本報記者 黃利明 孫健芳 實習記者 胡中彬 北京報道

　　來自投行人士的消息，定向增發(fā)新規(guī)基本敲定，中國證監(jiān)會很可能在二季度予以發(fā)布。

　　3月底，《上市公司非公開發(fā)行股票操作準則》(征求意見稿)下發(fā)至業(yè)內(nèi)廣泛征求意見。一位投行人士表示，定向增發(fā)政策修改的重點依然是在定價基準日與鎖定期上；而針對戰(zhàn)略投資者和財務投資者，將分別引入公開的詢價和競價機制。目的是為了令定向增發(fā)不至于損害原中小股東利益，力促公平交易，并防止出現(xiàn)利益輸送、內(nèi)幕交易等問題。

    “孰高”原則

　　據(jù)了解，3月底召開的一個專題會議上，監(jiān)管部門首次明確了上市公司定向增發(fā)的一些基本原則。

　　按照此前規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，但在定價基準日的選擇上沒有明確界定。

　　新的政策中，關(guān)于定價基準日的選擇上，監(jiān)管層首次明確定價基準日有三個時點：董事會決議公告日、股東大會決議公告日與發(fā)行期首日。

　　知情人士稱，具體為：一、如果認購對象為大股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、本次發(fā)行完成后成為公司控股股東、境外戰(zhàn)略投資者，鎖定期36個月，可選擇董事會決議公告日為定價基準日；二、認購對象為財務投資者，純粹以現(xiàn)金認購的，如果鎖定期為12個月，定價基準日則按照上述三個時點的股價孰高原則確定，如鎖定期為36個月，則定價基準日可選擇董事會決議公告日，但需在申報時選定認購對象，并簽署附生效條件的認購協(xié)議；三、對于資產(chǎn)+現(xiàn)金模式的非公開發(fā)行，

　　自去年6月IPO與再融資重啟以來，證監(jiān)會在多個不同場合鼓勵定向增發(fā)。

　　當初證監(jiān)會出臺的政策最主要的目的有三個：減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、促進整體上市。監(jiān)管層是想通過鼓勵定向增發(fā)的方式，讓上市公司與控股股東業(yè)務進行整合，避免上市公司老是被關(guān)聯(lián)交易等問題所糾纏，根本目的也是為了提高上市公司質(zhì)量。

　　但上市公司整體上市、定向增發(fā)受到市場追捧的同時也出現(xiàn)了一些問題。

　　一位創(chuàng)新類券商總裁表示，“監(jiān)管層現(xiàn)在的目的是想通過更加嚴格的規(guī)定防止控股股東利用以前規(guī)則漏洞，防止損害上市公司與中小股東利益的行為。”

　　平安證券蔡大貴認為，新的關(guān)于定向增發(fā)的原則區(qū)分了控股股東、戰(zhàn)略投資者和財務投資者，主要是因為他們的投資目的有所區(qū)別，因而決定了他們的投資行為也就有所不同。新的原則在增發(fā)價格確定上有利于控股股東和戰(zhàn)略投資者 (但要求的鎖定期更長，36個月)，而不利于財務投資者(或股價孰高原則，或延長鎖定期至36個月)，這樣的變化有利于鼓勵長期投資、抑制短期投機、穩(wěn)定股價。

　　為了防止出現(xiàn)利益輸送、內(nèi)幕交易等問題，監(jiān)管層首次規(guī)定：在上市公司的定向增發(fā)中，針對戰(zhàn)略投資者和財務投資者，將分別引入公開的詢價和競價機制。

　　“就是價格問題�！眹鴥�(nèi)另一家著名券商的人士如此表示。

　　定向增發(fā)涉及的三個重要時點往往相隔較長，選擇不同的定價基準日對于發(fā)行折價的結(jié)果也有很大的差異，這給一些機構(gòu)“尋租”套取股票價差提供了較大的空間。

　　熱捧定向增發(fā)

　　根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，至4月初，在目前已經(jīng)實施的再融資中，采取定向增發(fā)方式的公司共有60多家，占再融資方式的70%。

　　數(shù)據(jù)顯示，采取定向增發(fā)受到投資者的青睞。截至4月6日，在100家已經(jīng)完成再融資的公司中，采取定向增發(fā)方式的公司的股價相比于增發(fā)價格平均上漲136.14%(按照簡單平均法)。

　　今年一季度，共有28家上市公司實施了定向增發(fā)再融資，融資總額250億元左右，接近去年全年的42%。

　　定向增發(fā)不僅為上市公司籌集大量資金，同時也為參與認購的機構(gòu)投資者帶來豐厚收益。尤其在強勢上漲的市場中，機構(gòu)參與定向增發(fā)的收益更是可觀。據(jù)估計，自去年以來，參與定向增發(fā)，包括上市公司大股東、基金公司、券商等在內(nèi)的各類機構(gòu)共獲得的市值收益不下800億元，市值收益達到100%。

　　以中信證券為例，去年6月中國人壽以9.29元／股獨攬中信證券5億股增發(fā)。而今中信證券的股價已為48元左右，其賬面的市值收益率高達416%，46億投資的市值收益為194億元。

　　與此同時，也引發(fā)了一些違規(guī)以及不公平交易行為的產(chǎn)生。

　　4月13日，三普藥業(yè)因定向增發(fā)方案造成股價波動，從3月2日上漲連續(xù)拉出漲停，至4月11日一度累計達到277%的漲幅。因此被立案調(diào)查，停止定向增發(fā)。

　　一位投行人士表示，“有很多人為因素滲透在里面，大股東完全可以通過釋放利空消息、隱藏利潤等方法降低增發(fā)的成本，以達到利益輸送的目的。”他認為，監(jiān)管層試圖通過對定價基準日進行明確的規(guī)定，通過“孰高”原則的制度安排來防止上市公司董事會鎖定發(fā)行價格，避免其中的尋租行為。

　　蔡大貴認為，從上市公司增發(fā)股票的實際情況來看，最終確定的增發(fā)價格均比發(fā)行期首日股價低很多，也比發(fā)行期股價的90%為低，部分公司的定向增發(fā)價甚至不到發(fā)行期首日價格的1/3。這種現(xiàn)象的產(chǎn)生大大刺激了市場短期投機行為，并為內(nèi)幕交易、利益輸送提供了溫床。如果對鎖定期較長(36個月)的控股股東、戰(zhàn)略投資者等按董事會預案公告日確定定價基準，而對投資期限較短的財務投資者按董事會預案公告日、股東大會批準日、發(fā)行期首日三者中價格孰高的原則執(zhí)行，則可以大大減小財務投資者的投機空間。

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　　來源：經(jīng)濟觀察報網(wǎng)