上證所副總經(jīng)理周勤業(yè)：股改革命有先后

　　直面股市焦點問題

　　[主持人] 目前關于“投票門”事件的討論非常熱烈，我個人認為這對股改、對市場交易的負面影響都非常大，投資者對目前股改的程序能否保證公開、公平、公正產(chǎn)生了諸多懷疑。請問周總：監(jiān)管部門對“投票門”事件采取了哪些監(jiān)管措施，來清除已經(jīng)造成的負面影響，讓投資者繼續(xù)保持對股改的信心？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 我們也關注到最近媒體上關于投票門事件的議論。我們對這件事情的態(tài)度是非常清楚的，最近交易所給所有的上市公司和會員公司發(fā)了通知，我們再一次強調(diào)股改過程中關于網(wǎng)絡投票的所有規(guī)定，比如證券營業(yè)部關于網(wǎng)上投票的提示，按照規(guī)定張貼出來。每一個投資者對自己的投票是可以通過我們交易所的網(wǎng)站，查詢自己的的投票結(jié)果�？赡苡幸恍┩顿Y者不是很清楚，所以我們再次邀請我們的營業(yè)部把查詢的程序和規(guī)定在營業(yè)部張貼出來。

　　我們強調(diào)的同時也做了一些改進，自12月28號起，每個投資者投了什么票，我們當天就會把投票的結(jié)果反饋給證券營業(yè)部。以前買賣股票，買進什么股票就會有一個成交回報，同樣地，投資者投什么票交易所就回饋給證券營業(yè)部，投資者可以去查詢。在制度設計上已經(jīng)考慮了如何阻止不公平情況的發(fā)生。當然市場這么大，人這么多，一兩個害群之馬難免會有。我們一旦查到有違規(guī)違法的行為，會按照有關的規(guī)定進行嚴肅處理。

　　[主持人] 問您一個個人問題，您會關注證券報的投資論壇，或者新華網(wǎng)的投資論壇中股民的心聲嗎？尤其是市場上被套牢的大量股民。

　　[嘉賓周勤業(yè)] 我了解，我也經(jīng)常上網(wǎng)，同事們也經(jīng)常把消息發(fā)給我看。

　　[主持人] 對他們的處境和心情您有何理解？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 我的理解是以前我們的對投資者的教育還不夠。“股市有風險，入市需謹慎”，我們以前一直在提。說的遠一點，股票市場無非是三要素：籌碼、資金和指數(shù)�；I碼相當于杯子，資金相當水，指數(shù)相當于水位。

　　當擴容的速度快于資金進來的速度，等于把杯子里的水倒干凈了。假如我們停止上市，就等于杯子不動了，有增量資金進來水位就上升。今天，我們的杯子多大？1380家公司的流通市值1萬億人民幣，是什么概念呢？銀行存款13萬億，我們是1380家公司流通市值1萬億。也就是說已經(jīng)發(fā)展了1380家的情況下只有1萬億，可想而知，當初只有幾十家公司、幾百家公司的時候，規(guī)模比較小，可能前期有人掙錢了。因為杯子比較小，這種示范效應帶動更多的資金入市，但是擴容速度跟不上資金的速度。股市有風險、入市有風險的問題大家可能就不太關注了。

　　之后隨著賺錢效應的降低，這幾年我們又在治理市場，股指下跌，有一批股民的確被套了。對我們監(jiān)管者來說，無非是提供一個公平、公正、公開的市場。但是投資者要清楚，這個市場是有風險的。某個階段結(jié)構性的風險跟某個公司的風險，大家都要充分認識和甄別。

　　[主持人] 您做了一個很好的比喻。股市有風險、入市需謹慎！對股民在市場中的風險以及市場有待規(guī)范方面，這些怎么去權衡？作為上交所的掌門人之一，您如何對股民進行指導，希望他們更注重哪方面呢？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 在前期不太規(guī)范的情況下，還是應該謹慎。隨著這幾年的治理，市場越來越規(guī)范，而且到了一定的時候也有一定的投資價值，總的來說投資者要根據(jù)自己的狀況，別人賺錢是別人的，不要讓別人決定自己的命運。

　　經(jīng)濟學有一個很重要的原理：風險和收益成正比，高風險會帶來高收益，高收益必然要承擔高風險。大家要根據(jù)自己的情況，選擇投資股市還是投資其他金融產(chǎn)品。

　　[主持人] 網(wǎng)民覺得目前的股市狀況不是太好。有網(wǎng)友問股市弄成這個樣子，股改讓人總提不起氣來。到底是病重藥輕還是沒能對癥下藥，怎么就難以藥到病除，走出茍延殘喘的病危狀態(tài)呢？我們股市還有“大醫(yī)”嗎？！作為市場管理部門的掌門人之一，可能很難回答這樣的問題，是市場管理全方位的問題。

　　[嘉賓周勤業(yè)] 大家以前都意識到，股權分置阻礙了股票市場的發(fā)展，以前都沒有抓到關鍵的問題上。我們現(xiàn)在的管理層已經(jīng)看到這個問題，而且抓住了解決這個問題的關鍵。股改推出以后堅定不移地往下推。我們現(xiàn)在正處在“黎明前的黑暗”，是最關鍵的時刻，如果從四分之一的市值完成迅速達到二分之一市值完成以后，市場就會有一個根本性的變化。

　　[主持人] 有網(wǎng)友問：對于權證的瘋狂炒做，您認為推出權證是成功了還是失敗了？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 不能簡單地用成功還是失敗下結(jié)論。權證作為對價的新產(chǎn)品，受到投資者的追捧，成敗是客觀的東西。某種意義上也說明，這個市場是需要產(chǎn)品創(chuàng)新的。市場無非就是三要素：籌碼、資金和指數(shù)，籌碼很小的情況下，假如過多的資金去追捧它，必然會重現(xiàn)供求之間的問題。權證這個問題也是供求問題，不要簡單地說是成功還是失敗。

　　[主持人] 有網(wǎng)友說干脆關掉股市算了？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 股市不可能關掉，我們只能前進不能后退，通過股市募集的資金變成資本金，無非是通過今后的項目回報給股民。

　　[主持人] 我注意到有媒體11月10日寫到，股改面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。改革資源也需要進一步整合，政策配套已經(jīng)到了非常重要的時期，面臨挑戰(zhàn)。從現(xiàn)在起，改革不可能拖很久，改革拖太久市場就沒有活力了。證監(jiān)會的高層官員說接下來的5個月關系到股改能否告一段落，新機制能否完善。請周總總結(jié)一下，股改面臨的挑戰(zhàn)到底有哪些？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 首先我們要建立激勵機制，讓搞完股改的公司得到好處，就像五部委座談會上講的，使先改革的公司先受益，把這個政策落到實處。有了這個激勵機制，更多的公司看到實實在在的好處就會進行股改。第二，要總結(jié)我們對價的支付方式，有一些公司純粹用送股、縮股方式可能不太適合某一批公司。我們還要找出適合不同企業(yè)股改的方式，可能有一些需要政策支持的。據(jù)我了解，我們的管理層也會積極考慮這個問題。第三，我們要考慮后股改時期會出現(xiàn)什么狀態(tài)？我們現(xiàn)在要未雨綢繆，考慮政策。管理層都在考慮先股改，先受益的激勵機制，以及針對現(xiàn)在推進階段的政策的配套，后股改時期的政策配套都在考慮之中�？赡荜P鍵在政策配套上。

　　我也非常贊同后面5個月是關鍵時刻。樂觀地說，假如以39家央企、11個地區(qū)的135家重點企業(yè)作為抓手，迅速推進174家公司股價，我想我們的市值會到50%。量變到質(zhì)變需要有一個度，我們正處在量變的過程，很關鍵的度就是市值50%的完成，未來5個月很關鍵。

　　[主持人] 無論是政府綜合政策配套的落腳點，還是廣大股民投資以后輸贏的交割點都在交易所。您作為上交所的管理層之一，在規(guī)范證券市場的推進過程中扮演什么角色？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 中國股市可以打一個比喻，好比我們建了一個足球場，要制定游戲規(guī)則。你到交易所看到穿紅馬甲的交易員相當于運動員，在上交所登記的股民相當于球民，交易所的管理層相當于裁判。我們制定規(guī)則，維持交易的秩序。交易所就是要提供公平、公開、透明、高效的市場。我們的責任就是保證公開、公平、公正。當然投資者要清楚投資有風險。在這個過程中我們要保持游戲規(guī)則的合理，以及執(zhí)法的嚴肅性。

　　[主持人] 您的比喻非常好，我想問一個更大膽甚至冒犯的問題，是否有一些股民會誤解交易所的管理層，稱他們?yōu)椤昂谏凇蹦兀?/p>

　　[嘉賓周勤業(yè)] 證券市場是最透明、最公開的。我們這幾年交易所非常關注的就是依法治市，用法律來規(guī)范我們的監(jiān)管手段，現(xiàn)在的投資者法律意識越來越強，對我們的要求越來越高�！昂谏凇钡膯栴}無非就是缺少監(jiān)督，執(zhí)法不嚴出了問題，出了問題不進行處罰。在整個監(jiān)管架構、制度安排中，新的證券法也已經(jīng)制定出對交易所的規(guī)則。我也希望受到監(jiān)督，包括新聞媒體的監(jiān)督。

　　[主持人] 請告知股改文件的信息披露材料查詢途徑。

　　[嘉賓周勤業(yè)] 召開相關股東會議通知、股權分置改革說明書摘要、董事會相關決議公告(如有)、董事會投票委托征集函都在中國證監(jiān)會指定報刊上公告；股權分置改革說明書全文、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書在公司網(wǎng)站和交易所網(wǎng)站上披露。

　　[主持人] 同時發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司進行股改有什么注意事項？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 同時發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司在公告改革說明書至公告溝通協(xié)商結(jié)果之間，公司股票、轉(zhuǎn)債、轉(zhuǎn)股連續(xù)停牌。但在相關股東會議股權登記日次日至改革規(guī)定程序結(jié)束之日，董事會應申請公司股票、轉(zhuǎn)債連續(xù)停牌。期間轉(zhuǎn)股是否停牌，原則上按公司可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定處理。即在此期間，可按照可轉(zhuǎn)債募集說明書規(guī)定繼續(xù)轉(zhuǎn)股。

　　[主持人] 股權分置改革方案涉及的相關經(jīng)審計財務報告可在哪里查詢？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 可在公司網(wǎng)站和交易所網(wǎng)站查詢。

　　[主持人] 股改方案對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應按什么基數(shù)來計算？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 公司應以分配或轉(zhuǎn)增后的基數(shù)計算對價安排水平。交易所還規(guī)定，對價安排為送股以外的其他方式，或者送股與其他方式相結(jié)合的，公司應當同時將該對價安排折算成純送股的方式(例如，對價相當于向流通股股東每10股送XX股)，并說明折算方法。

　　[主持人] 上市公司在推出股權分置改革方案的同時提出股權激勵計劃的，有什么規(guī)定？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 不應將股權激勵計劃納入股權分置改革支付對價的內(nèi)容，或者作為對價的一部分。擬通過處分國有股來實現(xiàn)股權激勵計劃的，應當取得相關國資管理部門的同意。此外，股權激勵方案應遵循《管理辦法》對股改后公司非流通股股東出售或轉(zhuǎn)讓股份“鎖一爬二”的限制性規(guī)定。例如，非流通股股東向激勵對象贈送股份的，第一年不能實施，第二、三年可贈送的數(shù)量不能超過5%和10%的上限。

　　[主持人] 對非流通股股東間代為支付對價的安排，有什么特殊要求？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 非流通股股東間代為支付對價的安排，是股東間的契約行為，由其自行商定。目前交易所的備忘錄規(guī)定，如果代為支付方明確表示將向被代方進行追償?shù)�，可在股改說明書中披露“被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請”。此外，如代為支付方以國資代為支付的，還需獲得國資部門同意函。

　　[主持人] 上市公司的非流通股中涉及國有股權的，股改有什么具體規(guī)定？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 凡對價方案涉及國有資產(chǎn)處分行為的，均需國資部門審批同意，具體審批權限和審批程序，按國資委有關規(guī)定執(zhí)行。

　　[主持人] 股改方案中非流通股股東提出遠期承諾的，有什么具體規(guī)定保證承諾實現(xiàn)？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 股改管理辦法和操作指引對承諾的實現(xiàn)都有具體規(guī)定，主要體現(xiàn)在技術的可行性、承諾的確定性和履約保證的可執(zhí)行性等方面。此外，交易所對公司的相關信息披露及其股改保薦機構督導工作也有具體要求，如要求公司明確披露承諾的實現(xiàn)方法、違約責任的承擔方式等。

　　[主持人] 對股改和以股抵債相結(jié)合的方案，有什么具體規(guī)定？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 目前，以股抵債措施適用于糾正《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號，以下簡稱56號文)發(fā)布之前形成的非經(jīng)營性資金占用情形。同時，上市公司應具有持續(xù)盈利能力，而控股股東確實不具備現(xiàn)金清償?shù)哪芰Α８鶕?jù)中國證監(jiān)會的相關要求，公司提出的以股抵債方案與股改方案相結(jié)合的，應在報證券交易所審核后與股改方案一并披露，證監(jiān)會不再直接受理以股抵債方案的審核。中國證監(jiān)會同時要求，存在資金被占用問題的上市公司以股權分置改革為契機，妥善解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題。已完成的股權分置改革的公司，原則上應不再存在資金被占用問題，并應制訂嚴格的內(nèi)控制度，杜絕占用問題的再度發(fā)生。

　　[主持人] 股改方案是否可以委托獨立董事征集投票委托？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 根據(jù)股改管理辦法，董事會不得委托他方(如獨立董事)就股改方案征集投票委托。

　　[主持人] 涉及內(nèi)部職工股的上市公司，其股改方案有什么具體規(guī)定？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 對該等內(nèi)部職工股可參照華發(fā)股份(區(qū)別對待)和魯西

　　[主持人] 如何看待股改說明書中對公司盈利能力的分析？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 股改說明書對公司盈利能力的分析，一般是為測算對價水平而提出來的，與公司盈利預測不同。交易所要求在相關報告中盡量應避免“盈利預測”、“業(yè)績預告”之類的措辭，避免以公司名義對公司未來盈利能力進行預估。

　　[主持人] 最后，對股民朋友、以及關心證券市場健康發(fā)展的網(wǎng)民朋友，您想說些什么？

　　[嘉賓周勤業(yè)] 證券市場在這幾年處在迅速發(fā)展的階段，有了法律法規(guī)之后，我們需要對市場規(guī)律認識逐漸完善的過程。這個市場在高速發(fā)展的過程中有一些不規(guī)范的問題，我們的管理層已經(jīng)意識到這些問題，在今年開始標本兼治，從治本開始治理市場。我想經(jīng)過若干年的治理，這個市場必然會非常健康的發(fā)展。我認為，現(xiàn)在是資本市場比較困難的時期，但冬天已經(jīng)來了，春天不會遠了。

　　[主持人] 我們滿懷希望的等待著。感謝周總作客新華訪談，也真誠祝福我們的網(wǎng)友都能健康，幸福，也希望證券市場能夠健康發(fā)展，本次訪談到此結(jié)束。

　　[嘉賓周勤業(yè)] 大家共同努力。