國資委定調(diào)國有股價值 鼓勵股改用多種方式對價

　  本報記者 段曉燕 北京報道

　　9月9日下午3點，國務(wù)院國資委終于發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)��2005��246號文，以下簡稱《通知》)。

　　此時距上一個股改的綱領(lǐng)性文件——8月23日五部委聯(lián)合發(fā)出《上市公司股權(quán)分置改革

管理辦法》——已有半月。

　　而與6月17日國資委發(fā)布的《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》相比，此次的《通知》顯得更為措辭謹慎、含蓄。

　　“‘積極、穩(wěn)妥、有序’成為《通知》的主要原則。”一位分析人士指出。

　　“《通知》是具體貫徹落實五部委意見”，國務(wù)院國資委一位權(quán)威人士表示。他進一步解釋，此次《通知》目的有四，一是促進股權(quán)分置改革的積極、穩(wěn)妥、有序進行；二是明確各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、中央企業(yè)在股權(quán)分置改革中的工作職責(zé)；三是明確上市公司國有股股東進行股權(quán)分置改革的基本原則、操作程序及要求；四是對上市公司股權(quán)分置改革中涉及的國有股股權(quán)管理權(quán)限進行適當(dāng)調(diào)整。

　　鼓勵多種對價方式

　　二批試點結(jié)束以后，股改的焦點在于對價支付。對此，《通知》中的措辭仍然十分含蓄。

　　《通知》第四條指出，“……積極探索股權(quán)分置改革的多種實現(xiàn)形式，鼓勵將資產(chǎn)重組、解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題等與股權(quán)分置改革組合運作，提高上市公司質(zhì)量”。

　　該位國資委權(quán)威人士對此進一步詮釋認為，選擇何種方式進行股權(quán)分置改革是非流通股股東、與A股市場流通股股東協(xié)商后，根據(jù)自身實際情況由其自主決定的。“但對于國有股股東而言，除送股以外，我們鼓勵采取多種有效方式，如派現(xiàn)、縮股、回購或增持股份、發(fā)放認股(認沽)權(quán)證、承諾以預(yù)設(shè)價格購買或出售股份、承諾以后年度分紅比例等多種方式推進股權(quán)分置改革，也可以將資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革結(jié)合起來進行”。

　　此前，國資委主任李榮融在談到股權(quán)分置改革的方案問題時表示，應(yīng)該鼓勵探索多種對上市公司有利的股改方案。

　　在已經(jīng)結(jié)束的第一批和第二批試點中，46家試點公司中有44家選擇了送股方案或以送股為主的組合方案。

　　“對價方式如何，關(guān)鍵還是要看市場的接受程度。”東方證券投行部總經(jīng)理陳肖漢認為。

　　“之前以送股為主要對價方式，主要是考慮到流通股股東的接受和理解能力，因為對價比較簡單，易于計算。”陳肖漢認為，“但現(xiàn)在股改等于是進入中期階段，流通股股東已經(jīng)具備更成熟的理解能力，多種對價方式的實施的條件應(yīng)該說是比較成熟了。”

　　在第二批試點中，藍籌股寶鋼股份率先實施了發(fā)放認股權(quán)證的方式，并承諾增持。此后寶鋼權(quán)證甚至出現(xiàn)過度炒作，截至記者發(fā)稿時，寶鋼權(quán)證的價格已經(jīng)從最高2.088元回落至1.4元左右。

　　“還要充分考慮各個方面，尤其是非流通股股東，是否能夠?qū)Χ喾N方式可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行預(yù)估和控制。”陳肖漢強調(diào)。

　　“凡是有利于維護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益、有利于實現(xiàn)即期利益和長遠利益相結(jié)合、有利于促進上市公司和證券市場長遠發(fā)展的改革方式，我們均予鼓勵。”該位國資委人士表示。

　　中央和地方責(zé)權(quán)界定

　　此次《通知》中另一個引人注目之處，是首次明文界定了中央和地方國資委的權(quán)限所在。

　　《通知》第6條中規(guī)定，“上市公司股權(quán)分置改革中涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國有股權(quán)管理事項的審核職責(zé)，由省級(或計劃單列市，以下同)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使，其中，地方國有控股上市公司的股權(quán)分置改革方案由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準”。

　　但同時要求，“省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對地方國有股股東股權(quán)分置改革方案的批復(fù)以及該方案的可行性論證報告應(yīng)及時抄送國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會”。

　　該權(quán)威人士對這一點的進一步解釋是，主要是為了簡化程序，減少環(huán)節(jié)，提高效率，同時也是為了落實地方國資委對地方國有控股上市公司股權(quán)分置改革的監(jiān)管責(zé)任。

　　此前，國資委一位高層曾在一次內(nèi)部會議上表達了對于國有資產(chǎn)流失的擔(dān)憂：在股權(quán)分置改革之后，“會不會有人說，以前是‘暗流’，而股改則成了‘明流’？”

　　現(xiàn)在，《通知》中特別強調(diào)這一點，顯然是為了將權(quán)限界定清楚，以防止出現(xiàn)“說不清楚”的情況。

　　據(jù)了解，在《通知》制訂之前的溝通中，中央國資委曾和包括上海、廣東、安徽在內(nèi)的五六個地方國資委進行了專門的溝通，聽取各方意見。

　　“12號的時候，各地國資委產(chǎn)權(quán)方面的負責(zé)人都會到北京開會，商量下一步的細節(jié)。”上海國資委產(chǎn)權(quán)處一位人士告訴記者。

　　此次《通知》中也強調(diào)，股權(quán)分置改革中的相關(guān)管理職責(zé)下放省級國資委行使后，國務(wù)院國資委將對地方國資委仍要履行監(jiān)督、指導(dǎo)職責(zé)，以確保上市公司股權(quán)分置改革的順利推進。

　　而在股改的程序中，也進行了更詳細的規(guī)定，比如“方案提交證券交易所前，上市公司國有控股股東須征得省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)原則同意……召集A股市場相關(guān)股東會議前，上市公司所有國有股股東須取得省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的書面意見”。

　　而方案最后的報批，則由持股數(shù)量最多的國有股股東統(tǒng)一將方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　重視“國有股價值”

　　數(shù)月前，國資委指出股改之后，國有股在上市公司股份中的比例將有一個底線，此后國有股的比例問題一直廣為市場關(guān)注。

　　但此次《通知》中，并沒有對此作出進一步的規(guī)定，只是在第九條中建議，上市公司在申報股權(quán)分置改革方案時“可以包括但不限于”股權(quán)分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據(jù)。

　　國資委產(chǎn)權(quán)局的一位負責(zé)人告訴記者，對于國有股持股比例，將以6月17日發(fā)布的《指導(dǎo)意見》為準，這個指導(dǎo)意見并沒有給出量化的最低持股比例的數(shù)字。

　　記者還了解到，國資委內(nèi)部對于21個板塊17個行業(yè)的劃分，已經(jīng)成文，對于哪些屬于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，以及國民經(jīng)濟基礎(chǔ)性和支柱性行業(yè)，都有一定的界定，但是暫時還不會對外公布。

　　8月23日的五部委的《指導(dǎo)意見》中特別強調(diào)，“股權(quán)分置改革是為非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通過資本市場減持國有股份為目的，當(dāng)前國家也沒有通過境內(nèi)資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮”；“國有控股上市公司控股股東應(yīng)根據(jù)國家關(guān)于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)性調(diào)整的戰(zhàn)略性要求，合理確定在所控股上市公司的最低持股比例”；“必要時國有股股東可通過證券市場增持股份”。

　　據(jù)悉，國資委正在考慮對參予股改的上市公司的國有股建立數(shù)據(jù)庫進行跟蹤，以更清楚了解國有股價值走勢。此次《通知》中也提出，上市公司在遞交股改方案時，“應(yīng)當(dāng)包括但不限于”“股權(quán)分置改革前后國有股價值變化的評估分析”。

　　“這個出發(fā)點是很好的。”國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁對此表示認同。

　　榮正咨詢鄭培敏則認為，對于國有股價值在股改前后的計算，是一個動態(tài)的的過程，上市公司在遞交方案中，可以考慮以靜態(tài)市值來進行預(yù)估。

　　《通知》還顯示，股改之后對上市公司國有控股股東進行業(yè)績考核時，要考慮設(shè)置其控股的上市公司市值指標；要積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵的具體措施。

　　“國有企業(yè)的業(yè)績考核體系是一個綜合體系，涵括多個指標、多種因素，而且現(xiàn)在證券市場本身還有一個完善的過程，上市公司股價尚不能很好地反映上市公司的真實價值，建立市值考核指標應(yīng)當(dāng)是一個漸進的過程。”國資委有關(guān)負責(zé)人表示。

　　對于上市公司高管激勵，記者從國資委分配局了解到，相關(guān)規(guī)定正在積極的研究中，但還需等待相關(guān)法律法規(guī)的完善，尤其是《公司法》和《證券法》的修改。

　　記者也獲悉，完成股權(quán)分置改革并不是獲準實施高管激勵的唯一條件，可能還會考慮其他條件的完善。

　　而此前提出高管激勵方案的兩家試點公司中化國際和中信證券的激勵方案，目前也還沒有實施，要等待國務(wù)院國資委的“統(tǒng)一安排”。

　　“國資委對于高管激勵的相關(guān)規(guī)定，將會在相關(guān)法律完善、

　　另一方面，國資委也在制定增量持股方案。該權(quán)威人士說，他比較傾向于期權(quán)以及延期支付等方式。