股權分置改革管理辦法(征求意見稿)起草說明 | |||||||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年08月26日 21:11 證監會網站 | |||||||||||||
一、起草背景 8月23日由證監會、國資委、財政部、人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)中明確:“中國證監會要制定《上市公司股權分置改革管理辦法》,以‘公開、公平、公正’的操作程序和監管要求,規范股權分置改革工作,保障投資者特別是公眾投資者的合法權益”。
為此,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》等法律法規和政策文件,中國證監會起草了《上市公司股權分置改革管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》),現向社會公開征求意見。 二、對試點制度安排做出的調整和完善 《管理辦法》基本沿用了改革期間的操作程序,并在總結試點經驗和廣泛吸收各方建議的基礎上,按照積極穩妥、循序漸進推進改革的要求,在保持試點基本制度安排連續性的前提下,對程序規范和政策導向做了適當的調整、充實和完善。主要涉及以下兩個方面: (一)進一步規范操作程序 主要有六項: 1、改革動議。為使改革更具有可操作性,由試點期間采用的“非流通股股東一致同意”進行改革,調整為“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革。 2、合議制度。根據《指導意見》,股權分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排,是股東之間協商解決利益平衡問題。《管理辦法》將試點中采用的“臨時股東大會”制度,進一步明確為A股市場相關股東會議。 3、非流通股股東和流通股股東的協商時間安排。由試點期間自公告進行改革試點之日起征集流通股股東意見,開始溝通協商,改為自相關股東會議通知發布之日起開始進行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。 4、改革方案修改。由試點期間依據《股東大會規范意見》,可以在臨時股東大會前15天協商修改改革方案,調整為協商結果公布、公司股票復牌后,不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協商,又強調保持方案的穩定性,避免信息不對稱; 5、停牌安排。取消試點期間臨時股東大會決議公布后,公司可以選擇股票復牌的規定,保留股東溝通協商期間和自相關股東會議股權登記日的次日起,至改革規定程序結束之日止兩個時段的停牌安排。 (二)進一步明確政策導向 試點期間發布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》兩個規范性文件,主要是規范改革試點的基本操作流程,沒有就改革方案和相關主體提出明確的政策導向。《管理辦法》根據《指導意見》的要求,在總結試點階段經驗的基礎上,針對改革方案制定和下一步改革面臨的實際情況,明確了相關的政策導向:一是明確改革方案應當兼顧股東即期利益和長遠利益;應當包括穩定股價措施、異議非流通股股東退出安排等相關內容;并為股權分置改革與資產重組組合運作提供了操作路徑。二是強化了保薦機構的職責。三是明確了非流通股股東對價承諾的基本要求和監管措施。 中國證監會在向社會公開征求意見的基礎上,將對《上市公司股權分置改革管理辦法(征求意見稿)》進行修改完善,并盡快發布實施。
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