羅諾

　　新三板擴容已進入倒計時。

　　“新三板擴容試點工作方案已出爐。方案對新三板擴容后，在擴大試點階段的交易制度、定增方案、股權激勵機制、入門準則、信息披露等方面進行詳細規定和解釋，幾乎完全突破之前中關村試點規定。而掛牌公司股東人數200人上限的傳聞，也在方案中有了正式說法。”接近監管層人士向知情人士透露。

　　據記者了解，此次擴大試點后，交易制度將有重大變革，涉及交易委托方式、每筆報價最低交易數量、委托價格的漲跌幅、結算制度。而在定向增資上，也將放寬之前限制，將仿照IPO，允許公司在新三板掛牌同時，采用定向方式發行一定數量股份。

　　7月20日，證券業協會將在大連就新三板召開會議。記者從知情人士處獲悉，會議主題為交易制度建設。

　　“最快將在9月接受材料申報。”一位代辦券商負責人士透露，其已做好了申報材料前準備，就待通知正式下發。

　　交易規則5方面突破

　　記者獲悉，新三板擴容試點期間，交易規則包括五方面突破性改進措施。

　　首先，在新三板中引入集合競價機制。開盤集合競價時間定為當日9:15-9:25，未產生開盤價的以上一交易日收盤價為準。收盤集合競價時間設為當日14：45-15：00，未能產生收盤價的，則以當日最后15分鐘交易時間所有交易加權平均數為收盤價。

　　中關村試點試行的定價模式，是以每日第一筆交易默認為開盤價，將每日加權平均成交價作為收盤價，并沒形成連續價格曲線，無法較好體現公司股份價格。

　　其次，將增加協議轉讓時段系統自動匹配成交功能。“之前的交易經常出現兩筆買賣價格完全相同、方向相反的定價委托，但由于之前系統為人工指定成交，造成這兩筆買賣不能成交。”上述知情人士表示，擴容試點推出后，解決的方案有兩種，一是在系統中增加自動匹配功能，由系統自動匹配成交，另一種是分為協議轉讓時段和自動匹配時段兩個不同的時間段，在協議轉讓時段未成交的定價委托，將自動參與收盤的集合競價。

　　第三方面突破為：對之前每筆報價委托最低數量的限制也做了大幅修改。之前每筆報價委托不得低于30000股，而在試點擴容后，每筆最低交易數量的限制則將調整到1000股。

　　第四點的規則修訂是，對漲跌幅度的限制也將進行調整。“將在系統中增加委托價格漲跌幅的自動前端控制，漲跌幅度為不超過前一交易日收盤價的30%。”

　　除了上述四點突破外， “擴大試點方案提出在新三板掛牌的公司納入非上市公眾公司管理，股東人數可以超過200人。”上述知情人士表示，在擴大試點階段，經證監會批準，掛牌公司股東人數即可超過200人。

　　結算制度：T+1以及多邊凈額擔保交收模式

　　擴容試點后，結算制度也將進一步完善。交易結算將實行多邊凈額擔保交收模式，取代之前的逐筆全額非擔保交收模式。

　　中關村試點結算體系采用的是T+1日的逐筆全額非擔保模式。這是由于之前的交易制度采取的是一對一的方式，且交易每筆至少都在30000股之上，交易金額過大，且當時尚未建立逐日盯市等制度，采用多邊凈額擔保交收模式可能存在風險。

　　但隨著交易新規的突破，引入集合競價機制，每筆交易數量限制下降至1000股，且加以漲跌幅30%的設定后，新三板結算已不適合采用逐筆全額非擔保交收模式。

　　“監管層在設定新結算模式時，還考慮到今后將適時引入做市商交易制度。”上述知情人士解釋。

　　此外，新結算模式還將引入T+1回轉交易機制。中關村試點的交收時點為T+1日下午4點，按此規則，當證券資金足額，即使同時完成了證券過戶和資金劃撥，證券和資金都要T+2日才可使用。新規中將與A股類似，將采取T+1結算方式，前一日賣出證券獲得的資金，后一交易日便可使用，買入的股份也類似。

　　投資者門檻設定

　　早在2006年中關村試點設立之初，新三板的投資范圍一度向個人以及機構投資者開放。到了2009年7月，為了創業板平穩推出，中關村試點調整了投資者準入標準，僅允許機構投資者和曾持有掛牌公司股份的自然人參與股份轉讓業務，自然人股東只能買賣其持股公司的股份。

　　記者獲悉，新三板擴容試點后的投資者準入標準，也已于近日成型。“將適度擴大自然人投資者范圍。”上述知情人士表示，一是取消之前的“掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司股份”的規定，允許自然人股東買賣所有掛牌公司的股份。

　　其次將借鑒股指期貨以及創業板的投資者適當性管理經驗，設定投資者準入門檻。記者獲悉，目前監管層設定的投資者門檻為證券賬戶資產30萬元以上，2年證券投資經驗以上，累計5筆以上的證券交易成交紀錄，或是具有金融、財經等專業背景，并通過證券公司測試。

　　新三板擴大股份轉讓試點方案曝光

　　股票限售條件放寬

　　此外，股份的限售要求亦調整。

　　之前中關村試點要求，對于控股股東和實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，將分三批進入代辦系統轉讓。每批進入的數量均為其所持股份的1/3，進入時間分別為掛牌日期、掛牌滿一年、掛牌滿兩年。而對于公司的董事、監事、高管等，需維持按《公司法》規定，在職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%。

　　此前中關村試點還要求，掛牌前12個月內對掛牌公司增資的，貨幣出資的新增股份在工商變更登記之日后12個月可以進入代辦系統轉讓，非貨幣出資的部分則需要24個月才可進入，掛牌后定向增資的新增股份全部按12個月限售處理。

　　但新三板試點擴容后，原規定中的限售部分或取消或縮短。

　　記者獲悉，掛牌前控股股東以及實際控制人所持股份進行轉讓的，以及以貨幣方式定向增發增資的新增股份，不再進行限售，對于以非貨幣方式定向增資的新增股份也將限售期從24個月縮減到12個月。如因定向增資構成控制權轉移的，則股份限售另行規定。

　　定向融資細則變更

　　2006年10月新三板啟動了定向增資試點，至今為止，已有33家公司完成40次定向增資，共募集資金18.9億元，但一直都未有具體規定，僅以內部執行的原則、條件和程序進行指導和規范，這也使融資功能未能很好發揮。

　　“要做大做強新三板，必須進一步提供基礎功能的建設和發揮。”上述知情人士透露，“新規中，新增股東人數限制由目前內部執行的20名，放寬到除公司原有股東以及內部職工外部不得超過35名，允許符合投資者管理要求的自然人投資者參與定向增資。”

　　除此之外，也將取消新老股東配售的比例限制。之前內部執行規定中，要求新三板公司應不低于定向增資股數30%的股份優先向老股東配售。而定向增資方式上，掛牌公司將不僅可以選擇股權融資，也可選擇定向發行可轉債。

　　“已有中關村試點掛牌公司發行中小企業私募債的案例，適當時場外市場也將啟動發行并交易私募公司債。”上述知情人士補充。

　　而定向增資最大的一個規則改變，則在于其將允許在掛牌時定向股權增資。即在正式掛牌之前，申請掛牌的公司可以定向發行一定數量股份，并可掛牌后上市轉讓。

　　除此之外，申請掛牌的公司還可自主選擇采用小額快速融資或儲架發行的方式。即對掛牌公司小額融資豁免審查，執行報備，公司的大額定向融資可以一次申請，分期發行，自向有關管理機構備案之日起，在三個月內首期發行，剩余部分在12個月發行完畢。