??健康元藥業集團股份有限公司
??公司代碼：600380 公司簡稱：健康元
??2016
??年度報告摘要
??一重要提示
??1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
??2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
??3公司全體董事出席董事會會議。
??4瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
??5經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
??根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2016年度母公司個別會計報表實現凈利潤為142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公積14,264,651.00元， 加上年度未分配利潤285,565,917.01元，并扣除上年度現金分紅158,702,929.20元，本年度可供股東分配的利潤為255,244,846.78元。2016年度本公司分配現金紅利，以公司2016年度利潤分配方案實施所確定的股權登記日公司總股本為基數，擬向公司全體股東每10股派發現金人民幣1.60元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
??二公司基本情況
??1公司簡介
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??2報告期公司主要業務簡介
??（一）本公司主要業務及產品
??本公司主要從事醫藥產品及保健品研發、生產及銷售，根據中國證監會頒發的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所處行業為醫藥制造業（C27）。
??目前，公司業務范圍涵蓋保健品、化學制劑、中藥、化學原料藥及中間體、診斷試劑及設備等多重領域。保健品業務已從公司成立之初延續至今，“太太”、“靜心”、“鷹牌”等知名品牌具有廣泛的市場影響力，太太口服液、靜心口服液等在女性保健品市場具有較高的市場占有率；化學制劑為公司第一大收入來源，其中的處方藥包含消化道用藥、心腦血管用藥、抗微生物用藥、抗腫瘤藥、神經腦血管用藥、泌尿系統用藥等多個領域，非處方藥包含消化道用藥“麗珠得樂”、“麗珠腸樂”及口腔潰瘍用藥“意可貼”等；化學原料藥及中間體有抗生素系列及其中間體7-ACA（酶法）等；中藥包含抗腫瘤扶正用藥“參芪扶正注射液”和感冒類藥品“抗病毒口服顆粒”等。
??（二）本公司經營模式
??1、采購模式
??公司在采購方面嚴格注重采購效率、采購質量及采購成本，已與多個供應商建立了長期穩定合作關系。原料、輔料、包裝材料由各生產企業根據生產進度進行采購備貨。公司制定有嚴格的質量標準和采購管理制度，并嚴格要求下屬各生產企業按GMP標準組織采購，同時與大宗物資供貨商建立長期戰略合作關系，并在嚴控質量標準的基礎上，加強對供應質量以及成本控制的管理。公司內部建立有評價體系與價格檔案，便于及時掌握市場信息，實行比質、比價采購。
??2、生產模式
??公司生產方面采取以市場需求為導向組織生產的原則，具體方式為：由公司銷售部門對市場需求情況進行調查并制訂銷售計劃，綜合考慮公司各產品庫存數量和各產品生產線的產能情況等因素，決定公司當月各產品的生產數量和產品規格；同時，根據生產計劃和原材料的庫存量決定原材料的采購。最終生產計劃經公司經營管理層審核后下達，并由公司生產技術部門具體負責組織實施。
??公司嚴格按照GMP的要求組織生產，公司和各下屬企業均已建立完善的質量管理體系，并實施質量授權人制度。在質量管控方面，公司已建立嚴密、完善的生產質量保證（QA）體系，在符合國家標準的基礎上，與國際接軌并接受國際認證。公司每年進行GMP自檢、ISO9001內審、外審，以及接受各種外部審計，公司積極推行國際先進的GMP管理，對供應商篩選、審計、進廠物料檢驗、生產過程控制、產品出廠放行、市場跟蹤等全過程進行質量控制，體系運行良好。
??3、銷售模式
??詳見2016年年度報告全文第四節中“公司主要銷售模式分析”。
??（三）行業發展狀況分析
??近年來，我國醫藥行業實現了快速發展。根據2016年11月多部委聯合發布的《醫藥工業發展規劃指南》， “十二五”期間，我國規模以上醫藥工業增加值年均增長13.4％，占全國工業增加值的比重從2.3％提高至3.0％。2015年，規模以上企業實現主營業務收入26,885億元，實現利潤總額2,768億元，“十二五”期間年均增速分別為17.4％和14.5％，始終居工業各行業前列。在規模效益快速增長的同時，產品品種日益豐富，產量大幅提高，在保供應、穩增長、調結構等方面發揮了積極作用。
??醫藥產業是支撐發展醫療衛生事業和健康服務業的重要基礎，與國民經濟發展水平、人民生活存在較強的相關性。藥品的使用與人民生命健康更是息息相關，剛性需求較強，不存在明顯的周期性變化。根據《醫藥工業發展規劃指南》，“十三五”期間我國醫藥工業“行業規模”的發展目標為：規模以上企業主營業務收入保持中高速增長，年均增速高于10%，占工業經濟的比重顯著提高。
??（四）公司行業地位
??經過多年的發展，公司已經成為涵蓋保健品、化學制劑、中藥、化學原料藥及中間體、診斷試劑及設備等多重領域的綜合性制藥企業，產業鏈完整，生產的中西藥制劑等產品長期穩占全國藥品制劑市場前列，其中，消化道用藥、抗腫瘤用藥和抗微生物用藥為三大優勢品種，促性激素用藥近年也成為主要的利潤來源之一
??公司在中華全國工商業聯合會公布的“2016年中國民營企業制造業500強”中排第321位；在廣東省工商業聯合會公布的“2016年廣東省百強民營企業”中排第62位。2015年8月，公司獲中國醫藥企業家年會組委會授予的“2015年中國十大最具人氣醫藥上市公司”稱號。2015年12月，公司擁有的“太太”、“靜心”品牌獲深圳市商業聯合會授予的“深圳老字號”稱號。同時，公司為中國營養保健食品協會常務理事單位（2015年-2020年）。
??（五）報告期業績驅動因素
??2016年，面對不利的外部環境及嚴峻的市場挑戰，公司依托多年形成的品牌優勢和產品集群優勢，通過不斷深化營銷體系改革和管理創新，保持了營業收入和凈利潤的穩步增長,
??報告期內，本公司進一步整合產品、渠道、終端等資源，優化激勵考核機制，實行精細化管理，加強銷售體系建設。在重點產品銷售方面，不斷探索品種的差異化及新治療領域，采取針對性的銷售策略，積極擴展市場的廣度和深度，進一步保持品種的市場優勢地位。2016年，本公司重點產品參芪扶正注射液繼續保持穩步增長，實現銷售收入16.80億元，較上年增長9.31%。抗微生物重點品種注射用美羅培南，促性激素重點品種尿促卵泡素，醋酸亮丙瑞林微球,消化道領域艾普拉唑腸溶片，神經領域鼠神經生長因子等也保持了快速增長。
??3公司主要會計數據和財務指標
??3.1近3年的主要會計數據和財務指標
??單位：元 幣種：人民幣
??■
??3.2報告期分季度的主要會計數據
??單位：元 幣種：人民幣
??■
??注：第四季度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為負值，主要是年末資產減值計提所致。
??季度數據與已披露定期報告數據差異說明
??□適用 √不適用
??4股本及股東情況
??4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
??單位: 股
??■
??4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖
??見本節中“公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖”。
??4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
??√適用 □不適用
??■
??5公司債券情況
??5.1公司債券基本情況
??單位:元 幣種:人民幣
??■
??5.2公司債券付息兌付情況
??√適用 □不適用
??本公司經中國證監會核準，于2011年10月在上海證券交易所公開發行10億元公司債券并上市。詳見《健康元藥業集團股份有限公司公開發行公司債券募集書說明書》及《健康元藥業集團股份有限公司2011年公司債券發行公告》等；2016年10月28日，本公司支付完畢2015年10月28日至2016年10月27日期間利息，以7.1%利率計算，共計支付7,100萬元，詳見《健康元藥業集團股份有限公司公司債券付息公告》（臨2016-096）。
??5.3公司債券評級情況
??√適用□不適用
??報告期內，本公司委托中誠信證券評估有限公司對本公司發行的“11健康元”進行跟蹤評級。在對本公司相關行業、業務運營及其他情況進行綜合分析與評估的基礎上，中誠信于2016年4月21日出具《健康元藥業集團股份有限公司2011年公司債券跟蹤評級報告（2016年）》：維持公司債券信用等級為AA+，維持公司主體信用等級為AA+，評級展望為穩定，與2014年度評級結果保持一致。
??5.4公司近2年的主要會計數據和財務指標
??√適用 □不適用
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??三經營情況討論與分析
??1報告期內主要經營情況
??報告期內，經瑞華會計師事務所審計，本公司全年實現營業收入97.22億元，較上年度增加10.80億元，升幅約為12.49%；報告期內，實現歸屬上市公司股東凈利潤為4.51億元，較上年度增加0.39億元，升幅約為9.44%；報告期內本公司實現扣除非經常損益后的凈利潤3.15億元，較上年度下降0.43億元，降幅約為11.95%。
??報告期內，本公司保健品及OTC業務（不含麗珠集團OTC）實現銷售收入3.22億元，實現凈利潤為0.41億元。2016年，在國內保健品行業增長整體放緩的態勢下，公司在原有業務穩定發展的基礎上不斷探索各種新型業務模式，尋求新的機會增長點。由于市場環境的變化，公司暫停同思埠集團的業務合作，保健品經營業績較上年有所下滑。報告期內，本公司保健品業務在拓展多渠道的同時，深耕原有醫藥連鎖渠道。2017年將與百強連鎖/區域龍頭連鎖展開戰略合作，加大新品開發力度、進行有效的產品組合、滿足不同用戶需求，并配合新媒體傳播戰略，通過整合線上/線下的業務模式全面提升保健品在連鎖藥店的銷售額。
??報告期內，海濱制藥產品實現銷售收入11.67億元，較上年度增加1.99億元，升幅為20.59%；實現凈利潤為1.81億元，較上年度增加0.46億元，升幅為34.27%，主要系因報告期內公司美羅培南混粉及制劑銷售量同期上升帶來營業收入及凈利潤的穩步提升。由于經濟環境因素的影響，2016年美羅培南混粉的市場售價略有下降，但海濱制藥通過改進工藝，控制費用，加大銷售力度等措施，實現美羅培南混粉銷量同比增長約20％；同時通過進一步加強和優化處方藥銷售模式，充分優化資源配置及細化考核管理，報告期內實現美羅培南制劑銷量同比增長約27%。
??報告期內，焦作健康元實現銷售收入9.01億元，實現凈利潤貢獻為0.09億元，凈利潤較上年有所下滑。其主要原因是7-ACA產品銷售價格大輻下跌所致，2016年7-ACA的平均銷售價格比2015年下跌約30%。為了應對目前原料藥市場的困境，焦作健康元在原有成本下降基礎上，積極研發新配方、新工藝，動力、環保車間等加大排查力度，充分貫徹并執行節能減排，同時加強銷售市場維護，穩定市場占有率，積極開拓新客戶，為公司的持續盈利創造條件。
??報告期內，本公司控股子公司麗珠集團實現營業收入76.52億元，較上年度增加10.31億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7.84億元，為本公司貢獻歸屬于母公司股東的凈利潤約3.63億元；麗珠集團實現扣除非經常性損益后的凈利潤為6.82億元，為本公司扣除非經常性損益后的凈利潤貢獻約3.09億元。麗珠集團經營情況詳見《麗珠集團2016年年度報告》。
??1.1利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
??單位:元 幣種:人民幣
??■
??1.2 收入和成本分析
??√適用 □不適用
??主營業務分行業、分產品、分地區情況
??單位:元 幣種:人民幣
??■
??主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明
??√適用 □不適用
??報告期內，本公司全年實現營業收入97.22億元，較上年度增長約12.49%，主要系因報告期內處方藥銷售取得良好業績，其中化學制劑營業收入同比增長約21.78%；
??在重點產品銷售方面，公司不斷探索品種的差異化及新治療領域，采取針對性的銷售策略，積極擴展市場的廣度和深度，進一步保持品種的市場優勢地位。2016年，促性激素、消化道領域產品銷售收入增加明顯，分別比上年同期增長27.99%及26.94%；
??公司持續開拓海外制劑市場，重點開展了輔助生殖、消化道、抗病毒、抗微生物類等產品在菲律賓、巴基斯坦、獨聯體國家、中美洲等國家或地區的注冊和銷售工作。報告期內公司實現境外營業收入約12.59億元人民幣，比去年同期增長25.55%。
??2導致暫停上市的原因
??□適用 √不適用
??3面臨終止上市的情況和原因
??□適用 √不適用
??4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
??□適用 √不適用
??5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
??□適用 √不適用
??6與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
??√適用 □不適用
??本公司2016年度納入合并范圍的子公司詳見2016年年度報告全文第十一節財務報告附注八“在其他主體中的權益”。本公司本期合并范圍變化詳見2016年年度報告全文第十一節財務報告附注七“合并范圍的變更”。
??董事長：朱保國
??健康元藥業集團股份有限公司
??二〇一七年四月十四日
??
??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-025
??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元
??健康元藥業集團股份有限公司
??六屆監事會十九次會議決議公告
??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）六屆監事會十九次會議于2017年3月31日以電子郵件并電話確認的方式發出會議通知并于2017年4月14日（星期五）公司六屆董事會三十一次會議結束后在健康元藥業集團大廈二號會議室召開。本次會議由監事會召集人余孝云召集并主持，應參加監事三人，實際參加監事三人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次會議以記名投票方式審議并通過以下議案：
??一、審議并通過《2016年度監事會工作報告》
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??二、審議并通過《對發表意見》
??本公司監事會認為：本公司獨立董事及審計委員會分別與公司管理層、審計會計師就2016年度審計時間安排、審計進度及審計過程等相關情況已做充分交流及溝通。本公司《2016年年度報告及其摘要》的編制和審議程序符合相關法律法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定，年度報告及其摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各方面真實全面的反映公司2016年度的經營管理及財務狀況，參與年度報告及其摘要編制和審議的人員無違反保密規定的行為。
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??三、審議并通過《對發表意見》
??本公司監事會認為：本公司《2016年度內部控制自我評價報告》客觀真實地反映了本公司內部控制的建設和執行情況及內部控制發現的相關缺陷及整改情況。本公司制定的內部控制自我評價的程序和方法、內部控制缺陷及其認定、整改情況均具有較強的可操作性，本公司已根據自身實際情況和監管部門的要求，建立起較為完善的法人治理結構及內部控制規范體系，能夠對公司經營管理起到有效控制和監督作用，促進公司經營管理活動協調、有序、高效運行。
??本公司《2016年度內部控制自我評價報告》審議程序符合相關法律法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定，內部控制自我評價的內容和格式符合相關披露要求，所包含的信息能夠從各方面真實全面反映公司內部控制的建設及執行情況。
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??四、審議并通過《對發表意見》
??本公司監事會認為：公司本次計提資產減值準備，處于謹慎性原則考慮，符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定和公司資產實際情況，董事會就該事項的決策程序合法，本次計提資產減值準備能夠公允地反映公司資產狀況，使公司關于資產價值的會計信息更加真實可靠，監事會同意本次計提資產減值準備。
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??五、審議并通過《對發表意見》
??本公司監事會認為：公司固定資產、存貨及其他應收款等不良資產的報廢及核銷，符合公司的實際情況，能更加真實準確地反映公司資產狀況，有助于向投資者提供更真實、可靠、準確的會計信息，是真實有效的。
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??六、審議并通過《對發表意見》
??本公司監事會認為：本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司為滿足生產經營所需向焦作市金冠嘉華電力有限公司采購蒸汽和電力，為本公司正常的生產經營行為，不會對公司的獨立性產生不利影響，本公司對此項關聯交易的審議程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??特此公告。
??健康元藥業集團股份有限公司
??二〇一七年四月十八日
??
??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-026
??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元
??健康元藥業集團股份有限公司
??六屆董事會三十一次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??健康元藥業集團股份有限公司(以下簡稱：本公司)六屆董事會三十一次會議于2017年3月31日以電子郵件并電話確認的方式發出會議通知并于2017年4月14日（星期五）下午兩點半在深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈二號會議室召開。會議應出席董事七名，實際出席七名。公司三名監事會成員及公司總經理等高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及本公司《公司章程》的規定。會議由董事長朱保國先生主持，以記名投票表決方式審議并通過如下議案：
??一、審議并通過《2016年度總經理工作報告》
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??二、審議并通過《2016年度董事會工作報告》
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??三、審議并通過《2016年度財務決算報告》
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??四、審議并通過《2016年度利潤分配預案》
??根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2016年度母公司個別會計報表實現凈利潤為142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公積14,264,651.00元，加上年度未分配利潤285,565,917.01元，并扣除上年度現金分紅158,702,929.20元，本年度可供股東分配的利潤為255,244,846.78元。2016年度本公司分配現金紅利，以公司2016年度利潤分配方案實施所確定的股權登記日的公司總股本為基數，擬向公司全體股東每10股派發現金人民幣1.60元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
??詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》公開披露的《健康元藥業集團股份有限公司關于本公司2016年度利潤分配預案的公告》（臨2017-027）。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??五、審議并通過《瑞華會計師事務所〈關于健康元藥業集團股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金的專項說明〉議案》
??詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2016年度控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??六、審議并通過《董事會審計委員會〈關于瑞華會計師事務所從事2016年度審計工作總結報告〉的議案》
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??七、審議并通過《2016年度內部控制自我評價報告》
??詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2016年度內部控制自我評價報告》。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??八、審議并通過《2016年度內部控制審計報告》
??詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2016年度內部控制審計報告》。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??九、審議并通過《2016年年度報告及其摘要》
??詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《證券時報》公告的《健康元藥業集團股份有限公司2016年年度報告摘要》及上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2016年年度報告》。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??十、審議并通過《2016年度董事會審計委員會履行職責報告》
??詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2016年度董事會審計委員會履行職責報告》。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??十一、審議并通過《關于2016年度公司高級管理人員薪酬的議案》
??本公司高級管理人員的薪酬由公司人力資源部根據人力資源市場薪酬調研數據，參照公司2016年主營業務利潤、凈利潤及2015年度公司高級管理人員的薪酬情況擬定，具體為：總經理楊冬云先生245.83萬元人民幣，副總經理兼財務負責人曹平偉先生28.30萬元，副總經理鐘山先生38.83萬元，副總經理邱慶豐先生 25.43萬元，副總經理俞雄先生79.01萬元，副總經理兼董事會秘書趙鳳光先生29.97萬元。
??表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事曹平偉、邱慶豐回避表決。
??十二、審議并通過《關于本公司2016年度計提資產減值準備的議案》
??按照企業會計準則和公司會計政策相關規定，并基于謹慎性原則，本公司擬計提資產減值準備共計131,129,228.29元，其中計提壞賬準備22,249,730.30元，計提存貨跌價準備58,932,987.86元，計提固定資產減值準備9,694,740.95元，計提無形資產減值準備8,829,166.90元，計提可供出售金融資產減值準備31,422,602.28元。
??本公司董事會認為，上述資產減值符合公司資產及實際經營情況，計提依據充分，能更公允充分反映公司報告期末的資產狀況，公司董事會同意上述的計提。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??具體情況詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》公告的《健康元藥業集團股份有限公司關于計提資產減值準備的公告》（臨2017-028）。
??十三、審議并通過《關于固定資產、存貨報廢及其他應收款核銷的議案》
??根據財政部《企業會計準則》及公司相關會計政策規定，經年審會計師事務所審計確認，本公司擬將2016年度不良資產損失共計33,131,711.10元，其中730,425.94元已計提資產減值損失進行核銷：其中固定資產核銷16,164,654.37元，已計提資產減值損失323,140.64元；存貨核銷16,385,759.50元，已計提資產減值損失407,285.30元；應收賬款及其他應收款核銷581,297.23元。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??十四、審議并通過《關于控股子公司焦作健康元與金冠電力日常關聯交易的議案》
??詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》公告的《健康元藥業集團股份有限公司關于控股子公司焦作健康元與金冠電力日常關聯交易的公告》（臨2017-029）。
??表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事曹平偉、邱慶豐回避表決。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??十五、審議并通過《關于修訂＜公司章程＞部分條款的議案》
??基于本公司首次授予的激勵對象韓文進、付云庚、胡勇、郭卡、楊峰巍、王兆東及劉亞榮等7人，首批預留授予的激勵對象郭卡1人，因離職等已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，上述股權注銷手續已于2017年2月于中登上海分公司辦理完畢，共計注銷股份123.80萬股。上述股份注銷完成后，本公司注冊資本由1,587,139,292元變更為1,585,901,292元。
??基于上述，本公司擬修訂《公司章程》部分條款如下：
??原《公司章程》條款：
??第六條 公司注冊資本為人民幣1,587,139,292 元。
??第十九條 公司經批準發行的普通股總數為1,587,139,292股。
??修訂后《公司章程》條款：
??第六條 公司注冊資本為人民幣1,585,901,292元。
??第十九條 公司經批準發行的普通股總數為1,585,901,292股。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??具體情況詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》公告的《健康元藥業集團股份有限公司關于變更公司注冊及修訂＜公司章程＞部分條款的公告》（臨2017-030）。
??十六、審議并通過《關于減少公司注冊資本的議案》
??基于本公司原首次授予的激勵對象喻應彬、張學禮、危洪斌、蕭定欣、許莉、徐 潤、李千、張熹、蔡偉惠等9人、首批預留授予的激勵對象楊潔因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，本公司已辦理完畢上述股權激勵對象的回購注銷手續，回購注銷其已獲授但尚未解鎖的限制性股份共計125萬股。
??注銷完成后，本公司注冊資本由1,588,389,292元變更為1,587,139,292元。
??上述因回購導致《公司章程》部分條款變動，本公司已于2017年1月23日召開六屆董事會二十八會議審議通過。
??同時基于本公司首次授予的激勵對象韓文進、付云庚、胡勇、郭卡、楊峰巍、王兆東及劉亞榮等7人，首批預留授予的激勵對象郭卡1人，因離職等已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，上述股權注銷手續已于2017年2月于中登上海分公司辦理完畢，共計注銷股份123.80萬股。
??注銷完成后，本公司注冊資本由1,587,139,292元變更為1,585,901,292元。
??上述注冊資本變更具體情況詳見本公司2017年4月18日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》公告的《健康元藥業集團股份有限公司關于變更公司注冊及修訂＜公司章程＞部分條款的公告》（臨2017-030）。
??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
??此議案尚需提交本公司股東大會審議。
??十七、聽取《2016年度獨立董事述職報告》
??特此公告。
??健康元藥業集團股份有限公司
??二〇一七年四月十八日
??附件
??健康元藥業集團股份有限公司獨立董事
??關于六屆董事會三十一次會議相關議案之獨立董事意見函
??根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關規定，本人作為公司的獨立董事，對下列議案分別發表獨立意見如下：
??一、關于2016年度利潤分配預案之獨立意見
??根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2016年度母公司個別會計報表實現凈利潤為142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公積14,264,651.00元，加上年度未分配利潤285,565,917.01元，并扣除上年度現金分紅158,702,929.20元，本年度可供股東分配的利潤為255,244,846.78元。2016年度本公司分配現金紅利，以公司2016年度利潤分配方案實施所確定的股權登記日的公司總股本為基數，擬向公司全體股東每10股派發現金人民幣1.60元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
??我們基于獨立判斷，發表獨立意見如下：
??1、公司董事會提出上述2016年年度利潤分配預案，采取以現金方式回饋上市公司股東，現在分紅政策及比例等符合中國證監會、上海證券交易所及《公司章程》利潤分配的相關規定，充分保障上市公司股東穩定的投資回報，同時也有利于公司健康、穩定及可持續發展；
??2、公司董事會在審議上述議案時的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定；
??基于此，我們同意公司董事會提出的上述2016年度利潤分配方案，并同意將該議案提交公司股東大會進行審議。
??二、關于2016年度內控自我評價報告之獨立董事意見函
??經核查，我們一致認為公司已建立較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合我國有關法律法規及監管部門關于上市公司治理的規范性文件要求，內部控制制度執行有效，公司運作規范健康。該內部控制評價報告符合本公司內部控制的實際執行情況，同意本公司披露《2016年度內部控制自我評價報告》。
??三、關于高級管理人員2016年度薪酬之獨立意見函
??基于我們獨立判斷，本公司人力資源部提交公司高級管理人員2016年度薪酬，符合市場整體情況及公司實際經營情況，其確定及審議程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，同意公司依據上述薪酬數據，確定及發放公司高級管理人員2016年度薪酬。
??四、關于2016年度計提資產減值準備之獨立意見函
??經認真審核公司資產減值相關資料及文件，本公司獨立董事認為公司本次資產減值的計提符合《企業會計準則》及相關會計政策的規定，符合公司資產的實際情況，公司本次計提資產減值準備是恰當的、謹慎的，能夠公允地反映公司的財務狀況和經營成果，有助于向投資者提供可靠、準確的會計信息。
??五、關于固定資產、存貨及其他應收款核銷報廢之獨立意見函
??經認真審核公司提交的資產報廢明細等相關資料，我們獨立董事認為：本次固定資產報廢，符合公司的實際情況，能更加真實準確地反映公司資產狀況。本次部分固定資產報廢處理后，能夠更加公允地反映公司的財務狀況、資產價值及經營成果，同時有助于向投資者提供更真實、可靠、準確的會計信息，我們獨立董事一致同意上述的固定資產核銷。
??六、關于控股子公司焦作健康元與金冠電力日常關聯交易之獨立意見
??為充分滿足及保障生產經營的持有穩定進行，本公司控股子公司焦作健康元擬于2017年度向本公司聯營企業金冠電力采購最高不超過3.0億元（含3.0億元）的蒸汽及動力等。
??我們基于獨立判斷，發表獨立意見如下：
??焦作健康元與金冠電力的關聯交易定價公平、公允，為焦作健康元實際生產經營所需，不存在損害公司及股東利益的情況。同時，公司董事會在審議此項議案時，關聯董事實行回避原則，其表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定。
??七、關于公司對外擔保的專項說明及獨立意見
??根據中國證監會及《公司章程》等相關規定，我們認真審查公司每一次的貸款擔保，充分利用自身的專業背景及知識，積極發表獨立意見，認真核查公司整體對外擔保情況。
??經認真核查，現將有關情況說明如下：
??截至報告期末，本公司擔保余額合計為人民幣39,905.27萬元，占本公司最近一期經審計凈資產的7.41%，其中對控股子公司提供的擔保余額為人民幣22,905.27萬元；對外擔保（不含對控股子公司擔保）余額為人民幣17,000萬元，其中本公司對焦作金冠嘉華電力有限公司擔保余額人民幣14,000萬元，控股子公司焦作健康元對焦作金冠嘉華電力有限公司擔保余額人民幣3,000萬元。
??擔保明細如下：
??單位：人民幣 萬元
??■
??我們基于獨立判斷，發表獨立意見如下：
??A、公司的對外擔保均進行董事會或股東大會審議，審計及決策程序合法有效；
??決策程序合法有效。
??B、公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，對外擔保均由公司董事會審議并通過，在決議公告中予以披露，或報股東大會批準并公告，不存在違反《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的相關規定。
??獨立董事：馮艷芳、龍涌、胡慶
??健康元藥業集團股份有限公司
??
??證券代碼：600380 證券簡稱：健康元 公告編號：臨2017-027
??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元
??健康元藥業集團股份有限公司關于
??本公司2016年度利潤分配預案的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）2016年度母公司個別會計報表實現凈利潤為142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公積14,264,651.00元，加上年度未分配利潤285,565,917.01元，并扣除上年度現金分紅158,702,929.20元，本年度本公司可供股東分配的利潤為255,244,846.78元。
??2016年度本公司預分配現金紅利，以公司2016年度利潤分配方案實施所確定的股權登記日的公司總股本為基數，向公司全體股東每10股派發現金人民幣1.60元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
??上述利潤分配方案已經公司六屆董事會三十一次會議審議通過，尚需提交本公司股東大會進行審議。
??本公司獨立董事已就上述利潤分配發表同意的獨立意見函：1、公司董事會提出2016年年度利潤分配預案，采取以現金方式回饋上市公司股東，現在分紅政策及比例等符合中國證監會、上海證券交易所及《公司章程》利潤分配的相關規定，充分保障上市公司股東穩定的投資回報，同時也有利于公司健康、穩定及可持續發展；2、公司董事會在審議利潤分配方案時表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
??特此公告。
??健康元藥業集團股份有限公司
??二〇一七年四月十八日
??
??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-029
??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元
??健康元藥業集團股份有限公司關于
??控股子公司焦作健康元與金冠電力
??日常關聯交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下簡稱：焦作健康元）擬2017年向焦作金冠嘉華電力有限公司（以下簡稱：金冠電力）采購最高不超過3.0億元（含3.0億元）的蒸汽及動力。
??● 此關聯交易為公司正常生產經營行為，并按照公平、公正并參照市場價格的原則進行，不存在影響公司獨立性及損害公司股東利益的情況。
??● 此關聯交易已經公司董事會審議通過，關聯董事曹平偉、邱慶豐回避表決。該關聯交易尚需提交公司股東大會審議 。
??一、日常關聯交易基本情況
??為滿足本公司控股子公司焦作健康元生產經營過程中蒸汽及動力供應需求，焦作健康元擬于2017年向金冠電力采購最高不超過人民幣3.0億元（含3.0億元）的蒸汽及動力等；
??本公司全資子公司深圳市風雷電力投資有限公司（以下簡稱：風雷電力）持有金冠電力49%股權，金冠電力系本公司聯營企業，為本公司的關聯方，故此項交易構成關聯交易。
??本公司于2017年4月14日召開六屆董事會三十一次會議，審議并通過《關于控股子公司焦作健康元與金冠電力日常關聯交易的議案》，關聯董事曹平偉先生、邱慶豐先生予以回避表決。獨立董事對此項議案已出具同意的事前認可函并發表獨立意見，本公司監事會亦對此發表相關審核意見。
??鑒于上述關聯交易金額在3,000萬元以上，且逾公司最近一期經審計凈資產5％，依據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，上述關聯交易議案尚需提交公司股東大會進行審議。
??二、日常關聯交易預計及執行情況
??（1）2016年度日常關聯交易的預計及執行情況：
??■
??（2）2017年度日常關聯交易預計金額及類別
??■
??三、關聯方介紹和關聯關系
??（一）關聯方基本情況
??1、公司名稱：焦作金冠嘉華電力有限公司
??2、住 所：河南省焦作市馬村區待王鎮趙張弓村
??3、法定代表人：任文舉
??4、公司性質：有限責任公司（港澳臺與境內合資）
??5、注冊資本：人民幣40,000萬元
??6、經營范圍：電力生產、供電、粉煤灰的綜合利用（國家批準方可經營的，憑許可證或批準文件經營）
??7、2016年度主要財務數據
??截至2016年12月31日（經審計），金冠電力資產總額為93,091.81萬元，負債總額為 41,090.86 萬元，所有者權益為52,000.95萬元；2016年度，金冠電力實現營業收入58,444.50 萬元，凈利潤3430.78萬元。
??8、股權結構
??■
??（二）關聯關系
??本公司全資子公司風雷電力持有金冠電力49%股權，金冠電力系本公司聯營企業，本公司董事曹平偉、邱慶豐代表本公司兼任金冠電力董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》，金冠電力與本公司存在關聯關系，此項交易構成關聯交易。
??四、關聯交易的主要內容和定價政策
??（一）主要內容
??上述關聯交易的標的為金冠電力所生產的蒸汽及動力，焦作健康元主營研究、開發、生產及銷售醫用中間體、食品添加劑等。為充分保障焦作健康元生產經營的持續穩定進行，焦作健康元擬2016年向金冠電力采購最高不超過3.0億元（含3.0億元）的蒸汽及動力。
??（二）定價政策及合理性分析
??焦作健康元與金冠電力之間的日常關聯交易，為生產經營的實際所需，根據公平、公允原則并參考市場價格，由雙方協商確定，不存在影響公司持續經營能力及損害公司股東利益的情形。
??五、關聯交易的審議程序
??1、董事會審議及關聯董事回避情況
??本公司于2017年4月14日召開的六屆董事會三十一次會議審議并通過《關于控股子公司焦作健康元與金冠電力日常關聯交易的議案》，關聯董事曹平偉、邱慶豐回避表決。
??2、獨立董事審議情況
??本公司獨立董事于2017年4月13日已就此議案出具事前認可函：為充分滿足及保障日常生產經營，本公司控股子公司焦作健康元擬于2017年度向本公司聯營企業金冠電力采購最高不超過3.0億元（含3.0億元）的蒸汽及動力，雙方依據公平、公允原則并參照市場價格協商定價，交易公平、公正、公開，并未影響上市公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東的合法利益，獨立董事一致同意公司焦作健康元與金冠電力的上述關聯交易，并同意將其提交公司董事會及股東大會進行審議。
??公司獨立董事意見：公司董事會在審議此項議案時，關聯董事實行回避原則，其表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定。該次董事會審議的與金冠電力的關聯交易的議案，定價參考市場價格，公允、合理，滿足了焦作健康元生產經營的蒸汽及動力需求，不存在損害公司股東特別是中小股東的利益的情況，同意公司控股子公司焦作健康元與金冠電力日常關聯交易。
??3、監事會審議情況
??本公司控股子公司焦作健康元為滿足生產經營所需向金冠電力采購蒸汽和動力，為本公司正常的生產經營行為，不會對公司的獨立性產生不利影響，本公司對此項關聯交易的審議程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。
??六、關聯交易的目的及對本公司的影響
??1、關聯交易的目的
??此關聯交易的主要是為滿足焦作健康元生產經營過程中的蒸汽及動力需求，充分保證焦作健康元生產經營的穩定有序進行。
??2、關聯交易對公司的影響
??本公司此次關聯交易為公司正常生產經營行為，能充分利用金冠電力擁有的資源和優勢為焦作健康元生產經營提供穩定的蒸汽和動力供應，符合公司生產經營的實際需要。此項關聯交易是在公平、公允的原則上并參照市場價格由雙方協商定價，不存在對公司財務狀況及生產經營造成不利影響的情況，亦不存在影響公司獨立性的情況。此項關聯交易的審議、表決等程序符合中國證監會、上海證券交易所及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司股東利益的情況。
??七、備查文件
??1、獨立董事事前認可函；
??2、獨立董事獨立意見；
??3、公司六屆監事會十九次會議決議；
??4、公司六屆董事會三十一次會議決議。
??健康元藥業集團股份有限公司
??二○一七年四月十八日
??
??證券代碼：600380 證券簡稱：健康元 公告編號：臨2017-030
??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元
??健康元藥業集團股份有限公司
??關于變更公司注冊資本暨
??修訂《公司章程》的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）于2017年4月14日召開六屆董事會三十一次會議，審議并通過《關于減少公司注冊的議案》及《關于修訂＜公司章程＞部分條款的議案》，具體情況如下：
??一、變更公司注冊資本
??1、基于本公司原首次授予的激勵對象喻應彬、張學禮、危洪斌、蕭定欣、許莉、徐 潤、李千、張熹、蔡偉惠等9人、首批預留授予的激勵對象楊潔因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，本公司已于2016年11月辦理完畢上述股權注銷手續，共計注銷125萬股。
??上述股權注銷完成后，本公司注冊資本由1,588,389,292元變更為1,587,139,292元。
??2、同時基于本公司首次授予的激勵對象韓文進、付云庚、胡勇、郭卡、楊峰巍、王兆東及劉亞榮等7人，首批預留授予的激勵對象郭卡1人，因離職等原因已不符合激勵條件。根據公司激勵計劃的相關規定，本公司已于2017年2月辦理完畢上述股權注銷手續，共計注銷123.80萬股。
??上述股份注銷完成后，本公司注冊資本由1,587,139,292元變更為1,585,901,292元。
??二、修訂《公司章程》部分條款的議案
??1、上述“變更公司注冊資本”1中因股權回購注銷引發《公司章程》部分條款的變化，本公司已于2017年1月23日召開的六屆董事會二十八次會議審議通過，詳見《健康元藥業集團股份有限公司六屆董事會二十八次會議決議公告》（臨2017-003）及《健康元藥業集團股份有限公司關于修訂＜公司章程＞部分條款的公告》（臨2017-005）。
??2、基于上述“變更公司注冊資本”2中因股權激勵回購注銷引發公司注冊資本的變更，本公司擬修訂《公司章程》如下：
??原《公司章程》條款：
??第六條 公司注冊資本為人民幣1,587,139,292 元。
??第十九條 公司經批準發行的普通股總數為1,587,139,292股。
??修訂后《公司章程》條款：
??第六條 公司注冊資本為人民幣1,585,901,292元。
??第十九條 公司經批準發行的普通股總數為1,585,901,292股。
??特此公告。
??健康元藥業集團股份有限公司
??二〇一七年四月十八日
??
??證券代碼：600380 證券簡稱：健康元 公告編號：臨2017-028
??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元
??健康元藥業集團股份有限公司
??關于計提本公司2016年度資產
??減值準備的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）六屆董事會三十一次會議審議并通過《關于本公司2016年度計提資產減值準備的議案》，相關情況公告如下：
??一、計提資產減值準備情況概述
??依據《企業會計準則》及公司會計政策相關規定，并基于謹慎性原則，公司需在資產負債表日對資產進行減值測試。當資產的可收回金額低于其賬面價值
??時，應當計提資產減值準備。2016年度本公司計提資產減值準備金額合計為131,129,228.29元，具體明細如下：
??單位；人民幣 元
??■
??二、計提減值準備金額及對公司影響
??本公司本次計提資產減值準備是堅持謹慎性會計原則，符合公司資產實際情況和相關會計證策的規定。本次資產減值準備的計提能夠更加公允地反映公司資產情況，有助于向投資者提供可靠、準確的會計信息。
??三、董事會關于公司計提資產減值準備的意見
??本公司董事會認為，公司依據《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，并基于謹慎性原則，進行減值測試及計提減值準備，符合公司期末資產及實際經營情況，計提依據充分，能更公允充分反映公司報告期末資產情況。
??四、獨立董事關于公司計提資產減值準備的獨立意見
??經認真審核公司資產減值相關資料及文件，本公司獨立董事認為公司本次資產減值的計提符合《企業會計準則》及相關會計政策的規定，符合公司資產的實際情況，公司本次計提資產減值準備是恰當的、謹慎的，能夠公允地反映公司的財務狀況和經營成果，有助于向投資者提供可靠、準確的會計信息。
??五、監事會關于計提資產減值準備的意見
??本公司監事會認為：公司本次計提資產減值準備，處于謹慎性原則考慮，符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定和公司資產實際情況，董事會就該事項的決策程序合法，本次計提資產減值準備能夠公允地反映公司資產狀況，使公司關于資產價值的會計信息更加真實可靠，監事會同意本次計提資產減值準備。
??特此公告。
??健康元藥業集團股份有限公司
??二〇一七年四月十八日
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