本公司及全體董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　敬請(qǐng)恒逸石化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒逸石化”或“公司”）2014年5月16日收市后登記在冊(cè)的公司股東在股份獲贈(zèng)到賬日（2014年5月19日）前不要做證券賬戶(hù)的注銷(xiāo)、證券賬戶(hù)的資料變更和股份轉(zhuǎn)托管等操作，以免影響贈(zèng)送股份的到賬。

　　根據(jù)公司2013年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于與恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式相關(guān)事項(xiàng)的議案》和公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于浙江恒逸集團(tuán)有限公司擬實(shí)施業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份的議案》，經(jīng)向深圳證券交易所[微博]以及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)并經(jīng)審核，公司現(xiàn)已確定浙江恒逸集團(tuán)有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)實(shí)施的具體事項(xiàng)，現(xiàn)公告如下：

　　一、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份條件及相關(guān)程序履行的具體情況

　　2010年4月29日，浙江恒逸集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒逸集團(tuán)”）、天津鼎暉股權(quán)投資一期基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎暉一期”）、天津鼎暉元博股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎暉元博”）（以下合稱(chēng)“承諾人”）作出重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾：承諾浙江恒逸石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒逸有限”）2011年、2012年、2013年每年截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到每年截至當(dāng)期期末累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)（盈利預(yù)測(cè)數(shù)分別為8.8115億元、8.9027億元、7.7305億元）時(shí)，承諾人需向上市公司補(bǔ)償股份。補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)－累計(jì)已補(bǔ)償股份數(shù)量。由上市公司按照人民幣1元的價(jià)格向承諾人回購(gòu)等額于按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量之股份，并予以注銷(xiāo)。同時(shí)，在補(bǔ)償期限屆滿(mǎn)時(shí)，如期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)>補(bǔ)償期限內(nèi)承諾人已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)，則承諾人將另行再向上市公司補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)（即恒逸有限全部股東權(quán)益）作價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響，具體由上市公司的會(huì)計(jì)師進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)的減值測(cè)試并出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。

　　2014年3月，由于預(yù)計(jì)恒逸有限截至2013 年年末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾人所承諾業(yè)績(jī)會(huì)存在缺口，預(yù)計(jì)將觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條件，為優(yōu)化業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，承諾人提出與公司協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，請(qǐng)求將由公司向承諾人回購(gòu)股份的補(bǔ)償方式變更為由承諾人向除承諾人以外的其他股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被補(bǔ)償股東”）送股。無(wú)償送股的股份總數(shù)的確定以使被補(bǔ)償股東對(duì)上市公司的合計(jì)持股比例在無(wú)償送股完成后與采用原股份回購(gòu)方式進(jìn)行股份回購(gòu)后所達(dá)到的持股比例一致為原則（詳見(jiàn)2014年3月12日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議暨2013年度董事會(huì)決議公告》之“附件二：關(guān)于協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的請(qǐng)求函”）。

　　2014年3月11日，公司聘請(qǐng)年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具了《關(guān)于恒逸石化股份有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》及《關(guān)于恒逸石化股份有限公司100%股東權(quán)益減值測(cè)試報(bào)告的審核報(bào)告》，前者審核報(bào)告確定：恒逸有限截至2013年末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為239，334萬(wàn)元，業(yè)績(jī)?nèi)笨跒?5，113萬(wàn)元（詳見(jiàn)2014年3月12日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所《關(guān)于恒逸石化股份有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（瑞華核字[2014]第01970003號(hào)）），后者審核報(bào)告確定：截至2013年12月31日，扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)股東增資以及利潤(rùn)分配的影響因素后，恒逸有限歸屬于母公司所者權(quán)益為599，765.36萬(wàn)元，交易標(biāo)的資產(chǎn)2009年12月31日的評(píng)估價(jià)值為423，360.37萬(wàn)元，沒(méi)有發(fā)生減值（詳見(jiàn)2014年3月12日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http:/www.cninfo.com.cn）上的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)《關(guān)于恒逸石化股份有限公司100%股東權(quán)益減值測(cè)試報(bào)告的審核報(bào)告》（瑞華核字[2014]第01970004號(hào)））。

　　同日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于浙江恒逸石化有限公司2013 年12 月31 日100%股東權(quán)益價(jià)值減值測(cè)試的議案》、《關(guān)于與恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式相關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定恒逸有限100%股東權(quán)益價(jià)值沒(méi)有發(fā)生減值，同意承諾人提出的協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的請(qǐng)求，同時(shí)根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于恒逸石化股份有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》中確定的恒逸有限15，113 萬(wàn)元業(yè)績(jī)?nèi)笨谝约俺兄Z人《請(qǐng)求函》確定的補(bǔ)償原則，同意承諾人協(xié)商后決定的每10股送0.5股，累計(jì)向流通股東無(wú)償送股13，167，295股的方案（詳見(jiàn)2014年3月12日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議暨2013年度董事會(huì)決議公告》之議案12、13與14）。

　　同日，公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)信證券股份有限公司分別出具了《關(guān)于恒逸石化股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況和標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試的核查意見(jiàn)》以及《關(guān)于浙江恒逸集團(tuán)有限公司、天津鼎暉股權(quán)投資一期基金（有限合伙）以及天津鼎暉元博股權(quán)投資基金（有限合伙）協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的核查意見(jiàn)》，前者核查意見(jiàn)確定：恒逸有限2011年至2013年三年累計(jì)業(yè)績(jī)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)，恒逸有限100%股東權(quán)益價(jià)值未發(fā)生減值（詳見(jiàn)2014年3月12日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的國(guó)信證券股份有限公司《關(guān)于恒逸石化股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況和標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試的核查意見(jiàn)》）。后者審查意見(jiàn)確定：經(jīng)核查及測(cè)算對(duì)比，國(guó)信證券認(rèn)為：本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式變更是對(duì)原有實(shí)施方式的優(yōu)化，有利于保護(hù)公司和中小股東的利益。本次股份補(bǔ)償實(shí)施方式優(yōu)化方案符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定（詳見(jiàn)2014年3月12日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http:/www.cninfo.com.cn）上的國(guó)信證券股份有限公司《關(guān)于浙江恒逸集團(tuán)有限公司、天津鼎暉股權(quán)投資一期基金（有限合伙）以及天津鼎暉元博股權(quán)投資基金（有限合伙）協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的核查意見(jiàn)》）。

　　同日，浙江天冊(cè)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于恒逸石化股份有限公司變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式之法律意見(jiàn)書(shū)》，確定：承諾人提出的承諾事項(xiàng)內(nèi)容以及最終經(jīng)協(xié)商確定的送股方案具體確定，該承諾事項(xiàng)及其實(shí)施不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；承諾人所持上市公司股份解除限售后，承諾人有權(quán)以無(wú)償送股方式處置其合法持有的上市公司股份、履行有關(guān)無(wú)償送股的承諾。協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式相關(guān)事項(xiàng)提交貴公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議是符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的（詳見(jiàn)2014年3月12日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的浙江天冊(cè)律師事務(wù)所《關(guān)于恒逸石化股份有限公司變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式之法律意見(jiàn)書(shū)》）。

　　2014年4月2日，公司以現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)了2013年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于與恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博協(xié)商變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意恒逸集團(tuán)以向全體流通股東每10股贈(zèng)送0.5股累計(jì)贈(zèng)送13，167，295股股份方式履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，具體贈(zèng)送股份實(shí)施方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)確定（詳見(jiàn)2014年4月3日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化2013年度股東大會(huì)決議公告》）。

　　根據(jù)上述股東大會(huì)通過(guò)的方案，經(jīng)向深圳證券交易所[微博]以及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)并經(jīng)審核，公司于2014年5月8日發(fā)布《限售股份解除限售提示性公告》，確定恒逸集團(tuán)所需贈(zèng)送的13，167，295股股份將于2014年5月13日解除限售（詳見(jiàn)2014年5月8日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化限售股份解除限售提示性公告》）。

　　2014年5月8日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于浙江恒逸集團(tuán)有限公司擬實(shí)施業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份的議案》（詳見(jiàn)2014年5月9日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告》），確定恒逸集團(tuán)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)如下：

　　1、送股數(shù)量：經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)，恒逸集團(tuán)應(yīng)贈(zèng)送股份總數(shù)為13，167，295股，該等補(bǔ)償股份在無(wú)償贈(zèng)送實(shí)施完畢前不具有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。

　　2、股權(quán)登記日及到帳日：以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確定的日期為準(zhǔn)，上述日期一經(jīng)確定，公司將立即另行發(fā)布相關(guān)實(shí)施公告。

　　3、送股對(duì)象：依據(jù)上述第2條確定的股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的除浙江恒逸集團(tuán)有限公司、天津鼎暉股權(quán)投資一期基金（有限合伙）和天津鼎暉元博股權(quán)投資基金（有限合伙）以外的其他股東，每名補(bǔ)償對(duì)象將按照其在股權(quán)登記日持有的股份數(shù)量以及每10股送0.5股的比例計(jì)算其應(yīng)獲贈(zèng)股份。

　　4、送股規(guī)則：以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確定的規(guī)則為準(zhǔn)，待股權(quán)登記日確定后，公司將在實(shí)施公告中一并公告。

　　二、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)實(shí)施方案

　　本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)實(shí)施方案具體如下：

　　（一）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)數(shù)量

　　恒逸集團(tuán)應(yīng)贈(zèng)送股份總數(shù)為13，167，295股，該等補(bǔ)償股份在無(wú)償贈(zèng)送實(shí)施完畢前不具有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。

　　（二）股權(quán)登記日及到帳日

　　經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核，董事會(huì)確定2014年5月16日為本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)實(shí)施的股權(quán)登記日，2014年5月19日為相應(yīng)股份到賬日。

　　（三）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)對(duì)象

　　依據(jù)上述第（二）條確定的股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的除浙江恒逸集團(tuán)有限公司、天津鼎暉股權(quán)投資一期基金（有限合伙）和天津鼎暉元博股權(quán)投資基金（有限合伙）以外的其他股東，每名補(bǔ)償對(duì)象將按照其在股權(quán)登記日持有的股份數(shù)量以及每10股送0.5股的比例計(jì)算其應(yīng)獲贈(zèng)股份。

　　（四）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)方法

　　本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)的股份將直接計(jì)入獲贈(zèng)股東的證券賬戶(hù)。同時(shí)，本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)的股份計(jì)算以及涉及到的零碎股，按照以下原則處理：

　　1、股權(quán)登記日在冊(cè)的除浙江恒逸集團(tuán)有限公司、天津鼎暉股權(quán)投資一期基金（有限合伙）、天津鼎暉元博股權(quán)投資基金（有限合伙）外的其他股東按其持有的股份數(shù)量以及每10股送0.5股的比例計(jì)算其應(yīng)獲贈(zèng)股份。公式為：股東的持股數(shù)量×0.5÷10。

　　2、按照上述步驟1計(jì)算的各股東獲贈(zèng)股份首先取整數(shù)，舍棄小數(shù)確定獲贈(zèng)股數(shù)。

　　3、將按照步驟1中計(jì)算的各股東獲贈(zèng)股份的小數(shù)部分，按從大到小順序降序排列。

　　4、將按照步驟3已排序的股東從大到小各增加一股，直至將應(yīng)贈(zèng)送股份總數(shù)13，167，295股與按照步驟2取整數(shù)后已分配的股份合計(jì)數(shù)之差全部添加完畢。

　　5、按照步驟2和4相加確定的股份數(shù)為各股東最終應(yīng)分配的股份數(shù)量。

　　（五）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)稅費(fèi)

　　考慮到中小投資者的利益，本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)所涉及到的印花稅和過(guò)戶(hù)手續(xù)費(fèi)，全部由浙江恒逸集團(tuán)有限公司承擔(dān)。

　　三、本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)表

　　 股東

　　實(shí)施前股本結(jié)構(gòu)（股）

　　比例

　　實(shí)施后股本結(jié)構(gòu)（股）

　　比例

　　恒逸集團(tuán)

　　820，980，316

　　71.17%

　　807，813，021

　　70.03%

　　鼎暉基金

　　69，261，410

　　6.00%

　　69，261，410

　　6.00%

　　流通股東

　　263，345，900

　　22.83%

　　276，513，195

　　23.97%

　　合計(jì)

　　1，153，587，626

　　100.00%

　　1，153，587，626

　　100.00%

　　注：鼎暉基金指天津鼎暉股權(quán)投資一期基金（有限合伙）和天津鼎暉元博股權(quán)投資基金（有限合伙）

　　四、有關(guān)咨詢(xún)辦法

　　投資者如有涉及到本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份過(guò)戶(hù)的相關(guān)問(wèn)題，可通過(guò)以下方式與公司取得聯(lián)系：

　　聯(lián) 系 人：趙東華

　　聯(lián)系電話(huà)：0571-83871991

　　傳真：0571-83871992

　　電子郵箱：hysh@hengyi.com

　　五、備查文件

　　（一）公司2013年度股東大會(huì)決議公告。

　　（二）公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二O一四年五月十四日

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