一、重要提示

　　 1.1本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀同時(shí)刊載于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站等中國證監(jiān)會(huì)[微博]指定網(wǎng)站上的年度報(bào)告全文。

　　 1.2公司簡(jiǎn)介

　　 ■■

　　 二、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化

　　 2.1主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　 單位：元 幣種：人民幣

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　　 2.2前10名股東持股情況表

　　 單位：股

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　　 注：1、公司控股股東蘭花集團(tuán)公司將持有的本公司2284.80萬股，占公司總股本的2%，作為擔(dān)保證券存入西南證券客戶信用交易擔(dān)保證券帳戶開展融資業(yè)務(wù)。

　　 2、因本公司控股股東山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司山西省分公司借款合同存在糾紛，經(jīng)中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司山西省分公司申請(qǐng)，北京市第一中級(jí)人民法院[微博]裁定（[2013]一中民初字第11468號(hào)），于2013年9月2日將蘭花集團(tuán)持有的本公司無限售流通股4，975，932股采取了司法凍結(jié)的保全措施。

　　 2.3以方框圖描述公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　 ■

　　 2.4控股股東及實(shí)際控制人其他情況介紹

　　 根據(jù)晉城市政府《關(guān)于部分市屬國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)有關(guān)事宜的通知》，擬將山西太行無煙煤發(fā)展集團(tuán)有限公司持有的蘭花集團(tuán)33.79%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給晉城市城市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限公司。上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，蘭花集團(tuán)公司注冊(cè)資本仍為100，800萬元，其中晉城市城市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限公司出資34，060萬元，占總股本的33.79%，為蘭花集團(tuán)第一大股東。

　　 本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)工作正在進(jìn)行中，尚需取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)豁免要約收購義務(wù)。

　　 三、管理層討論與分析

　　 （一）董事會(huì)關(guān)于公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況的討論與分析

　　 2013年，國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)錯(cuò)綜復(fù)雜，煤炭、尿素市場(chǎng)需求不旺、價(jià)格持續(xù)下行，給公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)行帶來了前所未有的困難。面對(duì)嚴(yán)峻的市場(chǎng)形勢(shì)，公司董事會(huì)直面挑戰(zhàn)、積極應(yīng)對(duì)，出臺(tái)實(shí)施了確保安全生產(chǎn)、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理、強(qiáng)化產(chǎn)品營(yíng)銷、加強(qiáng)項(xiàng)目管控、大力實(shí)施技術(shù)創(chuàng)新、大力壓減成本費(fèi)用等一系列工作措施，確保企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行總體保持平穩(wěn)健康運(yùn)行。

　　 經(jīng)營(yíng)運(yùn)行總體平穩(wěn)。通過科學(xué)安排，精心組織，有效克服了煤炭市場(chǎng)下行、各礦地質(zhì)條件復(fù)雜，尿素價(jià)格大幅下跌、銷售困難等諸多不利因素，在全行業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)普遍下降的情況下總體保持了平穩(wěn)健康運(yùn)行。全年完成煤炭產(chǎn)量630.34萬噸，銷量634.68萬噸；尿素產(chǎn)量160.19萬噸，銷量167.76萬噸，二甲醚產(chǎn)量22.03萬噸，銷量22.16萬噸，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65.77億元，同比減少13.46%，利潤(rùn)總額12.26億元，同比減少46.83%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.01億元，同比減少46.25%。

　　 發(fā)展能力進(jìn)一步增強(qiáng)。 報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)過多輪談判，公司完成了大寧礦5%股權(quán)收購，持股比例從36%提高至41%，投資收益進(jìn)一步增加。重點(diǎn)工程項(xiàng)目己內(nèi)酰胺一期工程總投資25.6億元，完成投資13.5億元，土建和地下管線工程基本完成，開始非標(biāo)設(shè)備制作及設(shè)備安裝；年產(chǎn)240萬噸新建礦井玉溪煤礦總投資21億元，累計(jì)完成投資9.63億元，完成地面土建工程和礦建一期工程，礦建二期工程在建。整合礦井蘭花焦煤寶欣煤業(yè)12月底投入試運(yùn)轉(zhuǎn)、蘭興煤業(yè)試運(yùn)轉(zhuǎn)報(bào)告上報(bào)待批。其他整合礦井正按工程進(jìn)度推進(jìn)。

　　 安全保障水平明顯提升。全年累計(jì)安排安全專項(xiàng)資金1.95億元，用于系統(tǒng)優(yōu)化、裝備升級(jí)、安全設(shè)施改造和淘汰落后設(shè)備設(shè)施，安全裝備水平進(jìn)一步提高；扎實(shí)開展安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，公司四個(gè)生產(chǎn)礦井全部通過省一級(jí)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化驗(yàn)收；按照"全覆蓋、零容忍、嚴(yán)執(zhí)法、重實(shí)效"的原則，加大日常隱患排查和專項(xiàng)檢查力度，確保各類問題和隱患整改落實(shí)到位。全年安全運(yùn)行平穩(wěn)，未發(fā)生任何一起重大傷亡事故。

　　 管理能力明顯增強(qiáng)。積極應(yīng)對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，牢固樹立過緊日子的理念，全面加強(qiáng)預(yù)算管理、成本管理、費(fèi)用管理、考核管理，嚴(yán)控各種非生產(chǎn)性支出，加大修舊利費(fèi)，降本增效，煤炭、化肥生產(chǎn)成本費(fèi)用均控制在合理水平。按照"促融合、全覆蓋、強(qiáng)執(zhí)行、重實(shí)效"的總體要求，進(jìn)一步建立健全內(nèi)控體系制度建設(shè)，扎實(shí)開展了風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、流程優(yōu)化等工作，促進(jìn)內(nèi)控管理水平有了新的提高，再次榮獲"中國上市公司內(nèi)控百強(qiáng)"企業(yè)。

　　 科技創(chuàng)新成果顯著。圍繞節(jié)能降耗、提高資源回收率、提高塊炭率等重點(diǎn)課題，積極加強(qiáng)與中煤科工集團(tuán)西安研究院等科研院所的戰(zhàn)略合作；全年申請(qǐng)專利25項(xiàng)，獲得省部級(jí)科技成果3項(xiàng)、市級(jí)科技成果5項(xiàng)；承擔(dān)省部級(jí)科技項(xiàng)目4項(xiàng)，完成科技項(xiàng)目11項(xiàng)，完成投資2068.57萬元，年降耗增效1200余萬元，為企業(yè)快速發(fā)展提供了穩(wěn)固的技術(shù)支撐。"化工裝備維修、維護(hù)和大修（MRO）支持系統(tǒng)開發(fā)及應(yīng)用研究"項(xiàng)目、"綜合管理應(yīng)用平臺(tái)"項(xiàng)目、"綜采工作面瓦斯涌出量的實(shí)時(shí)智能預(yù)報(bào)系統(tǒng)開發(fā)"等3個(gè)科技開發(fā)項(xiàng)目經(jīng)山西省科技廳鑒定，達(dá)到國際、國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司先后入選第一批國家級(jí)知識(shí)產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢(shì)企業(yè)和山西省首批創(chuàng)新型企業(yè)。

　　 一年來，公司先后榮獲"山西省功勛企業(yè)"稱號(hào)，入選2013年中國制造業(yè)企業(yè)500強(qiáng)，2013年中國500強(qiáng)利潤(rùn)率40強(qiáng)企業(yè)，在2013年山西省企業(yè)100強(qiáng)排名第19位，公司董事會(huì)榮獲第三屆"星光董事局"年度優(yōu)秀董事局稱號(hào)。

　　 2013年主要產(chǎn)品指標(biāo)表

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　　 (二)主營(yíng)業(yè)務(wù)分析

　　 1、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表

　　 單位：萬元 幣種:人民幣

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　　 2、收入

　　 (1)驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)收入變化的因素分析

　　 報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65.77億元，同比下降13.46%；其中煤炭產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)收入37.5億元，同比下降19.26%；主要是煤炭售價(jià)較同期降低147.33元/噸，減少收入93，507萬元，銷量增加7萬噸，增加收入5，168萬元。化工化肥實(shí)現(xiàn)收入42.7億元，同比下降14.92%；主要是尿素售價(jià)較同期降低331.66元/噸，減少收入55，639萬元，尿素銷量較同期增加14.92萬噸，增加收入31，771萬元。

　　 (2)主要銷售客戶的情況

　　 公司向前5名客戶銷售產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入為28.58億元，占本期營(yíng)業(yè)收入的43.43%。詳細(xì)信息見公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注39.（4）。

　　 (3)其他

　　 2013年底公司主要生產(chǎn)礦井相關(guān)情況

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　　 3、成本

　　 (1)成本分析表

　　 單位萬元

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　　 (2)主要供應(yīng)商情況

　　 公司向前五名供應(yīng)商采購總額為975，032，995.13元，占公司營(yíng)業(yè)成本的22.90%。

　　 4、費(fèi)用

　　 報(bào)告期內(nèi)發(fā)生管理費(fèi)用96101萬元，同比下降12.10%，主要是業(yè)務(wù)招待費(fèi)、行政辦公費(fèi)等較去年減少；發(fā)生財(cái)務(wù)費(fèi)用12845萬元，同比下降22.52%，主要是利息支出減少；營(yíng)業(yè)費(fèi)用24165萬元，同比增長(zhǎng)3.77%，主要是工資和運(yùn)雜費(fèi)等較去年增加。

　　 5、研發(fā)支出

　　 (1)研發(fā)支出情況表

　　 單位：元

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　　 6、現(xiàn)金流

　　 公司2013年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-3.88億元，較上年同期10.21億元大幅下降，主要原因是本年度公司煤炭、尿素產(chǎn)品價(jià)格下降，營(yíng)業(yè)收入下降，公司收到的應(yīng)收票據(jù)增加，現(xiàn)金減少。

　　 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較上年同期上升79.10%，主要是本期收到山西華潤(rùn)大寧能源投資有限公司分紅款11.64億元。

　　 籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量下降的主要原因是上年度公司發(fā)行公司債30億元。

　　 7、其它

　　 (1)公司利潤(rùn)構(gòu)成或利潤(rùn)來源發(fā)生重大變動(dòng)的詳細(xì)說明

　　 報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)12.26億元，同比下降46.83%，主要原因是煤炭售價(jià)降低147.33元/噸，尿素售價(jià)降低331.66元/噸。

　　 (2)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)展說明

　　 報(bào)告期內(nèi)，宏觀經(jīng)濟(jì)增速進(jìn)一步趨緩，公司主導(dǎo)產(chǎn)品煤炭和尿素價(jià)格持續(xù)下跌，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大影響。根據(jù)市場(chǎng)變化和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，經(jīng)公司四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，公司對(duì)年初確定的主要經(jīng)營(yíng)預(yù)算目標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，全年銷售收入由80億元調(diào)整為63.71億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)由23.5億元調(diào)整為12.15億元。

　　 為有效克服市場(chǎng)形勢(shì)變化對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行帶來的影響，公司采取了一系列強(qiáng)化管理、降本增效措施，嚴(yán)格控制各類材料消耗和成本費(fèi)用，大力壓減各類費(fèi)用支出；進(jìn)一步加大市場(chǎng)銷售力度，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量管理，優(yōu)化售后服務(wù)，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65.77億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)12.26億元，順利完成了調(diào)整后的全年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

　　 (三)行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營(yíng)情況分析

　　 1、主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況

　　 單位:元 幣種:人民幣

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　　 2、主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　 單位:元 幣種:人民幣

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　　 (四)資產(chǎn)、負(fù)債情況分析

　　 1、資產(chǎn)負(fù)債情況分析表

　　 單位:元

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　　 應(yīng)收票據(jù)：主要系使用票據(jù)結(jié)算業(yè)務(wù)增多導(dǎo)致。

　　 應(yīng)收賬款：主要系下屬單位應(yīng)收貨款增加導(dǎo)致。

　　 長(zhǎng)期股權(quán)投資：主要系聯(lián)營(yíng)公司現(xiàn)金分紅導(dǎo)致。

　　 在建工程：主要系新建及資源整合礦井工程投入增加導(dǎo)致。

　　 工程物資：主要系資源整合礦井工程投入增加導(dǎo)致。

　　 短期借款：主要系償還到期的短期借款導(dǎo)致。

　　 應(yīng)付票據(jù)：主要系票據(jù)到期兌付導(dǎo)致。

　　 預(yù)收款項(xiàng)：主要系產(chǎn)品價(jià)格下降導(dǎo)致預(yù)收款下降。

　　 應(yīng)交稅費(fèi)：主要系工程投入增加可抵扣增值稅相應(yīng)增加以及利潤(rùn)下降當(dāng)期所得稅減少導(dǎo)致。

　　 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債：系償還到期的長(zhǎng)期借款導(dǎo)致。

　　 長(zhǎng)期借款：主要系工程項(xiàng)目投入增加借款相應(yīng)增加導(dǎo)致。

　　 (五)核心競(jìng)爭(zhēng)力分析

　　 1、產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢(shì)：公司生產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)無煙煤具有低灰、特低硫和高揮發(fā)份、高發(fā)熱量、固定碳高的特點(diǎn)，是優(yōu)質(zhì)的化工原料，也是較清潔的煤炭資源，在煤炭行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，環(huán)保要求不斷提高的背景下，公司高品質(zhì)的煤炭資源有利于增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　 2、管理優(yōu)勢(shì)：公司不斷建立健全和完善內(nèi)控規(guī)范體系，全面加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，積極推行精細(xì)化管理和內(nèi)部市場(chǎng)化管理，提升管理水平，煤炭成本控制多年來保持行業(yè)先進(jìn)水平，化肥企業(yè)長(zhǎng)周期穩(wěn)定生產(chǎn)組織能力和成本控制能力不斷提升，不斷增強(qiáng)抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　 3、技術(shù)優(yōu)勢(shì)：依托省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，公司建立了決策層、管理層和研發(fā)層三層技術(shù)創(chuàng)新體系，和外委研發(fā)，自主開發(fā)，全員參與的三級(jí)研發(fā)機(jī)制，并結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際，積極加強(qiáng)與大專院校科研院所的戰(zhàn)略合作，推進(jìn)實(shí)施技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目和科技成果轉(zhuǎn)化，提升科技貢獻(xiàn)水平。

　　 (六)投資狀況分析

　　 1、對(duì)外股權(quán)投資總體分析

　　 報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)外股權(quán)投資總額為94，852.56萬元，對(duì)山西蘭花嘉名科技有限公司清算收回投資50，546.26萬元，具體情況如下：

　　 ■

　　 2、非金融類公司委托理財(cái)及衍生品投資的情況

　　 (1)委托理財(cái)情況

　　 本年度公司無委托理財(cái)事項(xiàng)。

　　 (2)委托貸款情況

　　 本年度公司無委托貸款事項(xiàng)。

　　 3、募集資金使用情況

　　 報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

　　 4、主要子公司、參股公司分析

　　 ■

　　 5、非募集資金項(xiàng)目情況

　　 單位:萬元 幣種:人民幣

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　　 四、董事會(huì)關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析

　　 (一)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和發(fā)展趨勢(shì)

　　 1、煤炭行業(yè)

　　 2014年，宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性調(diào)整將持續(xù)，煤炭市場(chǎng)總體將繼續(xù)呈現(xiàn)總量寬松、結(jié)構(gòu)性過剩的態(tài)勢(shì)，短期煤炭市場(chǎng)供需形勢(shì)還難以改變。但從我國中長(zhǎng)期能源生產(chǎn)和消費(fèi)發(fā)展趨勢(shì)分析，我國煤炭需求還將保持適度增加，煤炭市場(chǎng)短期供應(yīng)寬松與長(zhǎng)期總量不足的矛盾依然存在。

　　 2、化肥化工行業(yè)

　　 從化肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展分析，產(chǎn)能過剩、市場(chǎng)疲軟的行業(yè)現(xiàn)狀將延續(xù)，企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型升級(jí)的壓力與挑戰(zhàn)，公司近年來逐步減少傳統(tǒng)煤化工比重，積極發(fā)展新型煤化工產(chǎn)業(yè)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)公司由傳統(tǒng)煤化工向現(xiàn)代煤化工轉(zhuǎn)型，抵御日趨激烈的尿素市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)公司整體產(chǎn)業(yè)的沖擊。預(yù)計(jì)隨著尿素產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放，國內(nèi)尿素市場(chǎng)年內(nèi)將繼續(xù)維持低位徘徊走勢(shì)；二甲醚市場(chǎng)受原料供應(yīng)變化影響，市場(chǎng)供需將出現(xiàn)季節(jié)性波動(dòng)。

　　 (二)公司發(fā)展戰(zhàn)略

　　 2014年，公司將堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)和改革創(chuàng)新總基調(diào)，加快推進(jìn)實(shí)施"強(qiáng)煤、調(diào)肥、上化、發(fā)展新能源新材料"發(fā)展戰(zhàn)略，深入推進(jìn)以內(nèi)部市場(chǎng)化管理為核心的企業(yè)內(nèi)部改革，進(jìn)一步增強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的內(nèi)生動(dòng)力，切實(shí)提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量和效益，提高依法治企和規(guī)范化管理水平，突出管理創(chuàng)新與技術(shù)進(jìn)步雙輪驅(qū)動(dòng)，著力構(gòu)建安全與和諧發(fā)展長(zhǎng)效機(jī)制，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　 (三)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　 2014年主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是：煤炭產(chǎn)量715 萬噸，生產(chǎn)尿素118 萬噸，完成銷售收入68 億元；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)8億元。

　　 為實(shí)現(xiàn)上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，2014年公司將重點(diǎn)做好以下工作：

　　 穩(wěn)字當(dāng)頭，努力保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)運(yùn)行。穩(wěn)生產(chǎn)保產(chǎn)量，切實(shí)加強(qiáng)生產(chǎn)組織管理，提前預(yù)判安全生產(chǎn)不利因素，保持均衡生產(chǎn)。抓銷售提效益，堅(jiān)持市場(chǎng)導(dǎo)向，突出銷售龍頭，大力開拓市場(chǎng)，積極協(xié)調(diào)鐵路關(guān)系，實(shí)施靈活的銷售策略，保障銷售環(huán)節(jié)高效運(yùn)作。強(qiáng)管理降成本，推行以目標(biāo)計(jì)劃為輔、市場(chǎng)變化為主的動(dòng)態(tài)考核體系，按市場(chǎng)倒逼機(jī)制強(qiáng)化成本管控，提高經(jīng)營(yíng)效益。齊抓共管保安全，進(jìn)一步完善建立和落實(shí)“黨政同責(zé)、一崗雙責(zé)、齊抓共管”責(zé)任體系，扎實(shí)開展隱患大排查大整治，夯實(shí)基礎(chǔ)，突出治本，確保安全生產(chǎn)平穩(wěn)運(yùn)行。

　　 穩(wěn)中有進(jìn)，全力加快重點(diǎn)工程項(xiàng)目建設(shè)。抓住進(jìn)度、質(zhì)量、造價(jià)、安全四個(gè)環(huán)節(jié)，科學(xué)組織，有保有壓，有序推進(jìn)。全力加快玉溪礦、己內(nèi)酰胺兩個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，力爭(zhēng)縮短工期，早日竣工投產(chǎn)；抓緊化肥分公司搬遷新建項(xiàng)目前期工作，科學(xué)制定搬遷方案，盡快組織實(shí)施；臨汾兩礦、朔州兩礦按計(jì)劃抓好試運(yùn)轉(zhuǎn)工作，力爭(zhēng)上半年完成竣工驗(yàn)收；望云15號(hào)煤接替工程按計(jì)劃實(shí)施，確保順利接替；其他整合礦井一礦一策，合理組織建設(shè)。積極加強(qiáng)與大專院校、科研院所的交流合作，加強(qiáng)市場(chǎng)調(diào)研、技術(shù)論證等前期工作，力爭(zhēng)在項(xiàng)目開發(fā)、儲(chǔ)備方面有新的突破。

　　 穩(wěn)中提質(zhì)，進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)運(yùn)行質(zhì)量和效益。繼續(xù)引申內(nèi)部市場(chǎng)化管理，完善內(nèi)部市場(chǎng)化管理體系和運(yùn)作機(jī)制，以市場(chǎng)銷售價(jià)格倒逼各項(xiàng)指標(biāo)控制，激發(fā)各級(jí)管理人員的主動(dòng)性和創(chuàng)造性，提高管理執(zhí)行力。進(jìn)一步推行對(duì)標(biāo)管理，將對(duì)標(biāo)工作與管理創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新相結(jié)合，比照先進(jìn)企業(yè)，重點(diǎn)從消耗、費(fèi)用等可比環(huán)節(jié)對(duì)比找差距、找問題、定措施，不斷提高經(jīng)營(yíng)管理水平和管理能力。以市場(chǎng)為導(dǎo)向、以效益為中心創(chuàng)新技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，圍繞提高安全保障能力、提高生產(chǎn)組織能力、優(yōu)化生產(chǎn)系統(tǒng)、改進(jìn)生產(chǎn)工藝、提高產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，積極關(guān)注和跟蹤煤化工新技術(shù)、新工藝、新裝置發(fā)展趨勢(shì)，實(shí)施技術(shù)改進(jìn)與創(chuàng)新，提高產(chǎn)品綜合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　 穩(wěn)中求變，著力化解經(jīng)營(yíng)發(fā)展瓶頸因素。進(jìn)一步深化體制機(jī)制創(chuàng)新，以提高盈利能力和經(jīng)濟(jì)效益為中心，強(qiáng)化問責(zé)考核和優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，增強(qiáng)各基層單位的市場(chǎng)意識(shí)、效益意識(shí)，積極營(yíng)造獎(jiǎng)懲分明、干事創(chuàng)業(yè)的良好氛圍。按照“一流素質(zhì)、一流效率、一流業(yè)績(jī)、一流機(jī)制”目標(biāo)，加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，著力打造一批具有戰(zhàn)略思維、務(wù)實(shí)高效的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，一批愛崗敬業(yè)、技藝精湛的高技能人才隊(duì)伍，一批勇于開拓、精于營(yíng)銷的市場(chǎng)銷售團(tuán)隊(duì)。培育和引導(dǎo)廣大干部員工進(jìn)一步樹立危機(jī)意識(shí)、責(zé)任意識(shí)、大局意識(shí)、實(shí)干意識(shí)和過緊日子的思想，更好的凝聚共識(shí)、匯集力量、攻堅(jiān)克難，推進(jìn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展各項(xiàng)工作順利落實(shí)。

　　 (四)可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)

　　 煤炭市場(chǎng)經(jīng)過2013年的深幅回調(diào)，2014年市場(chǎng)形勢(shì)仍不容樂觀，一是國家出臺(tái)淘汰鋼鐵、水泥等落后產(chǎn)能政策措施，下游行業(yè)對(duì)煤炭的需求將進(jìn)一步下降，煤炭市場(chǎng)總量供應(yīng)增加和市場(chǎng)需求變化的矛盾將加劇。二是市場(chǎng)價(jià)格的調(diào)整和成本剛性增長(zhǎng)的矛盾將制約企業(yè)的利潤(rùn)空間。針對(duì)當(dāng)前市場(chǎng)變化，公司將通過加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，逐步建立以市場(chǎng)價(jià)格倒逼的成本管理體系，堅(jiān)決壓縮一切不必要的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營(yíng)性開支，堅(jiān)持市場(chǎng)導(dǎo)向，在確保現(xiàn)有市場(chǎng)份額的基礎(chǔ)上，千方百計(jì)拓展銷售渠道，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效益和質(zhì)量。

　　 五、董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

　　 (一)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

　　 √ 不適用

　　 (二)董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)或核算方法變更的原因和影響的分析說明

　　 √ 不適用

　　 (三)董事會(huì)對(duì)重要前期差錯(cuò)更正的原因及影響的分析說明

　　 √ 不適用

　　 六、利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案

　　 (一)現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況

　　 1、現(xiàn)金分紅政策制定及調(diào)整情況

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)），經(jīng)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司制定了《2012-2014年股東回報(bào)規(guī)劃》，并對(duì)公司章程第一百八十七條利潤(rùn)分配政策進(jìn)行了修訂，明確了利潤(rùn)分配條件、分配方式，現(xiàn)金分紅條件和最低比例，利潤(rùn)分配政策的決策程序和機(jī)制，賦予獨(dú)立董事和中小股東的參與權(quán)和知情權(quán)。

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)--上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）和山西證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步做好山西轄區(qū)上市公司現(xiàn)金分紅專項(xiàng)工作的通知》（晉證監(jiān)函[2014]15號(hào)）要求，2014年4月25日，公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修訂股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》、關(guān)于修訂《公司章程》的議案，對(duì)利潤(rùn)分配條款進(jìn)行了修訂，進(jìn)一步明確了公司現(xiàn)金分紅條件，現(xiàn)金分紅的優(yōu)先順序，授權(quán)董事會(huì)綜合考慮公司的發(fā)展階段確定現(xiàn)金分紅比例。董事會(huì)同意將上述事項(xiàng)提交公司2013年度股東大會(huì)審批。

　　 2、2013年利潤(rùn)分配預(yù)案

　　 經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)1，001，311，024.91 元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1，279，593，323.00元，提取10%的法定盈余公積金127，935，932.30元，當(dāng)年可供分配利潤(rùn)1，151，657，390.70元。公司擬以2013年末總股本114，240萬股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利2.63元(含稅) ，共計(jì)分配現(xiàn)金股利300，451，200元。本年度不送紅股也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　 (二)報(bào)告期內(nèi)盈利且母公司未分配利潤(rùn)為正，但未提出現(xiàn)金紅利分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因以及未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃

　　 √ 不適用

　　 (三)公司近三年（含報(bào)告期）的利潤(rùn)分配方案或預(yù)案、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案或預(yù)案單位：元 幣種：人民幣

　　 ■

　　 七、積極履行社會(huì)責(zé)任的工作情況

　　 (一)社會(huì)責(zé)任工作情況

　　 公司2013年社會(huì)責(zé)任報(bào)告詳見上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn)

　　 (二)屬于國家環(huán)境保護(hù)部門規(guī)定的重污染行業(yè)的上市公司及其子公司的環(huán)保情況說明

　　 2013年公司以“綠色礦山、綠色廠區(qū)”建設(shè)為重點(diǎn)，不斷加大環(huán)保檢查和督察力度，嚴(yán)格執(zhí)行“三同時(shí)”制度，完善污染源在線監(jiān)控系統(tǒng)，持續(xù)推進(jìn)污染物排放、危險(xiǎn)化學(xué)品罐區(qū)管理，加快化肥化工企業(yè)煙氣脫硫設(shè)施建設(shè)，公司環(huán)保工作總體運(yùn)行平穩(wěn)，主要污染物全部達(dá)標(biāo)排放，全年未發(fā)生任何環(huán)境事故。

　　 董事長(zhǎng)：郝躍洲

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 二0一四年四月二十五日

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2014-013

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2014年4月25日在公司八樓會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事7名，獨(dú)立董事楊上明先生因出差未出席本次會(huì)議，獨(dú)立董事袁淳先生委托獨(dú)立董事張建軍先生代為表決，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)郝躍洲先生主持，會(huì)議經(jīng)審議表決，通過以下議案:

　　 一、2013年度董事會(huì)工作報(bào)告（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）;

　　 二、2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）;

　　 三、2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告（同意8票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票）;

　　 四、2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）;

　　 五、2013年年報(bào)全文及摘要（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 六、2014年第一季度報(bào)告；（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 七、2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)1，001，311，024.91元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1，279，352，052.62 元，提取10%的法定盈余公積金127，935，205.26元，當(dāng)年可供分配利潤(rùn)1，151，416，847.36元。

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、上交所[微博]《上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際，公司擬以2013年末總股本114，240萬股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利2.63元(含稅)，共計(jì)分配現(xiàn)金股利300，451，200元。本年度不送紅股也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　 八、關(guān)于選聘獨(dú)立董事的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 鑒于楊上明先生申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)后，公司獨(dú)立董事人數(shù)為2人，未達(dá)到獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)三分之一比例的法定要求。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)提名陳步寧先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任期與第五屆董事會(huì)一致。（陳步寧先生簡(jiǎn)歷見附件）

　　 此項(xiàng)議案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　 九、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 董事會(huì)同意公司獨(dú)立董事年度津貼標(biāo)準(zhǔn)為每年8萬元（含稅）。獨(dú)立董事出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)的交通費(fèi)、食宿費(fèi)及按《公司章程》行使職權(quán)所需的合理費(fèi)用據(jù)實(shí)報(bào)銷。

　　 此項(xiàng)議案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　 十、關(guān)于北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司多年來為公司提供的服務(wù)質(zhì)量和承擔(dān)的審計(jì)工作，確定北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司2013年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)報(bào)酬為85萬元，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)酬為50萬元。

　　 根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所歷年來為公司提供的服務(wù)質(zhì)量，擬續(xù)聘北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司2014年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。

　　 此議案須提交2013年度股東大會(huì)審議。

　　 十一、會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于公司控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的專項(xiàng)說明的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審查出具的《關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的專項(xiàng)說明》，2013年公司不存在大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的行為，不存在上市公司為大股東及其他法人違規(guī)提供擔(dān)保的行為。

　　 十二、關(guān)于資產(chǎn)報(bào)損的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 根據(jù)公司及所屬各單位對(duì)2013年末資產(chǎn)清查核實(shí)結(jié)果，2013年共需報(bào)損資產(chǎn)16，484，818.87元，其中：報(bào)廢固定資產(chǎn)損失15，777，855.61元，核銷壞賬損失706，963.26元。

　　 十三、關(guān)于化肥分公司關(guān)停搬遷計(jì)提資產(chǎn)減值的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 鑒于公司化肥分公司于2014年1月16日已正式關(guān)停，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—資產(chǎn)減值》相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意對(duì)化肥分公司無法繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)提取減值準(zhǔn)備248，691，202.66元，同意對(duì)無形資產(chǎn)提取減值準(zhǔn)備5，480，130.46元，兩項(xiàng)共提取減值準(zhǔn)備254，171，333.12元。（詳見公司公告臨2014-015）

　　 十四、關(guān)于預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案（同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 公司2013年實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為115，566.35萬元，2013年預(yù)計(jì)金額為188，642.85萬元，實(shí)際發(fā)生額未超過預(yù)計(jì)金額。預(yù)計(jì)2014年度關(guān)聯(lián)交易總額為131，742.02萬元。本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事郝躍洲先生回避表決。 (詳見公司公告臨2014-016)

　　 十五、關(guān)于與晉煤集團(tuán)置換資源的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 根據(jù)國家發(fā)改委關(guān)于晉城礦區(qū)總體規(guī)劃以及山西省、晉城市政府關(guān)于高沁高速壓覆賈寨井田的資源調(diào)配意見，董事會(huì)同意與晉煤集團(tuán)進(jìn)行煤炭資源等量置換。公司將所屬全資子公司沁水縣賈寨煤業(yè)投資有限公司所擁有的賈寨井田6.1平方公里資源面積調(diào)整給晉煤集團(tuán)所屬車山井田，晉煤集團(tuán)將所屬的樊莊井田南部資源面積6.1平方公里調(diào)整給公司所屬的玉溪井田。此次資源置換，有利于玉溪煤礦更好地布置采掘工作面，提高回收率。同時(shí)，資源置換也解決了賈寨井田探礦權(quán)證因到期可能被收回的法律風(fēng)險(xiǎn)和不能探轉(zhuǎn)采的政策風(fēng)險(xiǎn)。

　　 十六、2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 十七、2013年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告；（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 十八、關(guān)于修改公司章程的議案（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 （詳見公司公告臨2014-017）

　　 十九、2014-2016年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 （詳見上海證券交易所網(wǎng)站2014年-2016年股東分紅回報(bào)規(guī)劃）

　　 以上議案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十八、十九需經(jīng)公司2013年度股東大會(huì)審議通過。

　　 二十、關(guān)于召開2013年度股東大會(huì)的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

　　 （詳見公司公告臨2014-018）

　　 以上議案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十五、二十二、二十三需經(jīng)公司2013年度股東大會(huì)審議通過。

　　 附：陳步寧個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　 陳步寧，男，漢族，1964年3月生，博士、教授級(jí)高級(jí)工程師，歷任巴陵石油化工設(shè)計(jì)院副總工程師，中國石化[微博]岳陽石油化工總廠副處長(zhǎng)、副總工程師，中國石化巴陵石油化工公司副總工程師、總經(jīng)理助理，岳陽中石化[微博]殼牌煤氣化有限公司高級(jí)技術(shù)顧問兼技術(shù)經(jīng)理，中海石油化學(xué)股份有限公司煤化工技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)，現(xiàn)任億利資源集團(tuán)有限公司副總裁、總工程師。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2014年4月29日

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2014-014

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2014年4月25日在公司十五樓會(huì)議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席殷明先生主持，會(huì)議經(jīng)審議表決，一致審議通過以下議案：

　　 一、2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　 二、2013年年度報(bào)告及摘要；

　　 三、2014年一季度報(bào)告全文及正文；

　　 四、2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)提出的2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案，符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》和上交所現(xiàn)金分紅指引相關(guān)規(guī)定，充分考慮了中小股東利益，同意將該預(yù)案提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　 五、關(guān)于北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案；

　　 六、北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的專項(xiàng)說明的議案；

　　 七、關(guān)于預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　 八、2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

　　 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司按照內(nèi)控規(guī)范指引等法規(guī)政策要求，不斷健全完善內(nèi)控體系建設(shè)，扎實(shí)推進(jìn)內(nèi)控規(guī)范與日常經(jīng)營(yíng)管理工作的有機(jī)結(jié)合，體系運(yùn)行總體有效，促進(jìn)公司風(fēng)險(xiǎn)防控能力和管理水平有了明顯提高。公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀的反映了公司內(nèi)部控制情況。

　　 九、2013年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告；

　　 十、關(guān)于化肥分公司搬遷實(shí)物資產(chǎn)提取減值準(zhǔn)備的議案；

　　 鑒于化肥分公司已正式關(guān)停，公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和有關(guān)規(guī)定計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合企業(yè)的實(shí)際情況，計(jì)提后能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。董事會(huì)就該事項(xiàng)的決策程序合法，同意按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　 十一、關(guān)于對(duì)2013年度報(bào)告及摘要、2014年一季度報(bào)告全文及正文的審核意見

　　 1、公司2013年度報(bào)告全文及摘要、2014年一季度報(bào)告全文及正文的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和內(nèi)部管理的各項(xiàng)規(guī)定；

　　 2、公司2013年度報(bào)告全文及摘要、2014年一季度報(bào)告全文及正文的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息真實(shí)反映了公司報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。

　　 3、在提出本審核意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與2013年年度報(bào)告正文及摘要、2014年一季度報(bào)告全文及正文編制和審議人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　 2014年4月29日

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2014-015

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于化肥分公司搬遷實(shí)物資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 2014年4月25日，公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于化肥分公司搬遷實(shí)物資產(chǎn)提取減值準(zhǔn)備的議案》，會(huì)議同意對(duì)公司所屬化肥分公司無法繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)提取固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備248，691，202.66元，提取無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5，480，130.46元。兩項(xiàng)共提取減值準(zhǔn)備254，171，333.12元。

　　 一、計(jì)提減值準(zhǔn)備情況概述

　　 （一）計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因

　　 根據(jù)晉城市政府《關(guān)于中石化山西晉城油庫和蘭花科創(chuàng)化肥分公司搬遷工作的專題會(huì)議紀(jì)要》（晉城市政府市長(zhǎng)辦公會(huì)[2013]6次），要求，化肥分公司已于2014年1月16日正式關(guān)停（詳見公司公告臨2013-021，臨2014-001），其資產(chǎn)存在減值跡象。

　　 （二）計(jì)提減值準(zhǔn)備的確認(rèn)依據(jù)

　　 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)—資產(chǎn)減值》規(guī)定，存在資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計(jì)劃提前處置等減值跡象的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計(jì)其可收回金額，企業(yè)難以對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額，按資產(chǎn)賬面價(jià)值與可收回金額孰低計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。

　　 （三）計(jì)提減值準(zhǔn)備的具體說明

　　 化肥分公司固定資產(chǎn)原值469，170，926.77元，累計(jì)折舊182，413，932.70元，凈值286，756，994.07元；可供內(nèi)部單位使用的固定資產(chǎn)原值73，282，098.37元，累計(jì)折舊35，216，306.96元，凈值38，065，791.41元；無形資產(chǎn)原值為7，203，786.70元，累計(jì)攤銷1，723，656.24元，凈值為5，480，130.46元。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司對(duì)無法繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)提取固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備248，691，202.66元，提取無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5，480，130.46元。兩項(xiàng)共提取減值準(zhǔn)備254，171，333.12元。

　　 二、計(jì)提減值準(zhǔn)備對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　 本次計(jì)提減值準(zhǔn)備計(jì)入公司2014年第一季度報(bào)表，對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響。

　　 三、本次計(jì)提減值準(zhǔn)備的審議程序

　　 公司于2014年4月25日召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于化肥分公司搬遷實(shí)物資產(chǎn)提取減值準(zhǔn)備的議案》，董事會(huì)認(rèn)為：本次計(jì)提資產(chǎn)減值依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，基于謹(jǐn)慎性原則，依據(jù)充分，公允的反映了公司的資產(chǎn)狀況，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　 四、獨(dú)立董事意見

　　 獨(dú)立董事認(rèn)為，公司對(duì)化肥分計(jì)提減值準(zhǔn)備，遵循了謹(jǐn)慎性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司相關(guān)內(nèi)部控制制度的規(guī)定，能夠公允反映公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　 五、監(jiān)事會(huì)意見

　　 公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和有關(guān)規(guī)定計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合企業(yè)的實(shí)際情況，計(jì)提后能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。董事會(huì)就該事項(xiàng)的決策程序合法，同意本次《關(guān)于化肥分公司搬遷實(shí)物資產(chǎn)提取減值準(zhǔn)備的議案》。

　　 六、備查文件

　　 1、蘭花科創(chuàng)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　 2、蘭花科創(chuàng)第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　 3、蘭花科創(chuàng)獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2014年4月29日

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　　 關(guān)于預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 一、2013年度關(guān)聯(lián)交易情況

　　 公司2013年實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為115，566.35萬元，2013年預(yù)計(jì)金額為188，642.85萬元，實(shí)際發(fā)生額未超過預(yù)計(jì)金額。

　　 （一）采購商品、接受勞務(wù)涉及交易金額1，078，345，530.30元

　　 1、本公司為蘭花集團(tuán)下屬煤礦代收代付通過鐵路外銷煤炭的貨款和運(yùn)費(fèi)，涉及金額893，169，851.41元；

　　 2、本公司及下屬子公司向本公司參股企業(yè)山西華潤(rùn)大寧能源有限公司以市場(chǎng)價(jià)格采購煤炭40，725，528.55元；

　　 3、本公司及下屬子公司以市場(chǎng)價(jià)格向山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)下屬子公司采購煤炭101，712，559.46元；

　　 4、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花香山工貿(mào)有限公司、山西蘭花大寧煤炭有限公司、山西蘭花新型墻體材料有限公司以市場(chǎng)價(jià)格支付運(yùn)費(fèi)11，295，378.32元；

　　 6、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花經(jīng)貿(mào)有限公司、山西蘭花香山工貿(mào)有限公司、山西蘭花新型墻體材料有限公司和山西蘭花煤炭莒山煤礦有限公司以市場(chǎng)價(jià)格采購原材料6，236，101.79元；

　　 7、本公司向山西蘭花集團(tuán)物業(yè)管理有限公司支付物業(yè)服務(wù)費(fèi)2，300，000.00元；

　　 8、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花釀造有限公司以市場(chǎng)價(jià)格采購醋產(chǎn)品2，233，838.04元；

　　 9、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花大酒店有限公司以協(xié)議價(jià)格支付住宿費(fèi)560，903.00元；

　　 10、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花林業(yè)有限公司以協(xié)議價(jià)格支付林場(chǎng)托管費(fèi)660，000.00元；支付綠化費(fèi)16，918，140.70元；

　　 11、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦有限公司北巖賓館，晉城市蘭花睿智職業(yè)技術(shù)培訓(xùn)中心以市場(chǎng)價(jià)格支付住宿費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)54，335.00元；

　　 12、本公司及其子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花工程造價(jià)咨詢有限公司以市場(chǎng)價(jià)格支付勞務(wù)費(fèi)2，375，366.03元；

　　 13、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花藥業(yè)有限公司以市場(chǎng)價(jià)格采購藥品38，528元；

　　 14、本公司及下屬子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花安全計(jì)量技術(shù)有限公司以市場(chǎng)價(jià)格采購安全防護(hù)設(shè)備65，000.00元。

　　 （二）出售商品、提供勞務(wù)涉及金額31，936，022.36元

　　 1、公司下屬的控股子公司山西蘭花機(jī)械制造有限公司向蘭花集團(tuán)下屬的煤礦、蘭花漢斯瓦斯抑爆公司和公司的參股公司華潤(rùn)大寧能源有限公司以市場(chǎng)價(jià)格銷售機(jī)械產(chǎn)品17，472，681.64元；

　　 2、本公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花華明納米有限公司以市場(chǎng)價(jià)格銷售煤炭9，992，627.95元；

　　 3、本公司向集團(tuán)下屬煤礦以協(xié)議價(jià)格收取煤炭代結(jié)算服務(wù)費(fèi)156，188.17元；

　　 4、本公司子公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花華明納米材料有限公司以市場(chǎng)價(jià)格銷售包裝材料3，460，256.52元；

　　 5、本公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花大酒店有限公司以市場(chǎng)價(jià)格收取水費(fèi)342，730.82元。

　　 6、本公司向集團(tuán)下屬子公司山西蘭花華明納米材料有限公司以市場(chǎng)價(jià)格收取管理費(fèi)、取暖費(fèi)7，667.26元；

　　 7、本公司向集團(tuán)下屬子公司徐州蘭花電力燃料有限公司以市場(chǎng)價(jià)格收取裝車費(fèi)3，870.00元；

　　 8、本公司向公司的參股公司華潤(rùn)大寧能源有限公司以市場(chǎng)價(jià)格銷售尿素500，000元。

　　 （三）關(guān)聯(lián)租賃涉及金額45，381，929.48元

　　 1、公司向蘭花集團(tuán)按平均每平米17.69元的價(jià)格支付土地租賃費(fèi)9，041，000.00元，按平均0.84元/噸公里的價(jià)格支付鐵路專用線租賃費(fèi)35，462，695.68元；

　　 2、蘭花集團(tuán)公司向本公司支付房屋租賃費(fèi)878，233.80元；

　　 二、預(yù)計(jì)2014年日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　 （一）關(guān)于續(xù)簽土地使用權(quán)和鐵路專用線租賃合同情況

　　 鑒于我公司所屬望云、伯方、唐安、大陽所屬部分土地使用權(quán)、鐵路專用線為公司控股股東蘭花集團(tuán)所有，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需租用該部分土地和鐵路專用線。公司于2011年與蘭花集團(tuán)公司簽署了為期三年的《土地使用權(quán)租賃合同》和《鐵路專用線租賃合同》，現(xiàn)合同期限已屆滿，經(jīng)協(xié)商，公司擬與蘭花集團(tuán)公司進(jìn)行續(xù)簽，合同期限3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。雙方約定土地租賃費(fèi)和鐵路專用線使用費(fèi)的單價(jià)維持不變，土地使用費(fèi)用按每平方米17.69元/年計(jì)價(jià)，鐵路專用線使用費(fèi)按公司所屬各礦發(fā)運(yùn)量平均0.84元/噸公里價(jià)格計(jì)算，實(shí)際結(jié)算時(shí)以雙方核實(shí)的數(shù)量計(jì)算確定。

　　 （二）預(yù)計(jì)2014年日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　 公司預(yù)計(jì)2014年度關(guān)聯(lián)交易總額為131，742.02萬元，具體情況如下表：

　　 預(yù)計(jì)2014年日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 三、關(guān)聯(lián)方介紹

　　 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，本公司控股股東，持有公司45.11%的股權(quán)，法定代表人：李晉文，注冊(cè)日期1997年9月，注冊(cè)資本100，800萬元，主營(yíng)煤炭、型煤、化工產(chǎn)品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生產(chǎn)各銷售；飲食服務(wù)；技術(shù)服務(wù)（以上經(jīng)營(yíng)范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；冶煉和鑄造；礦山機(jī)電設(shè)備加工維修。截至2013年末，公司總資產(chǎn)3，211，956.68萬元，凈資產(chǎn)1，313，470.75萬元。

　　 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦有限公司，法定代表人張錦生，注冊(cè)日期2003年，注冊(cè)資本12，762.65萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股99.92%，主營(yíng)原煤開采、型煤、型焦、建筑材料的生產(chǎn)，礦山機(jī)電設(shè)備維修；配件加工、銷售，煤炭發(fā)運(yùn)。截止2013年末，公司總資產(chǎn)319，868.32萬元，凈資產(chǎn)136，982.31萬元。

　　 山西蘭花集團(tuán)莒山煤礦有限公司，法定代表人成書盾，注冊(cè)日期2003年5月，注冊(cè)資本5，622.73萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股99.82%，主營(yíng)原煤開采、型煤、型焦、建筑材料的生產(chǎn)，礦山機(jī)電設(shè)備維修，配件加工，銷售。截止2013年末，公司總資產(chǎn)232，778.46萬元，凈資產(chǎn)63，876.57萬元。

　　 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦有限公司，法定代表人張錦生，注冊(cè)日期2007年11月，注冊(cè)資本12，578.9萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股47.7%，主營(yíng)煤炭開采、建筑材料、礦山機(jī)電設(shè)備銷售，維修。截止2013年末，公司總資產(chǎn)291，638.56萬元，凈資產(chǎn)115，150.73萬元。

　　 山西華潤(rùn)大寧能源有限公司，法定代表人王百成，注冊(cè)日期：2000年5月，注冊(cè)資本5，360萬美元，公司持股比例41%，主營(yíng)煤炭產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售。截止2013年末，總資產(chǎn)339，170.53萬元，凈資產(chǎn)187，863.97萬元。

　　 山西蘭花林業(yè)有限公司，法定代表人李紅彪，注冊(cè)日期2011年，注冊(cè)資本300萬元，為山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司全資子公司，主營(yíng)苗木生產(chǎn)、銷售。截止2013年末總資產(chǎn)1，062.8萬元，凈資產(chǎn)320.01萬元。

　　 山西蘭花華明納米材料有限公司，法定代表人沈曉峰，注冊(cè)日期2001年，注冊(cè)資本3000萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股70%，主營(yíng)超細(xì)粉末等納米新材料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。截止2013年末總資產(chǎn)20，834.13萬元，凈資產(chǎn)6，143.04萬元。

　　 山西蘭花香山工貿(mào)有限公司，法定代表人竇曉晨，注冊(cè)日期2005年，注冊(cè)資本115.27萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股92.54%，主營(yíng)礦山機(jī)械、零售日用百貨、金屬網(wǎng)編制、五金交電、型煤加工及銷售。截止2013年末總資產(chǎn)710.38萬元，凈資產(chǎn)447.02萬元。

　　 山西蘭花集團(tuán)物業(yè)管理有限公司，法定代表人郭全勝，注冊(cè)日期2005年，注冊(cè)資本400萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股98.75%，主營(yíng)物業(yè)管理。截至2013年末總資產(chǎn)5，014.07萬元，凈資產(chǎn)-722.79萬元。

　　 山西蘭花大寧煤炭有限公司，法定代表人王百成，注冊(cè)日期2000年，注冊(cè)資本2，620萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股55.34%，主營(yíng)煤炭銷售服務(wù)、礦山機(jī)電及設(shè)備維修，煤礦后勤服務(wù).截至2013年末總資產(chǎn)6，820.54萬元，凈資產(chǎn)4，286.12萬元。

　　 三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　 與控股股東山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其下屬子公司發(fā)生的租賃土地和鐵路專用線、支付物業(yè)服務(wù)費(fèi)、收取房屋租賃費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理、協(xié)商一致的原則進(jìn)行定價(jià)；采購煤炭，銷售礦山機(jī)械配件等采用市場(chǎng)價(jià)格。

　　 四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　 本公司具有獨(dú)立、完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng)，但鑒于公司使用的土地和鐵路專用線是集團(tuán)公司依法擁有的，公司與其簽訂《土地使用權(quán)租賃合同》、《鐵路專用線租用合同》是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需。通過上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。

　　 為滿足公司下屬化肥化工企業(yè)生產(chǎn)的原料煤供應(yīng)，以市場(chǎng)價(jià)格向蘭花集團(tuán)公司下屬煤礦企業(yè)和公司參股華潤(rùn)大寧能源有限公司采購煤炭。

　　 公司下屬控股子公司山西蘭花機(jī)械制造有限公司主營(yíng)礦山機(jī)械、支護(hù)材料、洗選設(shè)備的生產(chǎn)制造，以市場(chǎng)價(jià)格向蘭花集團(tuán)公司下屬煤礦企業(yè)、蘭花瓦斯抑爆公司和公司參股的山西華潤(rùn)大寧能源有限公司銷售礦山機(jī)械配件產(chǎn)品。

　　 五、審議程序

　　 1、本公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議對(duì)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真討論，關(guān)聯(lián)董事郝躍洲先生回避表決，其他董事一致通過。

　　 2、本公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見，認(rèn)為公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，是正常的、合理的。公司2013年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額未超過年初預(yù)計(jì)金額。公司2014年預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)定價(jià)和公平協(xié)商定價(jià)的原則，不存在損害中小股東利益的情形。

　　 六、備查文件目錄

　　 1、第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議

　　 2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2014年4月29日

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2014-017

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于修改公司章程的公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）于2014年4月25日召開了第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]公告[2013]43號(hào)）》等相關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步明確公司對(duì)股東的合理投資回報(bào)，細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的條款，公司結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》第一百八十五條進(jìn)行了修訂，修訂前后對(duì)照表如下：

　　 ■

　　 公司章程第一百八十七條其他款項(xiàng)維持不變。

　　 修訂后的公司章程第一百八十七條如下：

　　 第一百八十七條 公司利潤(rùn)分配政策為:

　　 （一）公司利潤(rùn)分配的原則

　　 1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　 2、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。

　　 3、公司當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在公司定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃等。獨(dú)立董事應(yīng)進(jìn)行審核并提出獨(dú)立意見。

　　 4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　 （二）分配條件

　　 公司上一會(huì)計(jì)年度盈利，累計(jì)可分配利潤(rùn)為正數(shù)，且不存在影響利潤(rùn)分配的重大投資計(jì)劃或現(xiàn)金支出事項(xiàng)。

　　 （三）分配方式

　　 公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

　　 （四）分配周期

　　 在滿足股利分配條件的前提下，公司原則上每年度向股東進(jìn)行一次利潤(rùn)分配。在有條件的情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　 （五）現(xiàn)金分紅條件

　　 公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：

　　 1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；

　　 2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

　　 3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；

　　 公司出現(xiàn)以下情形之一的，可以不實(shí)施現(xiàn)金分紅：

　　 1、公司當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；

　　 2、公司當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~或者現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)；

　　 3、公司期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

　　 4、公司期末可供分配的利潤(rùn)余額為負(fù)數(shù)；

　　 5、公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；

　　 6、公司在可預(yù)見的未來一定時(shí)期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計(jì)劃，且公司已在公開披露文件中對(duì)相關(guān)計(jì)劃進(jìn)行說明，進(jìn)行現(xiàn)金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要。

　　 （六）股票分紅條件

　　 公司根據(jù)盈利情況和現(xiàn)金流狀況，為滿足股本擴(kuò)張的需要或合理調(diào)整股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采取股票方式分配利潤(rùn)。公司實(shí)施股票方式分紅應(yīng)滿足以下條件：

　　 1、公司未分配利潤(rùn)為正且當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正；

　　 2、具有成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配等真實(shí)合理因素；

　　 （七）現(xiàn)金分紅的最低比例

　　 在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)以及全體股東作出特別說明。

　　 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出具體分紅方案：

　　 （一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　 （二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　 （三）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　 公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。

　　 （八）利潤(rùn)分配的決策程序及機(jī)制

　　 公司利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)在綜合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、股東意愿、社會(huì)資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上擬定，董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策預(yù)案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見。 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　 股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持二分之一以上的表決權(quán)通過。

　　 （九）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則、決策程序和機(jī)制

　　 公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并嚴(yán)格履行決策程序。公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整應(yīng)在公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（或股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份董事會(huì)

　　 2014年4月29日

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2014-018

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于召開2013年度股東大會(huì)的公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示

　　 ●會(huì)議召開時(shí)間: 2014年6月26日（星期四）上午9：00

　　 ●股權(quán)登記日:2014年6月18日（星期三）

　　 ●會(huì)議召開地點(diǎn): 蘭花大酒店五樓會(huì)議室

　　 ●會(huì)議方式:現(xiàn)場(chǎng)投票

　　 一、召開會(huì)議基本情況

　　 經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，決定于2014年6月26日（星期四）上午9:00在蘭花大酒店五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)投票方式召開2013年度股東大會(huì)。

　　 二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　 （1）2013年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　 （2）2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　 （3）2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

　　 （4）2013年度財(cái)務(wù)決算和2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　 （5）2013年年報(bào)全文及摘要；

　　 （6）2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　 （7）關(guān)于選聘獨(dú)立董事的議案；

　　 （8）關(guān)于獨(dú)立董事津貼的議案；

　　 （9）關(guān)于北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案；

　　 （10）關(guān)于預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　 （11）關(guān)于修改公司章程的議案；

　　 （12）關(guān)于修訂股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案；

　　 三、會(huì)議出席對(duì)象

　　 1、截止2014年6月18日（星期三）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東，股東可以委托代理人出席會(huì)議并參加表決。（授權(quán)委托書附后）。

　　 2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　 3、見證律師

　　 四、會(huì)議登記事項(xiàng)

　　 1、登記方式：國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權(quán)委托書及出席人身份證進(jìn)行登記，個(gè)人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進(jìn)行登記；委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人股東帳戶卡進(jìn)行登記；異地股東可采用信函或傳真方式進(jìn)行登記。

　　 2、登記時(shí)間：2014年6月20日（星期五）

　　 上午8:00—12:00 下午14:00—18:00

　　 3、登記地點(diǎn)：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司證券與投資部

　　 五、其他事項(xiàng)

　　 1、聯(lián)系方式

　　 公司地址：山西省晉城市鳳臺(tái)東街2288 號(hào)

　　 郵政編碼：048000

　　 聯(lián) 系 人：田青云焦建波

　　 聯(lián)系電話：0356-2189656

　　 傳 真：0356-2189600

　　 2、本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)股東交通和食宿費(fèi)用自理。

　　 六、備查文件

　　 1、第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議及公告

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2014年4月29日

　　 附件：

　　 授權(quán)委托書

　　 茲委托先生（女士）代表本人（本單位）出席年月日召開的山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2013年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　 ■

　　 同意劃“√”，反對(duì)劃“×”，棄權(quán)劃“○”

　　 本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束時(shí)。

　　 委托人姓名或名稱（法人股東加蓋法人公章）：

　　 委托人股東帳號(hào)：委托人持股數(shù) ：

　　 委托人營(yíng)業(yè)執(zhí)照/身份證號(hào)碼：

　　 受托人簽名：受托人身份證號(hào)碼：

　　 委托日期：年月日

　　 注：《授權(quán)委托書》復(fù)印或按上述格式自制均為有效。

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