福建南紡股份有限公司
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-013
福建南紡股份有限公司
第七屆董事會第七次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。
（二）本次會議的通知和材料已于2014年4月4日由董事會辦公室以專人、電子郵件或郵寄方式送達全體董事和監事。
（三）本次會議于2014年4月12日（星期六）上午9:30在福州市五四路71號國貿廣場31樓會議室以現場表決方式召開。
（四）本次會議應到董事11人，實際到會現場表決 11人。
（五）本次會議由董事長陳軍華先生召集并主持，公司全體監事和部分高管人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，以計名和書面方式，逐項表決通過了以下議案：
1、以11票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于續聘會計師事務所的議案》；
為保證審計工作的持續性和完整性，維護公司和股東利益，經公司董事會審計委員會的提議，董事會同意繼續聘請華興所為公司及其控股子公司2014年度財務報表和內部控制審計機構，聘期一年，具體審計業務費用提請股東大會授權董事會洽談確定。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、以11票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》；
為保證2014年度公司業務正常開展和生產經營的順利進行，董事會同意公司向中國工商銀行南平市延平支行等九家銀行申請辦理綜合授信額度9億元人民幣(含借貸業務、票據承兌業務、票據貼現業務、信用證開證業務等)，各銀行名單及綜合授信額度如下：
■
本議案尚需提交股東大會審議，并提請股東大會授權公司董事長陳軍華先生辦理授信和簽署借款協議，有效期自公司股東大會批準之日起一年。
3、獨立董事陳國宏先生和肖容緒先生因涉及關聯事項回避表決，其他九位董事以9票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于改選公司獨立董事的議案》；
經公司2007年度股東大會選舉，陳國宏先生和肖容緒先生于2008年5月22日起擔任本公司獨立董事，至今年5月任期將滿6年。根據中國證監會[微博]《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第四條第（四）項和《福建南紡股份有限公司章程》第一百二十一條的有關規定，公司董事會本應于2013年度股東大會改選二名獨立董事。鑒于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易重大資產重組工作進展順利，公司董事會為了重大資產重組工作的連續性，建議延期改選二名獨立董事。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
4、以11票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于調整公司重大資產重組股份發行數量和發行價格的議案》；
詳見上海證券交易所[微博]網站：http://www.sse.com.cn/《關于調整公司重大資產重組股份發行數量和發行價格的公告》（公告編號：2014-015）
5、以11票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于召開2013年度股東大會的議案》；
公司董事會決定于2014年5月6日以現場會議和網絡投票相結合的方式召開公司2013年度股東大會。詳見上海證券交易所[微博]網站：http://www.sse.com.cn/《福建南紡股份有限公司關于召開2013年度股東大會的通知》（公告編號：2014-014）
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年四月十五日
●報備文件
（一）董事會決議
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-014
福建南紡股份有限公司
關于召開2013年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：
現場會議時間：2014年5月6日下午14:00
網絡投票時間：2014年5月5日下午15:00至2014年5月6日下午15:00
●股權登記日：2014年4月25日
●是否提供網絡投票：是
●公司股票是否涉及融資融券、轉融通業務：公司股票屬于融資融券標的股票
根據福建南紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年4月12日召開的第七屆董事會第七次臨時會議決議，現將公司2013年度股東大會相關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會屆次：本次股東大會為公司2013年度股東大會
（二）股東大會召集人：公司董事會
（三）會議召開的日期、時間：
現場會議召開時間：2014年5月6日下午14:00
網絡投票時間：2014年5月5日下午15:00至2014年5月6日下午15:00
（四）會議的表決方式：本次臨時股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過中國證券登記結算有限責任公司向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
（五）網絡投票注意事項：
本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統（http://www.chinaclear.cn）對有關議案進行投票表決，現將網絡投票事項通知如下：
1、本次股東大會網絡投票起止時間為2014年5月5日15:00至2014年5月6日15:00 ；
2、未辦理過身份驗證的股東通過網絡投票系統進行網絡投票之前，需至少提前一天辦理身份驗證，取得網上用戶名、密碼（電子證書用戶還須取得電子證書），具體流程請見《投資者身份驗證操作流程》（附件3）；
3、本次股東大會網絡投票期間，股東可使用網上用戶名、密碼登錄系統對有關議案進行投票表決（電子證書用戶還須使用電子證書），具體流程請見《投資者網絡投票操作流程》（附件4）；
4、有關股東辦理身份驗證及進行網絡投票的詳細信息請登錄中國證券登記結算有限責任公司網站查詢（http://www.chinaclear.cn）。
5、同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重
復表決的以第一次投票結果為準。
（六）現場會議地點：福建南紡股份有限公司二樓會議室
（七）公司股票屬于融資融券標的股票
因公司股票涉及融資融券業務，在上海證券交易所開展融資融券業務的會員公司應按照上海證券交易所發布的《關于融資融券業務試點涉及上市公司股東大會網絡投票有關事項的通知》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2012年修訂）》的有關規定進行投票。
二、會議審議事項
1、審議《2013年度董事會工作報告》；
2、審議《2013年度監事會工作報告》；
3、審議《2013年度財務決算報告》；
4、審議《2013年度利潤分配議案》；
5、審議《2013年年度報告全文及摘要》；
6、審議《關于續聘會計師事務所的議案》；
7、審議《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》；
8、審議《關于改選公司獨立董事的議案》
9、審議《關于修訂公司章程的議案》；
10、審議《關于修訂公司董事會議事規則的議案》；
11、審議《關于修訂公司監事會議事規則的議案》；
12、審議《關于修訂獨立董事制度的議案》；
13、聽取《2013年度獨立董事述職報告》。
其中：提案8《關于修訂公司章程的議案》需以股東大會特別決議通過。本次股東大會所審議的事項已經公司第七屆董事會第九次會議、第七屆監事會第八次會議和第七屆董事會第七次臨時會議分別審議通過，具體內容詳見公司于2014年3月21日和2014年4月15日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第九次會議決議公告》（2014-007號）、《福建南紡股份有限公司第七屆監事會第八次會議決議公告》（2014-008號）、《福建南紡股份有限公司關于修訂公司章程部分條款的公告》（2014-010號）和《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第七次臨時會議決議公告》（2014-013號）。上述議案的具體內容將另行刊登于本次股東大會會議資料，且本次股東大會會議資料將不遲于2014年4月25日公開披露。
三、會議出席對象
（一）本次股東大會的股權登記日為2014年4月25日。截至2014年4月25日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席本次股東大會；股東本人不能出席會議的，可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是本公司股東（授權委托書格式請見附件1）。
（二）公司董事、監事和高級管理人員。
（三）公司聘請的見證律師。
四、會議出席回復與登記方法
（一）出席回復
擬出席本公司2013年度股東大會的股東應于2014年4月29日（星期二）前在辦公時間（每個工作日上午7:30—11:30，下午14:00—17:30）將出席會議的書面回復以專人送遞或傳真的方式送達本公司（股東出席回復格式請見附件2）。
（二）登記方式
1、登記手續
（1）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和股東賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書和委托人股東賬戶卡。
（2）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書、營業執照復印件和法人股東賬戶卡。
（3）異地股東可以用信函或傳真方式辦理出席登記手續（信函到達郵戳和傳真到達日應不遲于2014年4月29日），但在出席會議時應提供登記文件原件供核對。
上述授權委托書至少應當于本次股東大會召開前二十四小時提交到公司董事會辦公室。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書同時提交公司董事會辦公室。
2、登記時間：2014年4月29日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30
3、登記地點：福建省南平市安豐路63號（福建南紡股份有限公司董事會辦公室）
五、其他事項
（一）會議聯系方式
聯系地址：福建南紡股份有限公司董事會辦公室
聯系電話：0599—8813015、8813009
傳真：0599—8809965、8805190
郵編：353000
聯 系 人：鄭怡李峰
（二）會期半天，與會者食宿、交通費自理；
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年四月十五日
●報備文件
《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第七次臨時會議決議》
《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第九次會議決議》
《福建南紡股份有限公司第七屆監事會第八次會議決議》
附件1：授權委托書格式
授權委托書
福建南紡股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2014年5月6日召開的貴公司2013年度股東大會，并根據下述表決意見代為行使表決權。
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號
（或營業執照注冊號）：受托人身份證號：
委托人持股數：受托人股東帳戶號：
委托日期：年月日
委托期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束時止
■
備注（關于上述授權委托書）：
1、委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
2、本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。
附件2：股東出席回復
福建南紡股份有限公司
2013年度股東大會股東出席回復
■
注：上述回復的剪報、復印件或按以上格式自制均有效
附件3：投資者身份驗證操作流程
投資者身份驗證操作流程
已開賬戶的投資者辦理上市公司股東大會網絡投票、證券網絡查詢等網絡服務身份驗證業務，遵循“先注冊，后激活”的程序，即先通過互聯網進行網上自注冊，再到注冊時選定的身份驗證機構現場一次性辦理身份驗證手續，激活網上用戶名，選擇使用電子證書的投資者同時在身份驗證機構領取電子證書。投資者網上用戶名一旦激活，即刻生效，并可長期使用，投資者需牢記網上用戶名、密碼，選擇使用電子證書的投資者還需妥善保管電子證書。
已開賬戶的投資者身份驗證操作流程如下：
■
（一）網上自注冊
注1：通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊首頁右上角“注冊” 。
注2：在用戶注冊頁面輸入以下信息：
（1）投資者有效身份證件號碼；
（2）A股、B股、基金等賬戶號碼；
（3）投資者姓名/全稱；
（4）網上用戶名；
（5）密碼；
（6）選擇是否使用電子證書；
（7）其他資料信息。
注3：根據系統提示，投資者在系統列出的身份驗證機構備選名錄中選擇一個身份驗證機構（例如證券公司營業部）辦理身份驗證手續。
注4：注冊成功后，提示頁面列出了后續操作需要的各項材料。投資者須牢記網上用戶名及密碼。網上用戶名需提交給身份驗證機構以辦理身份驗證手續，身份驗證完成后，網上用戶名可與密碼配合使用，登錄網絡服務系統。
（二）現場身份驗證
■
注：注冊成功的網上用戶名未被激活前，不能用來辦理上市公司股東大會網絡投票、證券查詢等業務。自然人、境內法人和境外法人投資者須分別攜帶以下申請材料，到選定的身份驗證機構辦理身份驗證:
1、自然人：
(1)證券賬戶卡及復印件；
(2)本人有效身份證明文件及復印件；
委托他人代辦的，還需提交經公證的委托代辦書、代辦人的有效身份證明文件及復印件。
2、境內法人：
(1)證券賬戶卡及復印件；
(2)企業法人營業執照/注冊登記證書及復印件，或加蓋申請人公章的復印件；
(3)法定代表人證明書、法定代表人授權委托書，以及法定代表人身份證明文件復印件；
(4)經辦人有效身份證明文件及復印件。
3、境外法人：
(1)證券賬戶卡及復印件；
(2)有效商業注冊登記證明文件或與商業注冊登記證明文件具有相同法律效力的可證明其機構設立的文件及復印件；
(3)董事會或董事、主要股東或其他有權人士授權委托書，能證明該授權人有權授權的文件，以及授權人身份證明文件復印件；
(4)經辦人有效身份證明文件及復印件。
附件4：投資者網絡投票操作流程
投資者網絡投票操作流程
投資者一次性辦理身份驗證并激活網上用戶名后，即可參加今后各有關上市公司股東大會網絡投票。投資者使用已激活的網上用戶名、密碼（電子證書用戶還須使用電子證書），在有效時間內按以下流程進行網絡投票：
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注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊首頁右上角“登錄”，電子證書用戶選擇‘證書用戶登錄’，非電子證書用戶選擇‘非證書用戶登錄’。
注2：電子證書用戶還須使用電子證書；非電子證書用戶還須使用驗證碼，驗證碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-015
福建南紡股份有限公司
關于調整公司重大資產重組股份發行數量和發行價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2013年12月20日，公司2013年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司進行重大資產重組的議案》、《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》和《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》等議案。根據上述股東大會決議，公司擬進行重大資產重組，本次重大資產重組方案包括以下兩個部分：(1)公司向福建省能源集團有限責任公司（以下簡稱“福能集團”）發行股份959，844，359股購買其所持有的福建省鴻山熱電有限責任公司（以下簡稱“鴻山熱電”）100%股權、福建省福能新能源有限責任公司（以下簡稱“福能新能源”）100%股權和福建晉江天然氣發電有限公司（以下簡稱“晉江氣電”）75%股權；(2)公司向不超過10名（含10名）其他特定投資者發行股份不超過309，917，355股募集配套資金，募集資金總額不超過本次發行股份購買資產及本次配套融資交易總金額的25%（即不超過150，000萬元）。公司的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人將不參與本次發行股份募集配套資金。本次發行股份募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
在本次重大資產重組方案中，本次發行股份購買資產及本次發行股份募集配套資金的定價基準日均為公司董事會首次審議本次重大資產重組事項的第七屆董事會第五次臨時會議的決議公告日（定價基準日，即2013年10月31日），其中，本次發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票的交易均價，即4.84元/股；本次發行股份募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票的交易均價，即4.84元/股。在定價基準日至發行日期間，公司如有派發現金股利、派送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則本次發行價格將按照上海證券交易所的有關規則進行相應調整。
2014年3月19日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過了《2013年度利潤分配預案》，公司擬以2013年12月31日總股本288，483，712股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），本年度不進行資本公積金轉增股本。上述《2013年度利潤分配預案》尚需經公司股東大會審議通過后方可實施。
根據公司2013年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司進行重大資產重組的議案》、《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》和《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》等議案，若公司本次重大資產重組是在上述《2013年度利潤分配預案》獲得公司股東大會審議通過并實施后進行，則本次重大資產重組涉及的股份發行數量、發行價格將進行相應調整，具體如下：(1)本次發行股份購買資產的股份發行價格調整為4.79元/股，公司購買福能集團所持有的鴻山熱電100%股權、福能新能源100%股權和晉江氣電75%股權的股份發行數量調整為969，863，611股；(2)本次發行股份募集配套資金的股份發行價格調整為不低于4.79元/股，公司募集配套資金的股份發行數量調整為不超過313，152，400股。
上述對本次重大資產重組的股份發行數量及發行價格的調整，需在上述《2013年度利潤分配預案》獲得公司股東大會審議通過并實施后方可生效。
根據公司2013年第一次臨時股東大會作出的相關決議，本議案經公司董事會審議通過后，無需再提交公司股東大會審議。
公司本次重大資產重組方案尚需取得中國證監會并購重組審核委員會的審核并獲得中國證監會核準，本次重大資產重組事項尚存在不確定性。公司董事會將根據中國證監會審批情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二〇一四年四月十五日
● 報備文件
《福建南紡股份有限公司第七屆董事會第七次臨時會議決議》
證券代碼：600483證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-016
福建南紡股份有限公司
關于收到證監會行政許可項目審查
二次反饋意見通知書的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
福建南紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年4月11日收到中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會”）下發的《行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（131768號），中國證監會依法對我公司提交的《福建南紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易》行政許可申請材料進行了審查，要求我公司就有關問題作出書面說明和解釋，并在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。
公司與相關中介機構將按照上述通知書的要求，力爭在規定的期限內及時組織有關材料報送中國證監會行政許可受理部門。
公司本次重大資產重組方案尚需取得中國證監會并購重組審核委員會的審核并獲得中國證監會核準，本次重大資產重組事項尚存在不確定性。公司董事會將根據中國證監會審批情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二○一四年四月十五日
銀行名稱
授 信 額 度
中國工商銀行股份有限公司南平市延平支行
貳億伍仟萬元整
興業銀行股份有限公司南平市延平支行
壹億元整
中國農業發展銀行南平分行
壹億伍仟萬元整
中國銀行股份有限公司南平分行
壹億伍仟萬元整
伍仟萬元整
匯豐銀行（中國）有限公司廈門分行
伍仟萬元整
招商銀行股份有限公司福州五一支行
伍仟萬元整
交通銀行股份有限公司福州分行江濱支行
伍仟萬元整
中國建設銀行股份有限公司南平分行營業部
伍仟萬元整
合計
玖億元整
序號
議案名稱
表決意見
同意
反對
棄權
1
《2013年度董事會工作報告》
2
《2013年度監事會工作報告》
3
《2013年度財務決算報告》
4
《2013年度利潤分配議案》
5
《2013年年度報告全文及摘要》
6
《關于續聘會計師事務所的議案》
7
《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》
8
《關于改選公司獨立董事的議案》
9
《關于修訂公司章程的議案》
10
《關于修訂公司董事會議事規則的議案》
11
《關于修訂公司監事會議事規則的議案》
12
《關于修訂獨立董事制度的議案》
股東姓名（法人股東名稱）：
股東地址：
出席會議人員姓名：
身份證號碼：
委托人（法定代表人姓名）：
身份證號碼：
持股數量：
股東代碼：
聯系人：
電話：
傳真：
股東簽字（法人股東蓋章）
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