一、重要提示

　　 1.1本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所[微博]網站等中國證監會[微博]指定網站上的年度報告全文。

　　 1.2公司簡介

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　　 二、主要財務數據和股東變化

　　 2.1主要財務數據

　　 單位：元 幣種：人民幣

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　　 2.2前10名股東持股情況表

　　 單位：股

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　　 2.3 以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關系

　　 2013年3月，根據國務院機構改革和職能轉變方案，實行鐵路政企分開。公司實際控制人由原中華人民共和國鐵道部變更為中國鐵路總公司。

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　　 三、管理層討論與分析

　　 3.1 董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析

　　 面對報告期宏觀經濟增速放緩、市場需求下降的不利局面，公司充分挖掘資產潛能，優化資源配置。通過業務鏈條有效延長，經營模式科學轉變，博弈市場，尋求突破，在極其困難的形勢下，有效控制了經營風險，保持了公司經營穩定。全年完成收入42.81億元，同比增長4.05%；實現凈利潤4.21億元，同比減少8.80%。

　　 3.1.1 主營業務分析

　　 3.1.1.1 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

　　 單位：元 幣種:人民幣

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　　 3.1.1.2 發展戰略和經營計劃進展說明

　　 報告期公司按照董事會確定的發展思路，把握宏觀經濟走勢，關注市場變化，不斷在產品研發方面增加投入，2013年推出了大容積罐箱、糧食箱等新箱型，2014年即將上線危險品罐箱、卷鋼箱等箱型。同時，公司在改變物流模式、延伸物流服務上繼續投入大量人力物力以改變經營方式，新開發了如山東——新疆氧化鋁、鋁錠三角運輸等全程物流項目，不斷提升特種箱業務利潤水平。

　　 做為公司戰略的重要支撐，物流基地建設也已經起步。2013年，公司經充分研究論證，選擇在各方面條件比較成熟的大連地區建設冷鏈物流基地，一方面服務于既有特種箱物流業務，一方面為進一步向全國拓展培養人員和積累經驗。

　　 3.1.2 主營業務分行業情況

　　 單位:萬元 幣種:人民幣

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　　 （1）鐵路特種集裝箱業務

　　 報告期公司繼續加快推進鐵路特種集裝箱業務的發展，積極應對宏觀經濟的影響。一是穩步推進盈利模式轉型，全力做好已經開發的全程物流業務，積極開發新線路，報告期內干散貨箱班列運輸、循環運輸獲得良好收益。二是加快已經研發成功的新箱型的市場推廣業務，報告期成功開通了冷藏箱運輸班列，不銹鋼罐箱全程物流快速增長。三是繼續加大、加快新箱投入，報告期內有4千多只各型新箱陸續投入運營，大大縮短了建造和上線周期，為經營提供了保障。盡管報告期內木材箱、水泥罐箱受宏觀經濟影響發送量減少使得特箱全年發送總量56.53萬TEU較上年58.02萬TEU減少2.57%，但不銹鋼罐箱、干散貨箱、冷藏箱等重點箱型發送量均有增長，特別是不銹鋼罐箱的發送量增長近一倍，帶動特種箱業務的毛利同比增長24.29%，毛利率也增加了4.09個百分點。

　　 （2）鐵路貨運及臨港物流業務

　　 報告期公司鐵路貨運及臨港物流業務繼續受到煤炭等大宗物流需求下降影響，到發量出現下滑，為應對不利經營局面，公司積極開展貨源營銷，爭攬貨源，大力發展貿易代理，提高綜合創效能力，減少不利因素的影響。全年完成貨物到發量4955.66萬噸，較上年減少了579.54萬噸，同比下降10.47%，收入同比增長9.10%。

　　 （3）鐵路客運業務

　　 報告期公司鐵路客運業務受部分客車車輛到期陸續下線因素影響，實現營業收入0.76億元，同比降低18.81%。

　　 （4）房地產業務

　　 報告期公司本著審慎原則，穩步推進“連海金源”銷售和山西開城項目的建設，加強在售樓盤營銷，房地產業務全年實現銷售收入1.55億元，同比降低10.12%。

　　 （5）其他業務

　　 公司其它業務主要包括商品混凝土生產銷售、酒店業、出租車等，報告期公司加強此類業務風險管理，控制相關業務的規模，共計實現營業收入0.46億元，較上年同期降低46.50%。

　　 3.1.3 資產、負債情況分析

　　 單位:元

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　　 應收票據：本報告期貿易業務銀行承兌匯票結算量增加。

　　 應收賬款：本報告期貿易業務應收款增加。

　　 預付款項：預付貨款、預付混凝土基地項目款、預付運雜費等。

　　 其他應收款：本報告期應收客戶的代墊款減少。

　　 存貨：本報告期房地產行業開發成本增加。

　　 其他流動資產：本報告期待抵扣的增值稅款增加。

　　 可供出售金融資產：本報告期處置了全部可供出售金融資產。

　　 固定資產：本報告期購造特種箱、沙鲅二期、員工宿舍等資產入固。

　　 在建工程：本報告期已完工程入固，在建工程減少。

　　 短期借款：本報告期借款期間在1年以內的銀行借款增加。

　　 應付股利：主要是應付大股東股利。

　　 3.2 董事會關于公司未來發展的討論與分析

　　 3.2.1 行業競爭格局和發展趨勢

　　 收購鐵路特種箱業務以來，公司通過多項經營舉措實現“保增長、求創新、促發展”，特種箱保有量持續增長，發送量大幅提升，同時產品結構也得到不斷改善。截至2013年底，特種箱共有六大類十一種箱型、保有量3萬余只，約占鐵路集裝箱保有量的25%。

　　 公司收購鐵路特種箱業務之后不斷在產品研發方面增加投入，近年推出了不銹鋼框架罐箱、冷藏箱、瀝青箱、大容積罐箱、糧食箱等新箱型，2014年即將上線危險品罐箱、卷鋼箱等箱型。同時，公司在改變物流模式、延伸物流服務上繼續投入人力物力以改變經營方式，新開發了如山東—新疆氧化鋁、鋁錠三角運輸等全程物流項目，并在這個過程中不斷提升特箱利潤水平。

　　 目前鐵路特種箱的主要競爭對手是汽車運輸，特別是500-1000公里短途汽車運輸方式。近年來，汽運市場利潤不斷被人力成本上升和規范化市場下高漲的違規費用擠壓，而鐵路運力隨著高鐵陸續開通不斷釋放，運輸效率不斷提升，特別是國家對環保措施的實施力度不斷加大，將有效促進鐵路特種箱業務在今后幾年的迅速發展。

　　 外部環境方面，宏觀經濟形勢及行業政策給公司發展帶來一定的不確定性。一是終端市場需求不旺盛，導致部分化工廠新建項目延后，物流需求增速放緩，制約特種箱規模的快速擴張；二是物流行業營改增全面實施，雖然長期來看利于公司發展，但短期內對經營業績產生不確定影響。而2013年實施的鐵路貨運組織改革，雖然鐵路集裝箱承運主體發生改變，但公司特種箱經營模式依然保持不變，業務經營保持穩定。

　　 從目前集裝箱運輸行業整體來看，鐵路集裝箱體量較小，尚不具備很大的行業影響力，但就鐵路集裝箱運輸行業而言，公司有著較為明顯的優勢，這種優勢近年來在部分西部區域的發展尤為明顯，且將成為鐵路特種箱業務未來發展的重要方向。

　　 3.2.2 可能面對的風險

　　 2014年宏觀經濟的走勢依然具有不確定性，特別是鐵路行業改革不斷深入，相關的政策變化較大，不確定因素較多，進而導致經營環境復雜多變。公司需要持續跟蹤宏觀經濟及行業改革動向，努力降低不利因素影響，尋求新的發展機遇，實現公司在復雜外部環境下的穩健發展。

　　 四、涉及財務報告的相關事項

　　 4.1與上年度財務報告相比，本期財務報表合并范圍發生變化的情況

　　 本期將新設立的全資子公司中鐵鐵龍（大連）冷鏈物流有限公司納入合并范圍。

　　 4.2 主要會計政策、會計估計的變更

　　 本報告期主要會計估計發生變更：根據公司2013年3月26日第六屆董事會第十次會議決議，從2013年1月1日起，對母、子公司的上下級往來不再計提壞賬準備。本次會計估計變更后，影響母公司2013年會計報表，以后將回歸正常水平。本次會計估計變更不會影響本期及以后各期合并報表的利潤。

　　 具體受影響的報表項目如下表：

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　　 董事長： 朱友文

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 2014年4月8日

　　 證券代碼：600125證券簡稱：鐵龍物流公告編號：臨2014-003

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 第六屆董事會第十五次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　 本次會議通知于2014年3月28日以書面、傳真及電子郵件等方式發出。

　　 本次會議于2014年4月8日14:30～17:30在大連日月潭大酒店6樓中會議室以現場方式召開。

　　 應出席本次會議的董事9人，親自出席的董事9人，本次會議實有9名董事行使了表決權。

　　 會議由董事長朱友文先生主持，公司監事會成員列席會議。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 1、 2013年度總經理工作報告

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 2、 2013年年度報告及其摘要

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 3、 2013年度董事會工作報告

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 4、 2013年度財務決算報告

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 5、 2013年度獨立董事述職報告

　　 內容詳見上交所[微博]網站http://www.sse.com.cn。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 6、 2013年度內部控制評價報告

　　 內容詳見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 7、 2013年度社會責任報告

　　 內容詳見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 8、 2013年度利潤分配預案

　　 經致同會計師事務所審計，2013年度公司（母公司）實現凈利潤492，389，512.64元，加期初未分配利潤（母公司數）1，977，480，230.34元，減去按照母公司2013年度實現的凈利潤提取10%法定盈余公積金49，238，951.26元和報告期分配的2013年度現金紅利 143，607，406.14元，2013年末可供股東分配的利潤為2，277，023，385.58元。

　　 為了給股東創造更大價值，加快實施公司戰略，2014年公司將加大鐵路特種集裝箱業務投資，因此公司擬定2013年度不分配現金紅利，也不進行送股及資本公積金轉增股本。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 9、 關于支付審計機構2013年度審計報酬的議案

　　 公司董事會依據目前上市公司審計費用的一般標準，并結合公司歷年向審計機構支付的費用、公司資產、業務發展狀況以及本年度審計內容的變化，支付致同會計師事務所2013年度財報審計費用88萬元，2013年度內控審計費用30萬元。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 10、 關于聘請致同會計師事務所為公司2014年度財報審計機構的議案

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 11、 關于聘請致同會計師事務所為公司2014年度內控審計機構的議案

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 12、 審計委員會2013年度履職報告

　　 內容詳見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 13、 關于修訂《董事會審計委員會工作制度》的議案

　　 內容詳見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　 本議案以9票同意獲得通過；反對0票；棄權0票。

　　 14、 關于修改公司章程的議案

　　 內容詳見同日公告的《鐵龍物流關于修改公司章程的公告》。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 15、 關于補充確認2013 年度日常關聯交易的議案

　　 內容詳見同日公告的《鐵龍物流關于補充確認2013年度及預計2014年日常關聯交易的公告》。

　　 本議案表決時，關聯董事朱友文董事長、吳永奇董事和田孝斌董事進行了回避。本議案以6票同意獲得通過；反對0票；棄權0票。

　　 16、 關于對2014年日常關聯交易進行預計的議案

　　 內容詳見同日公告的《鐵龍物流關于補充確認2013年度及預計2014年日常關聯交易的公告》。

　　 本議案表決時，關聯董事朱友文董事長、吳永奇董事和田孝斌董事進行了回避。本議案以6票同意獲得通過；反對0票；棄權0票。

　　 17、 關于向中國建設銀行等幾家銀行申請總額為15億元人民幣綜合授信的議案

　　 根據公司2014年度經營及投資項目的資金需求，公司董事會同意公司繼續向中國建設銀行大連分行等幾家銀行申請總額不超過15億元人民幣的綜合授信，并授權公司總經理為有關合同等法律文件的有權簽字人。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 18、 關于運用自有閑置資金購買短期低風險理財產品的議案

　　 為提高公司資金使用效率，合理利用閑置資金增加公司收益，公司擬在不影響正常經營及投資的情況下，使用總額度不超過5億元的自有閑置資金購買銀行等金融機構發行的短期低風險理財產品，在上述額度內，資金可以滾動使用。本議案有效期為董事會審議通過之日起一年。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 19、 關于購置部分箱型鐵路特種集裝箱的議案

　　 為加快公司鐵路特種集裝箱業務的發展，為股東創造更大價值，董事會批準公司使用自有資金4.31億元購置罐式集裝箱3000只（其中不銹鋼框架罐箱1700只，碳鋼框架罐箱1300只）、干散貨箱2500只。

　　 本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 特此公告！

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一四年四月九日

　　 證券代碼：600125證券簡稱：鐵龍物流公告編號：臨2014-004

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 第六屆監事會第十二次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任.

　　 一、 監事會會議召開情況

　　 本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　 本次會議通知及會議材料于2014年3月28日以書面、傳真及電子郵件等方式發出。

　　 本次會議于2014年4月8日17:00～17:30在大連日月潭大酒店6樓中會議室以現場方式召開。

　　 應出席本次會議的監事6人，親自出席的監事6人，本次會議實有6名監事行使了表決權。

　　 會議由監事會主席王賢富先生主持。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 （一）《2013年度財務決算報告》

　　 本項議案以6票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 （二）關于對董事會編制的公司《2013年度報告》的審核意見

　　 公司監事會根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號＜年度報告的內容與格式＞》的相關要求，對董事會編制的公司2013年年度報告進行了嚴格的審核，提出以下書面審核意見：

　　 1、公司2013年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　 2、公司2013年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所[微博]的規定，該報告真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項。

　　 3、監事會在提出本意見前，未發現參與公司2013年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　 本項議案以6票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 （三）關于對公司《2013年度社會責任報告》的審核意見

　　 公司監事會根據上海證券交易所《關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布〈上海證券交易所上市公司環境信息披露指引〉的通知》的相關要求，對公司《2013年度社會責任報告》進行了審核，提出以下書面審核意見：

　　 1、公司《2013年度履行社會責任報告》的內容符合上海證券交易所相關規則的要求。

　　 2、報告的內容真實、準確、客觀地反映了公司2013年度履行社會責任的狀況。

　　 本項議案以6票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 （四）關于對公司《2013年度內部控制評價報告》的審核意見

　　 公司監事會根據相關規則的要求，對公司《2013年度內部控制評價報告》進行了審核，提出以下書面審核意見：

　　 1、公司《2013年度內部控制評價報告》的編制和審議程序符合相關規則的要求。

　　 2、公司《2013年度內部控制評價報告》客觀、真實地反映了公司的內部控制情況。

　　 本項議案以6票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 （五）關于對公司董事會補充確認2013 年度及預計2014年日常關聯交易相關議案的審核意見

　　 公司監事會根據相關規則及公司《關聯交易管理制度》的要求，對董事會補充確認2013 年度及預測2014年日常關聯交易的相關議案進行了審核，提出以下書面審核意見：

　　 1、公司董事會補充確認的2013年度關聯交易是由于國家行業改革造成的，公司無法提前預測并履行審議及披露義務，公司董事會采取補充確認的方式是合理的。

　　 2、公司原實際控制人鐵道部為履行鐵路國有資產管理職責的政府部門，按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司與原鐵道部控制的除中鐵集裝箱公司及其控制的企業之外的其它鐵路運輸企業間的業務往來不屬于關聯交易。2013年3月鐵道部撤銷后，以企業法人方式注冊設立的中國鐵路總公司成為公司實際控制人，中國鐵路總公司及其下屬企業也因此成為公司關聯法人，相關的交易事項成為關聯交易。由于相關交易事項為延續原來協議，實際權力義務等并未發生重大變化，因此不會損害公司及股東、特別是中小股東的利益。

　　 3、我國鐵路運輸行業具有“設備聯網、生產聯動、統一指揮、部門聯勞”等關聯性和整體性強的特點，根據鐵路運輸技術組織的要求，公司與鐵路運輸相關的部分業務需要與鐵路總公司及其下屬的各運輸企業共同完成，相關的日常關聯交易是必要的，有利于公司業務的經營，符合上市公司及全體股東的利益。

　　 本項議案以6票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 （六）《2013年度監事會工作報告》

　　 報告期內公司監事會嚴格按照《公司法》和《公司章程》的相關規定，對公司董事會依法運作、公司財務規范、關聯交易和公司董事、高級管理人員行為等方面認真開展監督工作，保護公司及投資者的利益，并對相關事項發表以下意見：

　　 1、公司董事會及高級管理人員始終按照國家有關法律、法規和政策要求規范經營，貫徹“法制、監督、自律、規范”的八字方針，公司的決策程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，并不斷健全完善內部控制制度。公司董事、經理在履行職責時恪盡職守，沒有發生違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。

　　 2、監事會認真地檢查了報告期內公司的財務狀況。經審核，致同會計師事務所對公司2013年年度財務報告出具的標準無保留意見的審計報告真實、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果，會計師的審計報告客觀、公正。

　　 3、監事會對公司最近一次募集資金實際投入項目進行了審核，公司最近一次募集資金已全部在報告期前按募集資金承諾及變更的項目投入使用，投資項目變更程序合法。本報告期內公司無募集資金使用情況。

　　 4、監事會對報告期內公司的收購、出售資產事項進行了審核，報告期內公司沒有重大收購、出售資產事項。

　　 5、監事會對報告期內公司的關聯交易事項進行了審核，認為公司在處理關聯交易時遵循了公平合理的原則，關聯交易履行了必要的決策、審批和披露程序，關聯交易價格公平合理，沒有發現內幕交易，沒有損害部分股東權益及上市公司利益的行為。

　　 6、監事會對公司《2013年度社會責任報告》進行了審核，認為報告的內容真實、準確、客觀地反映了公司2013年度履行社會責任的狀況。

　　 7、監事會對公司《2013年度內部控制評價報告》進行了審閱，認為董事會編制的內部控制報告客觀、真實地反映了公司的內部控制情況。

　　 本項議案以6票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　 本議案需提交股東大會審議。

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 監事會

　　 二〇一四年四月九日

　　 證券代碼：600125證券簡稱：鐵龍物流編號：臨2014-005

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 關于補充確認2013年度

　　 及預計2014年日常關聯交易的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 是否需要提交股東大會審議：否

　　 公司與實際控制人及其下屬企業形成的日常關聯交易是由于國家鐵路行業改革及我國鐵路行業的特點造成的，不影響公司的獨立性。

　　 一、日常關聯交易基本情況

　　 公司原實際控制人鐵道部為履行鐵路國有資產管理職責的政府部門，按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本公司與原鐵道部控制的除中鐵集裝箱公司及其控制的企業之外的其它鐵路運輸企業間的業務往來不屬于關聯交易。2013年3月鐵道部撤銷后，以企業法人方式注冊設立的中國鐵路總公司成為公司實際控制人，中國鐵路總公司及下屬企業也因此成為公司關聯法人，相關的交易事項成為關聯交易。

　　 （一）日常關聯交易履行的審議程序

　　 1、根據公司對2013年度日常關聯交易事項的匯總統計及對2014年日常關聯交易的預計，按照《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》等規定，公司2013年及2014年日常關聯交易需要履行董事會批準程序。

　　 公司于2014年4月8日召開了六屆十五次董事會，經非關聯董事全部同意，審議通過了公司《關于補充確認2013年度日常關聯交易的議案》和《關于對2014年日常關聯交易進行預計的議案》，3名關聯董事回避表決該項議案。

　　 2、獨立董事事前認可了上述日常關聯交易事項，并在董事會上發表了獨立意見：

　　 由于補充確認的2013年度關聯交易是由于國家行業改革造成的，無法提前預測并履行審議及披露義務，公司對2013年度因此發生的日常關聯交易事項進行補充確認是合理的。

　　 由于我國鐵路運輸行業具有“設備聯網、生產聯動、統一指揮、部門聯勞”等關聯性和整體性強的特點，同時由于鐵路運輸技術組織的要求，貴公司目前從事的鐵路特種集裝箱物流業務的線上運輸業務還需要中國鐵路總公司提供調度組織等服務才能進行，無法由上市公司獨立進行；貴公司的沙鲅鐵路由于運輸區間較短，獨立完成鐵路的全部作業成本較高，不利于上市公司股東利益的最大化。因此公司的相關鐵路業務與中國鐵路總公司及其下屬企業發生的日常關聯交易是必要的，有利于公司業務的經營。

　　 鑒于公司目前發生的各類日常關聯交易基本都是原延續多年的非關聯交易事項，僅是由于行業改革而成為關聯交易事項，交易內容并沒有重大變化，不會損害公司及股東、特別是中小股東的利益，也符合上市公司及全體股東的利益。我們同意董事會《關于補充確認2013年度日常關聯交易的議案》和《關于對2014年日常關聯交易進行預計的議案》。

　　 （二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

　　 由于公司無法提前預計2013年度行業改革所造成的關聯交易，故本次對2013年度發生的日常關聯交易進行匯總及補充確認。

　　 ■

　　 注1：公司原與中鐵集裝箱公司特種箱綜合服務日常關聯交易由于2013年6月鐵路貨運改革調整了鐵路集裝箱的承運人，公司從2013年7月開始向中國鐵路公司支付相關的服務費用。

　　 注2：由于報告期內鐵路行業改革造成，無法提前預計，無上年預計金額。

　　 （三）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　 ■

　　 二、關聯方介紹和關聯關系

　　 對日常關聯交易涉及的各關聯人情況分別進行說明，內容包括但不限于：

　　 （一）關聯方的基本情況。

　　 1、中國鐵路總公司

　　 企業性質：國有獨資

　　 法定代表人：盛光祖

　　 注冊資金：人民幣10，360億元

　　 成立時間：2013年3月14日

　　 主營業務及職責：以鐵路客貨運輸服務為主業，實行多元化經營。負責鐵路運輸統一調度指揮，負責國家鐵路客貨運輸經營管理，承擔國家規定的公益性運輸，保證關系國計民生的重點運輸和特運、專運、搶險救災運輸等任務。負責擬訂鐵路投資建設計劃，提出國家鐵路網建設和籌資方案建議。負責建設項目前期工作，管理建設項目。負責國家鐵路運輸安全，承擔鐵路安全生產主體責任。

　　 2、沈陽鐵路局

　　 經濟性質：全民所有制

　　 法定代表人：王占柱

　　 注冊資金：人民幣12，419，039 萬元

　　 成立時間：1994年5月9日

　　 經營范圍：主營鐵路客貨運輸及相關服務業務、裝卸、倉儲等。

　　 （二）與上市公司的關聯關系

　　 中國鐵路總公司為公司實際控制人，符合《股票上市規則》10.1.3條第（一）款“直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織”規定的關聯關系。

　　 沈陽鐵路局為中國鐵路總公司下屬的全資企業，符合《股票上市規則》10.1.3條第（二）款“由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織”規定的關聯關系。

　　 （三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

　　 上述交易事項多為承接或延續原已持續多年的協議，是由于鐵路行業改革成為關聯交易事項，不存在履約障礙或困難。

　　 三、關聯交易主要內容和定價政策

　　 （一）接受關聯人提供的勞務的日常關聯交易事項

　　 1、中國鐵路總公司為公司特種箱運輸提供服務

　　 2013年6月，鐵路實施貨運組織改革。在本次貨運組織改革之前，公司第一大股東中鐵集裝箱公司作為鐵路集裝箱承運人向公司提供包括特種箱運營管理、安全管理、修理維護、新箱開發、購置與技術改造、文件傳達等多項綜合服務，公司按特種箱使用費的20%向中鐵集裝箱公司支付綜合服務費。本次鐵路貨改實施后，為確保公司繼續順利經營鐵路特種箱業務，由中國鐵路總公司及其下屬運輸企業作為鐵路集裝箱的承運人繼續向公司提供鐵路特種箱的相關服務。

　　 2、沈陽鐵路局就沙鲅鐵路運輸向公司提供相關服務

　　 1）《鐵路運輸通訊服務合同》

　　 根據沙鲅鐵路運輸生產的需要，公司與沈陽鐵路局大連電務段按照原鐵道部相關規定及標準簽定了《鐵路運輸通訊服務合同》。2013年公司向沈陽鐵路局大連電務段支付了通訊服務費116.63萬元。2014年還將繼續簽署相關的服務合同，預計2014年的通訊服務費約120萬元。

　　 2）《運輸服務協議》

　　 根據沙鲅鐵路運輸生產的需要，公司在收購沈陽鐵路局沙鲅鐵路支線資產及業務時于2005年9月與沈陽鐵路局簽訂了《運輸服務協議》，沈陽鐵路局向公司提供事故救援、治安管理、貨檢等綜合服務，各項服務的收費標準按“公平、合理”的一般商業原則確定。根據該協議，公司2013年度向沈陽鐵路局支付事故救援、治安管理、貨檢、綜合服務費用344.24萬元。2014年繼續執行上述協議，預計相關服務費用標準不變。

　　 （二）與關聯人合作經營的日常關聯交易事項

　　 1、與沈陽鐵路局合作經營優質優價旅客列車

　　 根據公司于1998年與大連鐵道有限責任公司就投資改造旅客列車合作事宜簽訂的協議及原鐵道部有關清算政策，公司每年通過沈陽鐵路局取得的空調車清算收入，目前根據該協議投資的空調列車大部分已陸續到期退出。相關協議內容及政策文件已在公司1998年公開發行股票時編制的《招股說明書》、2003年配股的《配股說明書》、2007年公司增發的《招股說明書》及以前部分年度的定期報告中進行了披露。該交易定價是按照原鐵道部頒布的相關規定確定，屬國家鐵路運輸主管部門定價，公允合理。報告期由于鐵路行業改革，該合作事項成為關聯交易，2013年公司從沈陽鐵路局獲得空調列車清算收入3，499.64萬元，預計2014年公司可獲得清算收入3，054.23萬元。

　　 2、向沈陽鐵路局出租旅客列車

　　 根據2004年12月22日公司與沈陽鐵路局簽訂的租賃協議，公司將59輛25型和7輛25Z型旅客列車租賃給沈陽鐵路局，每年公司獲得列車租賃收入4，072萬元。上述租金是經雙方充分協商測算后并經原鐵道部鐵財函[2004]773號文《關于沈陽局租用鐵龍股份有限公司25T型客車的批復》批準，屬于政府定價，公允合理。本次沈陽鐵路局由于鐵路行業改革而成為公司關聯方，上述非關聯交易事項成為關聯交易事項，但執行的原協議無變化。

　　 （三）使用關聯方的設備的日常關聯交易事項——租用沈陽鐵路局調車機

　　 根據沙鲅鐵路運輸生產的需要，2013年公司向沈陽鐵路局大連機務段租賃5臺調車機并簽定了《租用機車合同（2013）》和《租用機車成本補償費合同（2013）》，雙方根據原鐵道部相關文件等規定，并根據實際情況協商確定了租金及補償費標準，2013年公司向其支付租金及使用成本補償費用3，090.68萬元。2014年公司將繼續向沈陽鐵路局大連機務段租賃調車機并向其支付租金及成本補償費用，預計金額2，785萬元。

　　 四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　 我國鐵路運輸行業具有“設備聯網、生產聯動、統一指揮、部門聯勞”等關聯性和整體性強的特點，根據鐵路運輸技術組織的要求，公司與鐵路運輸相關的部分業務需要與鐵路總公司及其下屬的各運輸企業共同完成，可以提升公司相關業務的效率，有利于公司業務的經營，符合上市公司及全體股東的利益，這些日常關聯交易是非常必要的。由于行業改革導致這些非關聯交易事項成為關聯交易，其定價多是延續以前的協議定價或按“公平、合理”的商業原則協商確定，結算的時間和方式也符合鐵路行業資金清算的慣例，沒有損害上市公司或中小股東的利益。

　　 公司擁有完整的鐵路特種箱、鐵路線路等資產產權，擁有獨立的生產經營系統，所有經營決策均系獨立作出，相關的日常關聯交易主要是由于鐵路業務特有屬性和行業改革造成的，不影響公司的獨立性。

　　 特此公告。

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一四年四月九日

　　 證券代碼：600125證券簡稱：鐵龍物流編號：臨2014-006

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 關于修改公司章程的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 根據中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關要求，為了進一步明確公司利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制、現金分紅相對于股票股利在利潤分配中的優先順序等相關事項，現對公司章程中利潤分配的相關條款進行如下修訂：

　　 《公司章程》第一百五十五條原為“公司利潤分配政策為，公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　 （1）彌補上一年度的虧損；

　　 （2）提取法定公積金10%；

　　 （3）提取任意公積金；

　　 （4）支付股東股利。

　　 公司擬定利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報，保持連續性和穩定性；公司可以采取現金或者股票方式分配股利；公司可以進行中期現金分紅；公司具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定”。

　　 現修改為：

　　 “公司利潤分配政策為，公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　 （1）彌補上一年度的虧損；

　　 （2）提取法定公積金10%；

　　 （3）提取任意公積金；

　　 （4）支付股東股利。

　　 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。

　　 （一）決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過后報由股東大會批準。獨立董事應當就公司利潤分配方案的合理性發表獨立意見。董事會在制定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見，可通過多種渠道（如電話、傳真、網站交流、提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等）與股東特別是中小股東進行溝通和交流。

　　 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　 公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未提出現金利潤分配方案或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）未達到中國證監會或上海證券交易所的相關要求的，應根據中國證監會及上海證券交易所的規定履行相關的決策程序及信息披露義務。

　　 （二）分配形式：公司采取現金、股票或者現金股票相結合的分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。根據公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進行中期現金分紅。發生股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　 （三）現金分紅的具體條件和比例：在當年盈利的條件下，公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，應當采取現金方式分配股利。公司每年以現金形式分配利潤的比例由董事會根據公司發展階段、經營狀況、中國證監會及上海證券交易所的有關規定擬定預案。

　　 重大投資計劃或重大現金支出事項是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備等，預計支出（扣除針對該計劃或支出，以發行股票方式公開或非公開募集資金部分）累計達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%或凈利潤的投資事項。

　　 （四）發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預案，并應按照中國證監會和上海證券交易所的相關要求，根據公司業務的發展階段確定股票股利與現金分紅在利潤分配中所占比例。

　　 （五）分配政策的調整及變更：公司根據外部經營環境和自身經營狀況可以對本章程確定的利潤分配政策進行調整，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。對既定利潤分配政策尤其是對現金分紅政策作出調整的，需經公司董事會審議后，由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，獨立董事應對利潤分配政策的調整發表獨立意見。”

　　 本議案已經2014年4月8日召開的公司六屆十五次董事會審議通過，尚須提交公司2013年度股東大會審議。經股東大會審議通過后，授權公司具體辦理《公司章程》在工商管理部門變更備案事宜。

　　 特此公告！

　　 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一四年四月九日

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