記者 孫寧

　　9月2日，華誼兄弟（300027）公告稱，擬以2.52億元、溢價近36倍收購影視演員張國立旗下常升影視70%的股權，此次收購將提振公司電視劇業務。不過，市場卻質疑高溢價收購到底是因為看好未來，還是為了變相給大股東減持？對此，華誼兄弟董事長王忠軍表示，溢價并不算高，并希望常升影視能夠在今年給華誼帶來利潤。

　　賣股權換資產

　　周一晚間，華誼兄弟發布公告稱，全資子公司浙江華誼擬以2.52億元的股權轉讓價款收購弘立星恒和嘉木文化合計持有的浙江常升影視制作有限公司（下稱“常升影視”）70%的股權，收購完成后，公司持有浙江常升70%的股權。與此同時，被收購方還將以2.16億元購買華誼兄弟實際控制人王忠軍和王忠磊持有的股票并鎖定三年。

　　根據公告，華誼兄弟的全資子公司浙江華誼兄弟影業投資有限公司（下稱“浙江華誼”）擬以人民幣2.52億元人民幣的股權轉讓價款收購南京弘立星恒文化傳播有限公司（下稱“弘立星恒”）和南京嘉木文化傳播有限公司（下稱“嘉木文化”）合計持有的常升影視70%的股權，收購完成后，公司持有浙江常升70%的股權。同時，弘立星恒擬使用浙江華誼支付其的部分股權轉讓價款購買公司之實際控制人王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟傳媒股份有限公司的股票。

　　消息一出，有投資者開始幫華誼兄弟算賬：華誼兄弟公告2.52億收購張國立旗下影視劇公司70%股權（公司資產總額1000萬），同時張國立又以2.16億購買王忠軍、王忠磊的股票。張國立拿到4000萬+市價2.12億限售股票；王氏兄弟拿到2.12億現金——兜了一圈，公司入華誼，公司還在，股份還在，但大股東套現了。

　　也有投資者認為，華誼兄弟2012年凈利潤不過2.4億元，這次卻要劃走全體股東的2.52億元，這種情況下，股價還能大漲，匪夷所思的收購。

　　截至昨日收盤，華誼兄弟上漲5.97%，報收51.30元。

　　王忠軍：價格不算高

　　昨日，華誼兄弟就并購常升影視一事在北京舉行新聞發布會，會后，華誼兄弟董事長王忠軍、常升影視董事長張國立接受了媒體記者的采訪。

　　記者：鎖定三年期的安排是為何？

　　王忠軍：在并購完成后，常升影視依然是以張國立團隊為核心的影視文化公司。鎖定三年期就是為了鎖住股東不讓他（張國立）跑。人家買我們的股票鎖三年，這就是對投資者最大的承諾，不是對董事長，而是對整個華誼兄弟股東最大的承諾。不能拿現金走路，而是拿股民的錢干活。

　　記者：這次溢價是否過高？

　　王忠軍：其實不高。我們這次收購的目標公司，不能按公司的注冊資本溢價去買，而應該對比目標公司的市盈率。大概就在十幾、二十倍左右。

　　記者：華誼兄弟近期電視劇業務下滑，這次收購張國立旗下公司，對華誼兄弟的業績提振有多大作用？

　　王忠軍：今年華誼的電視劇板塊確實比較弱。這次發布會上也說明了，本次收購常升影視是啟動華誼兄弟并購電視劇行業的步伐。我覺得電視劇確實到 一個整合并購的階段了。一個是資本市場上給予了機會，我們的辦法是通過整合并購、加新人來改進電視劇業務。這次跟張國立的合作，最重要的是看實質，常升影視具有拍攝電視劇的實力。

　　張國立：曾經有出價更加高的意向合伙人找過我，但是都沒有答應。從整個電視界的大勢來看，這幾年是下滑的。在加入華誼之后，能夠為華誼的電視劇板塊做些利潤上來。

　　記者：對常升影視業績有何期許？

　　王忠軍：張國立老師的優點是又會導演、又會抓劇本，但是別什么事情都讓他干。張國立就電視劇制作的知識產權，我覺得就夠了，希望今年常升影視的利潤能體現在華誼的報表上。

　　記者：可否回應減持的傳聞？

　　王忠軍：主要股東減持其實是良性循環，我們減持了但是股價還在漲，說明投資者對公司前景的看法。

　　被指“財技”高超

　　根據華誼兄弟披露的信息，張國立的常升影視注冊日期是2013年05月23日，華誼公告中披露浙江常升主要財務數據僅為負債0，注冊資本1千萬，總資產1千萬。5月底注冊1千萬，9月初就賣，而70%的股權就賣2.12億，整個公司價值估計為3億。

　　也就是說，3個月時間，張國立旗下的常升影視空殼投入1千萬漲價到3億。此次收購溢價高達36倍。但在收購公告中，華誼并沒有披露常升影視的營收和凈利潤情況。

　　華誼兄弟也在公告中表示，弘立星恒同意將其購買的王忠軍和王忠磊持有的“華誼兄弟股票”鎖定三年，其每年解除鎖定（即可以在二級市場上買賣該等“華誼兄弟股票”）的“華誼兄弟股票”數量不超過其持有的該等“華誼兄弟股票”總額的1/3。

　　華誼兄弟這次資產置換被業界稱為無風險減持套現。轉了一圈，大股東用上市公司的錢成功套現，王忠軍也因此被網友稱之為“產業運作與資本運作兼具的鬼才”。

　　按照收購常升影視2.52億元的作價計算，截至昨日收盤華誼兄弟報收51.30元，折合491.23萬股，占流通股本比例為1.20%。按此計算，公司股權變更后，張國立間接持有的股權對比華誼第十大流通股東廣發聚瑞只相差0.04%的流通股本。

　　　《投資快報》發自廣州

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