2008年度中國小股東權益保護評價報告

　　□小股東權益保障委員會 中國小股東權益保障研究中心  

　　對中小股東權益的保護，是各國證券監管機構和司法部門面臨的共同問題。國際經驗證明，一國證券市場的總體規模、上市公司平均市值與該國投資者權益保護機制成正比。只有投資者尤其是中小投資者權益得到切實保護，該國證券市場才能獲得持續的發展動力。因為，“保護了最小投資人的利益，就是保護了所有投資人的利益”。

　　在后股權分置時代，上市公司控股股東與中小股東的利益矛盾凸顯。大股東有更強烈的動機利用其資金優勢和信息優勢，以及控制權便利，從事內幕交易和市場操縱行為，并采取各種形式的“利益輸送行為”，侵占中小股東的利益。這些變化必然給中小股東權益保護帶來更嚴峻的挑戰。

　　本報告根據2008年度中國滬深兩市市值最大的300家上市公司年報等相關資料，對中國上市公司小股東權益保護問題進行系統的評估，目的有三：一是通過對中國上市公司小股東權益保護狀況的系統研究，及時掌握中國小股東權益保護的現狀和發展動向，全面客觀地揭示小股東權益保護存在的風險和問題；二是在不斷完善的基礎上，提出小股東權益保護的評價指標體系，為上市公司改善和提高對小股東權益的保護提供具體的建議和參考；三是通過發布中國小股東權益保護報告，能夠起到拋磚引玉的作用，以引起包括政府監管部門、司法機構、各類投資者和社會媒體對中國小股東權益保護問題的持續關注和重視，從而促進對小股東利益的維護。

　　一、 研究方法

　　我們將中小股東的基本權益分為知情權、參與決策權和資產收益權三大范疇。本報告從這三個方面，考察上市公司對中小股東權益的保護和落實情況。

　　1. 知情權

　　簡單地說，知情權是知道企業如何運作的權利。享有和行使知情權是股東監督公司的基礎，也是股東參與重大決策和獲得資產收益權的基礎。《公司法》第九十八條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”可見，公司股東的知情權在更大程度上獲得了法律的尊重和承認。

　　由于中國上市公司股權較為集中，一股獨大現象嚴重，缺乏股東之間的制衡。因此，加重上市公司和大股東的信息披露義務則是保護小股東知情權的一個重要方面。年報是考察上市公司信息披露質量的重要渠道。我們在考察上市公司年報的質量時，特別關注公司年報中有關財務績效、運營風險、公司治理、內部風險控制等方面的內容是否清晰、完整、真實和具體。

　　上市公司投資者關系管理的好壞也是直接影響小股東知情權的一個重要方面。我們在評估上市公司投資者關系管理時，主要關注的問題包括：“投資者關系網頁內容是否豐富、充實”、“是否建立了公開可查的投資者關系管理制度”、“是否積極與投資者溝通”等。

　　2. 參與決策權

　　股東的參與決策權包括股東提案權、股東大會召集權、決策事項表決權等項權利內容。從《公司法》的相關內容看，“股東提出臨時提案的條件”和“股東提出臨時股東大會的條件”分別為單獨或合并持有公司股份的3%和10%。考慮到公司規模等因素，對于中小股東而言，股東提案權、股東大會召集權的門檻是比較高的。至少對于資產規模較大的上市公司，應該降低股東提出臨時提案和提出召集臨時股東大會的條件。

　　股東參與權力的行使，一方面是通過在股東大會和臨時股東大會上對有關決議事項進行投票表決來直接行使，另一方面則是通過對董事會、監事會構成人員的提名來間接行使其權力。因此，股東可以提出董事、獨立董事和監事的持股比例是落實股東參與權的重要內容。我國的《股東大會議事規則》建議，“董事會、監事會提出董事、監事的候選人，提交股東大會選舉，持有或合并持有3%以上表決權的股份的股東，可以向公司董事會提出董事或監事候選人；單獨或合并持有1%的表決權的股份的股東，可以提出獨立董事候選人。”考慮到中小股東持股的分散性，應鼓勵更多的上市公司降低提名董事、監事和獨立董事的持股條件。

　　股東大會對公司重大事項的表決權直接關系到各方利益的平衡，也是保護中小股東利益的重要表現。公司的重大決策如公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。《公司法》規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過(第122條)。同樣，為了鼓勵中小股東對上市公司重大決策的參與，應降低股東對公司重大決策表決的門檻。

　　3. 資產收益權

　　資產收益權最直接的體現就是股東按照實繳的出資比例分取紅利。目前，我國上市公司主要采取現金紅利和股票紅利兩種方式。由于我國上市公司治理機制尚不健全，一些上市公司分紅主動性不足，約束力不強，不少上市公司少分紅甚至不分紅，回報股東的意識薄弱。上市公司現金分紅缺乏持續性、穩定性的長期制度安排，現金分紅政策的執行缺乏透明度。與國際成熟市場相比，我國上市公司分紅比率尚存一定差距。從分紅占上市公司凈利潤的比例看，英國、日本和香港的上市公司約拿出40%—50%的利潤用于分紅。我國上市公司發放現金股利占凈利潤的比例近年在30%左右。且發放現金股利的公司比例也僅占全部上市公司的一半左右。

　　促進股東獲得合理投資回報，既是上市公司履行股東受托責任的重要體現，也是證券市場穩定健康發展的內在要求。為了引導和規范上市公司現金分紅，中國證監會于2008年8月22日公布《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，要求上市公司應在年度報告中詳細披露公司的現金分紅政策。如上市公司能夠進行現金分紅而未進行分紅的，則要求公司披露未分紅的具體原因，并說明未用于分紅的資金留存公司的使用用途，使廣大投資者對公司未來發展具有明確預期。在披露的具體內容上，要求上市公司提供歷史現金分紅數據對比，使廣大投資者能夠充分了解公司過往的股利分配情況和數據。并要求上市公司在章程中規定公司現金分紅政策，列明公司進行現金分紅的長期制度安排。

　　本報告所評價的對象為中國市值最大的前300家A股上市公司(市值計算日為2008年6月30日)，其中不包括單純在H股及其他海外上市地上市的公司。同時為了保證數據的完整性，樣本中不包括2007年12月31日以后新公開發行上市(IPO)的公司。300家樣本公司的總市值占當日全部A股上市公司總市值的84%，因此本研究在一定程度上反映了中國上市公司對小股東權益保護的狀況。

　　評分所依據的信息全部來源于上市公司的公開信息，包括上市公司的年報、章程、公告、公司網站以及交易所網站等。

　　二、數據與分析

　　1。上市公司最大300家樣本的基本情況

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司行業分類指引》，本年度300家樣本公司分屬于11個行業。其中制造業(占45%)、交通運輸、倉儲業、采掘業(18%)、金融保險業(8%)、公共事業(7%)和房地產(6%)是樣本公司比較集中的行業。

　　行業凈資產規模最大的是金融保險業，其行業凈資產占到整個樣本資產總規模的44.51%，其次為采掘業和制造業，分別占到市場凈資產總額的23.05%和15.93%。

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