監(jiān)管層對股權(quán)激勵呈現(xiàn)越收越緊，越來越嚴(yán)的趨勢

　　《上海國資》記者 孫汝祥

　　5月28日、29日，在對上市公司股權(quán)激勵暫緩審批近1年之后，中國證監(jiān)會先后對南玻A和新湖中寶的股權(quán)激勵方案“放行”。

　　不過，兩家上市公司都對之前各自的股票激勵計劃進(jìn)行了修改才得以通過審批。其修改的依據(jù)則是中國證監(jiān)會不久前公布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》(以下簡稱《備忘錄》)。

　　兩個《備忘錄》的出臺，既是對2006年開始實施的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)的修正補(bǔ)充，也體現(xiàn)了監(jiān)管層對上市公司實施股權(quán)激勵計劃更加謹(jǐn)慎、更加嚴(yán)格的態(tài)度。

　　與中國證監(jiān)會《備忘錄》相呼應(yīng)的是，國務(wù)院國資委針對《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，也正準(zhǔn)備出臺一個《補(bǔ)充意見》，業(yè)界人士普遍預(yù)測的是，此《補(bǔ)充意見》也將對國有上市公司實施股權(quán)激勵加以更嚴(yán)格的限制。

　　以上跡象顯示，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正努力嘗試對此前業(yè)界多有詬病的股權(quán)激勵進(jìn)行破解，中國上市公司的股權(quán)激勵正在進(jìn)入一個新時期。

　　業(yè)績考核難題

　　股權(quán)激勵計劃作為對上市公司高管的中長期激勵約束機(jī)制，要發(fā)揮其應(yīng)有的“金手銬”功能，設(shè)定科學(xué)合理的業(yè)績考核指標(biāo)是必不可少的。從有關(guān)制度規(guī)章，到上市公司公布的股權(quán)激勵方案，再到股權(quán)激勵實際執(zhí)行情況，業(yè)績考核指標(biāo)無不成為其中的關(guān)鍵內(nèi)容，然而，它同時也在承受著各方的爭議。

　　關(guān)于股權(quán)激勵的業(yè)績門檻，《管理辦法》做了原則性規(guī)定：“激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件。”

　　對于國有控股上市公司股權(quán)激勵，《試行辦法》規(guī)定，“績效考核目標(biāo)應(yīng)由股東大會確定”，“績效考核評價制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效責(zé)任目標(biāo)、考核評價程序等內(nèi)容”。

　　然而，在設(shè)計股權(quán)激勵計劃時，許多上市公司選擇的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)往往不具有“挑戰(zhàn)性”，甚至有借股權(quán)激勵之名行利益輸送之實的嫌疑。

　　據(jù)市場研究人士分析，之前利用股權(quán)激勵的最主要方式，是設(shè)定極低的股權(quán)激勵條件，使高管可以輕而易舉地獲得股權(quán)激勵。此種操作模式大致為：在設(shè)定股權(quán)激勵條件時，利用內(nèi)部人優(yōu)勢，通過各種盈余管理手段降低當(dāng)期業(yè)績等，盡量“做空”業(yè)績和股價，以降低獲得股權(quán)激勵的條件；或者直接設(shè)定比較優(yōu)惠的股權(quán)激勵條件，使獲得股權(quán)激勵的機(jī)會增加，獲受股份成本下降。

　　聯(lián)合證券分析師戴爽表示，股權(quán)激勵計劃在剛開始推出的時候，許多上市公司方案都不是很規(guī)范，“很多股權(quán)激勵方案在很大程度上基本就是給高管送錢。因為沒有受到有效約束，上市公司自己制定的條件比如業(yè)績增長指標(biāo)等，都比較寬松”。

　　國務(wù)院國資委副主任邵寧在2008年4月的央企分配工作會議上也指出，從國有控股上市公司股權(quán)激勵試點(diǎn)情況看，存在“股權(quán)激勵實施條件過寬、業(yè)績考核不嚴(yán)、預(yù)期收益失控等問題”。

　　有鑒于此，《備忘錄》和擬定中的《補(bǔ)充意見》對業(yè)績考核的門檻都有所提高。《備忘錄》規(guī)定，“公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)，須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)(如每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平。”此外，還鼓勵公司同時采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)。

　　和君股權(quán)激勵研究中心研究員李明宇對《上海國資》表示，這個規(guī)定是針對前期股權(quán)激勵方案考核條件參差不齊、部分上市公司壓低行權(quán)條件而公布的，反映出監(jiān)管層希望股權(quán)激勵能夠發(fā)揮激勵與約束結(jié)合的作用。

　　同時，《備忘錄》還規(guī)定，“公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)。績效考核指標(biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)。績效考核指標(biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)營性損益中列支。”

　　戴爽對《上海國資》說，這說明，監(jiān)管層對股權(quán)激勵呈現(xiàn)越收越緊，越來越嚴(yán)的趨勢。

　　但上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏則對《上海國資》表示，中國上市公司實施股權(quán)激勵計劃要比國外嚴(yán)格得多，首先表現(xiàn)在設(shè)立業(yè)績考核指標(biāo)上。但他同時承認(rèn)，“國內(nèi)設(shè)定嚴(yán)格的業(yè)績考核指標(biāo)是對的。因為中國的證券市場還不成熟，如果只貿(mào)然跟蹤股價，搞所謂市值管理的話，可能會導(dǎo)致上市公司造假，去迎合股價的上升，所以中國證監(jiān)會和國資委都設(shè)立了一定的業(yè)績指標(biāo)門檻。”

　　李明宇說，國資委作為國企的出資人，最看重的是國企的業(yè)績指標(biāo)，因為股權(quán)激勵的最終目的，是實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

　　據(jù)悉，正在征求意見的國資委《補(bǔ)充意見》，對業(yè)績考核指標(biāo)做了一些新的規(guī)定。如設(shè)定授權(quán)和行權(quán)的雙重業(yè)績指標(biāo)，并確立兩個核心原則：其一，經(jīng)營業(yè)績一般情況下不能低于同行業(yè)的平均水平，甚至?xí)��?guī)定行權(quán)時的業(yè)績指標(biāo)要高于同行業(yè)平均水平75的分類值。其二，和本企業(yè)的歷史水平相比，要有挑戰(zhàn)性。

　　雖然實施股權(quán)激勵的業(yè)績門檻看起來越來越高，但這些高門檻能否實現(xiàn)股權(quán)激勵的初衷，卻難下定論。

　　其中，如何設(shè)定一套科學(xué)合理的業(yè)績考核指標(biāo)是個難題。“設(shè)得太高，對管理層就起不到激勵作用。但設(shè)得太低，報批很困難，因為國資委很看重這個。另外，業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定跟企業(yè)所在行業(yè)關(guān)系很大，有的企業(yè)具有明顯的行業(yè)周期，且很難自己掌控，因而業(yè)績指標(biāo)設(shè)立就比較困難。”李明宇說，“所以，一方面國資委要規(guī)范業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)立；另一方面，在對國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃方案進(jìn)行評審時，應(yīng)結(jié)合其所在行業(yè)特性，考慮各企業(yè)個性。”

　　中歐國際工商學(xué)院教授許定波在接受《上海國資》采訪時則表示：“從根本上講，股權(quán)激勵不能設(shè)立太多的剛性指標(biāo)。如果根據(jù)某個股權(quán)激勵方案，高管行權(quán)之后可以獲取上千萬收益，那么在還沒有達(dá)到指標(biāo)的情況下，企業(yè)總會想出各種辦法來完成這些指標(biāo)，如通過盈余管理、收入管理等這些在會計上很容易實現(xiàn)的手段。所以，設(shè)置太多的剛性指標(biāo)，實際上是逼著企業(yè)做假賬。”

　　“要么你相信資本市場，要么不相信資本市場。你要是不相信資本市場，不相信股價會反應(yīng)企業(yè)業(yè)績，你就不要搞股票期權(quán)。你要搞股票期權(quán)，那就不要加上那么多財務(wù)指標(biāo)的限制。”許定波說。

　　遏制短期行為

　　《試行辦法》規(guī)定，“授予的股票期權(quán)和限制性股票，應(yīng)有一部分留至任職考核合格后才能行權(quán)或兌現(xiàn)；在行權(quán)有效期內(nèi)，采取勻速分批行權(quán)辦法”，“股票期權(quán)行權(quán)限制期不得低于2年，限制性股票的禁售期和解鎖期分別不得低于2年和3年”。

　　這些規(guī)定對一些國有控股上市公司的短期行為，能起到一定的遏制作用，但更多的非國有控股上市公司的限制期卻并無硬約束。

　　許定波說：“行權(quán)等待期和限售期都定得太短，一般3年或者2年。太短的期限，使得激勵作用變得很有限。本來是希望作為一個長期激勵，現(xiàn)在卻變成短期之內(nèi)把錢拿出來就跑。這顯示了上市公司高管對未來非常沒有信心，因此才會定這么短的期限。”

　　許定波建議，目前設(shè)計股票期權(quán)激勵機(jī)制時，應(yīng)當(dāng)延長行權(quán)等待期和限售期。

　　《管理辦法》規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

　　許定波表示，雖然從短期看，規(guī)定一個10%的上限是有一定道理的；但是，從長期來看，應(yīng)該修改這一規(guī)定。

　　據(jù)他統(tǒng)計，截至2008年4月22日，以定向發(fā)行股票方式推出股票期權(quán)激勵方案的93家上市公司，用盡10%份額的已有5家，而大于9%、接近10%上限的則有6家。(見表1)

　　“而且當(dāng)上市公司將來配股、拆股的時候，其股票期權(quán)份額是自動增加的。這也就是說，以后的管理人員就不可能搞股票期權(quán)激勵，因為10%的額度已經(jīng)被現(xiàn)有的管理層全部用完。”許定波說。

　　對此，他建議，在當(dāng)前情況下，股票期權(quán)激勵機(jī)制的起始規(guī)模應(yīng)該小一些，不能一下子就拿出10%。

　　此外，許定波認(rèn)為，在設(shè)計股權(quán)激勵計劃時，包括行權(quán)價、風(fēng)險保證金、行權(quán)資金來源、稅務(wù)等諸多細(xì)節(jié)問題也應(yīng)引起高度重視。當(dāng)前不少上市公司在增發(fā)時對期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格作同步調(diào)整，會產(chǎn)生很多問題。

　　首先，增發(fā)會帶來新的股東，新股東投資企業(yè)的錢并不是上市公司高管經(jīng)營所產(chǎn)生的業(yè)績。如果自動增加高管期權(quán)數(shù)量，那就相當(dāng)于把新股東的一部分錢拿走，而這是不合理的。

　　第二，股票增發(fā)常常會發(fā)生損害中小股東利益的事情。比如某上市公司現(xiàn)在股價是5元，以2元的價格定向增發(fā)，實際上這就損害了一部分股東的利益。但為什么高管人員不擔(dān)心呢？因為在增發(fā)的時候，他的股票期權(quán)也是可以自動增加的，他不用為此付出代價。

　　但在很多西方企業(yè)，股票增發(fā)并不影響股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格。在這種機(jī)制下，高管不會去干股價5元，增發(fā)價2元的事情。因為增發(fā)會攤薄原有股東的利益，高管自己的股票期權(quán)利益也會受到影響。

　　許定波認(rèn)為，增發(fā)時不能自動調(diào)整期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。如果把隨增發(fā)自動調(diào)整股票期權(quán)取消，那么激勵機(jī)制剛好反過來，變成保護(hù)股東的利益。

　　“增發(fā)不自動調(diào)整股票期權(quán)，還有另外一個好處，就是即使上市公司現(xiàn)在把10%的額度用足，如果再增發(fā)一倍，那原來的10%就自動變成5%，這就為未來再進(jìn)行股票期權(quán)激勵留下空間。這是一個細(xì)節(jié)性問題，但是一個非常關(guān)鍵的細(xì)節(jié)。”許定波說。

　　本刊記者王錚對本文亦有貢獻(xiàn)