特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示

　　● 年度股東大會召開時間：2008年5月15日上午9：00時

　　● 年度股東大會召開地點：中國北京市東城區安外西濱河路26號北京漢華國際飯店

　　● 會議方式：現場會議方式

　　● 主要提案

　　1． 審議并批準關于修訂公司章程的議案；

　　2． 審議并批準公司2007年度董事會報告；

　　3． 審議并批準公司2007年度監事會報告；

　　4． 審議并批準公司2007年度財務報告；

　　5． 審議并批準公司2007年度利潤分配方案；

　　6． 審議并批準關于授權董事會決定公司2008年中期利潤分配方案的議案；

　　7． 審議并批準關于聘用公司2008年度境內外會計師事務所并授權董事會決定其酬金的議案；

　　8． 審議并批準關于公司董事會換屆選舉的議案；

　　9． 審議并批準關于公司監事會換屆選舉的議案；

　　10． 審議并批準關于授權董事會發行公司股票并上市相關事宜的議案；

　　11． 審議并批準關于制訂公司股東大會議事規則的議案；

　　12． 審議并批準關于制訂公司董事會議事規則的議案；

　　13． 審議并批準關于修訂公司監事會組織和議事規則的議案；

　　14． 審議并批準其它議案（如有）。

　　一、召開年度股東大會基本情況

　　茲通知：根據中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第三屆董事會第十次會議決議，本公司董事會（召集人）提議于2008年5月15日上午9時在中國北京市東城區安外西濱河路26號北京漢華國際飯店以現場會議方式召開2007年度股東大會。

　　二、年度股東大會審議事項

　　1．以特別決議案審議并批準關于修訂公司章程的議案；

　　茲批準根據《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員會所發布的《上市公司章程指引》等的規定，對本公司章程進行相應的修改（修改后的公司章程請見附件一）。上述公司章程修訂于中國相關審批機關批準后生效， 并授權本公司董事長對公司章程作出其認為適合的修改。

　　2．審議并批準公司2007年度董事會報告；

　　3．審議并批準公司2007年度監事會報告；

　　4．審議并批準公司2007年度財務報告；

　　5．審議并批準公司2007年度利潤分配方案；

　　6．審議并批準關于授權董事會決定公司2008年中期利潤分配方案的議案；

　　7．審議并批準關于聘用公司2008年度境內外會計師事務所并授權董事會決定其酬金的議案；

　　8．審議并批準關于公司董事會換屆選舉的議案：

　　（ａ） 審議并批準選舉蔣潔敏先生為本公司董事；

　　（ｂ）審議并批準選舉周吉平先生為本公司董事；

　　（ｃ）審議并批準選舉段文德先生為本公司董事；

　　（ｄ）審議并批準選舉王宜林先生為本公司董事；

　　（ｅ）審議并批準選舉曾玉康先生為本公司董事；

　　（ｆ）審議并批準選舉王福成先生為本公司董事；

　　（ｇ）審議并批準選舉李新華先生為本公司董事；

　　（ｈ）審議并批準選舉廖永遠先生為本公司董事；

　　（ｉ）審議并批準選舉王國樑先生為本公司董事；

　　（ｊ）審議并批準選舉蔣凡先生為本公司董事；

　　（ｋ）審議并批準選舉董建成先生為本公司獨立董事；

　　（ｌ）審議并批準選舉劉鴻儒先生為本公司獨立董事；

　　（ｍ）審議并批準選舉Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生為本公司獨立董事；

　　（ｎ）審議并批準選舉李勇武先生為本公司獨立董事；

　　（ｏ）審議并批準選舉崔俊慧先生為本公司獨立董事；

　　有關董事候選人的簡歷請見附件二；獨立董事的提名人聲明、候選人聲明請見附件三。

　　9．審議并批準關于公司監事會換屆選舉的議案：

　　（ａ）審議并批準選舉陳明先生為本公司監事；

　　（ｂ）審議并批準選舉溫青山先生為本公司監事；

　　（ｃ）審議并批準選舉孫先鋒先生為本公司監事；

　　（ｄ）審議并批準選舉于毅波先生為本公司監事；

　　（ｅ）審議并批準選舉吳志攀先生為本公司獨立監事；

　　（ｆ）審議并批準選舉金蓮淑女士為本公司獨立監事；

　　有關監事候選人的簡歷請見附件二；根據公司章程，本公司職工代表大會將以民主方式另行選舉產生三名職工監事，職工監事的選舉結果將會另行公告。

　　10．以特別決議案審議并批準關于授權董事會發行公司股票并上市相關事宜的議案：

　　茲授權董事會實施公司股票發行及辦理其他相關事宜（以下簡稱“股票發行一般授權”）。董事會行使上述授權，在發行境外上市外資股時，公司無需再召集全體股東大會或類別股東會；在發行內資股時，根據中國境內相關法規之規定，即使獲得股票發行一般授權，仍需召開全體股東大會，取得全體股東大會的批準。

　　上述股票發行一般授權主要包括：

　　（ａ）授權董事會根據市場情況，決定單獨或同時發行內資股或境外上市外資股，數量分別不超過年度股東大會決議通過之日該類公司已發行的內資股或境外上市外資股數量的20％。

　　（ｂ）授權董事會辦理上述股票發行所需的一切必要事宜。

　　（ｃ）授權期限為自本決議案獲得年度股東大會通過之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司下年年度股東大會結束時；（2）本決議經年度股東大會通過后12個月屆滿之日；（3）股東大會通過公司特別決議案撤銷或更改授權議案之日。

　　（ｄ）授權董事會對公司章程做出其認為必要的修改，以反映新的股本結構、注冊資本。

　　（ｅ）為了及時有效地推進公司根據前述規定實施公司股票發行工作，批準董事會組成董事會特別委員會，授予該董事會特別委員會在上述（ａ）－ （ｄ）項述及的事項獲得年度股東大會的批準之同時，并在上述授權的有效期限內，在董事會取得的股票發行一般授權范圍內辦理與公司股票發行上市的相關事項。

　　（ｆ）公司董事會及董事會特別委員會僅在該等發行及其相關事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及公司上市地監管規則（不時修訂的），及在獲得中國證券監督管理委員會和其它相關有權部門批準的情況下方可行使上述權利，董事會特別委員會還應在年度股東大會授予董事會的權限范圍內辦理相關事宜。

　　11．審議并批準關于制訂公司股東大會議事規則的議案（股東大會議事規則請見附件四）；

　　12．審議并批準關于制訂公司董事會議事規則的議案（董事會議事規則請見附件五）；

　　13．審議并批準關于修訂公司監事會組織和議事規則的議案（監事會組織和議事規則請見附件六）；

　　14．審議并批準其它議案（如有）。

　　關于前述議案八、議案九為董事會于2008年3月25日收到目前約持有本公司已發行股本86．29％的中國石油天然氣集團公司關于公司董事會監事會換屆選舉的書面提案；根據公司章程的相關規定，董事會同意將上述提案提交本公司2007年年度股東大會進行審議。本次股東大會的其余議案請參見2007年3月20日刊載于上海證券交易所網站上的本公司董事會決議公告、監事會決議公告及2007年年度報告。有關本次股東大會的會議資料將不遲于2008年5月9日在上海證券交易所網站刊登。

　　三、出席年度股東大會對象

　　1．凡2008年5月6日（星期二）辦公時間結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司Ａ股股東以及在香港證券登記有限公司股東名冊上登記的本公司Ｈ股股東均有權出席本次年度股東大會。本公司將于2008年4月15日（星期二）至2008年5月15日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理Ｈ股股份過戶登記手續。

　　2．因故不能出席會議的股東可書面委托代理人，該股東代理人不必是本公司的股東（授權委托書見附件七）；

　　3．本公司董事、監事和高級管理人員；

　　4．本公司聘請的中介機構代表。

　　四、年度股東大會登記方法

　　1．登記方式：

　　（ａ）現場登記：

　　參加會議的股東可以在2008年5月14日（星期三）上午10：00時至下午16：00時，將下述登記文件送至本公司董事會秘書局進行登記。

　　符合條件的Ａ股個人股東出席會議的，須持本人有效身份證、股票賬戶卡等股權證明；委托代理人持書面授權委托書、本人有效身份證件、委托人股票賬戶卡進行登記；

　　符合條件的Ａ股法人股東，法定代表人出席會議的，須持有法定代表人證明文件、本人有效身份證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人須持有書面授權委托書、本人有效身份證件、股票賬戶卡進行登記。

　　（ｂ）非現場登記：

　　參加會議的股東也可以在2008年5月14日（星期三）上午10：00時至下午16：00時，以傳真的方式將上述登記文件發送至本公司董事會秘書局進行登記；但應在出席會議時出示上述登記文件的原件。

　　（ｃ）上述登記文件均需提供復印件一份（授權委托書除外，其遞交要求見下文）。個人股東登記文件復印件需個人簽字，法人股東登記文件需加蓋公司公章。

　　2．會議進場登記：擬參加會議的股東或股東委托代理人請攜帶登記文件原件于2008年5月15日（星期四）上午8時30分前至年度股東大會召開地點辦理進場登記。

　　3．股東須以書面形式委任代表，由委托人簽署或者由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。如書面授權委托書由委任者的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其它授權文件必須經過公證。

　　4．股東最遲須于年度股東大會指定舉行時間二十四小時前將授權委托書及經公證人證明的授權書或其它授權文件（如有）以專人送達、郵寄或傳真方式送達本公司董事會秘書局方為有效。

　　5． 擬出席本次年度股東大會的股東（親身或委派代表）應在2008年4月24日（星期四）或該日之前，將本年度股東大會通知隨附的回執（見附件八）以專人送達、郵寄或傳真方式交回本公司董事會秘書局。

　　五、其他事項

　　1． 本公司聯系方式：

　　中國 北京

　　東城區安德路16號洲際大廈1521室 董事會秘書局

　　郵政編碼：100011

　　電話：（8610） 8488 6270

　　傳真：（8610） 8488 6260

　　2． 本次年度股東大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席本次年度股東大會的交通和食宿費用自理。

　　3． 于本通知之日，董事會由蔣潔敏先生擔任董事長，由段文德先生擔任執行董事，由鄭虎先生、周吉平先生、王宜林先生、曾玉康先生、貢華章先生及蔣凡先生擔任非執行董事，及由董建成先生、劉鴻儒先生及Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生擔任獨立非執行董事。

　　特此公告。

　　附件一：經修訂的公司章程（略）

　　附件二：董事、監事候選人簡歷

　　附件三：獨立董事提名人聲明、候選人聲明

　　附件四：股東大會議事規則（略）

　　附件五：董事會議事規則（略）

　　附件六：監事會組織和議事規則（略）

　　附件七：授權委托書

　　附件八：2007年年度股東大會回執

　　（附件一、四、五、六請參見本日刊載于上海證券交易所網站的本公司2007年度股東大會通知）

　　中國石油天然氣股份有限公司董事會

　　二零零八年三月二十八日

　　附件一：經修訂的公司章程（略）

　　附件二：董事、監事候選人簡歷

　　董事候選人：

　　本公司非執行董事鄭虎先生、貢華章先生已書面通知董事會，由于已近退休年齡，其將于即將舉行的年度股東大會召開之日辭任董事之職，并且不會參與重選。本次年度股東大會董事候選人簡歷如下：

　　蔣潔敏，52歲，現任本公司董事長、總裁，同時兼任中國石油集團總經理。蔣先生是高級經濟師，在職研究生畢業，在中國石油天然氣行業擁有逾30年的工作經驗。1993年3月起任勝利石油管理局副局長；1994年6月起任青海石油管理局主要負責人；1994年11月起任青海石油管理局局長；1999年2月起任中國石油集團總經理助理兼重組與上市籌備組組長；1999年11月被聘任為本公司董事、副總裁。2000年6月起任青海省副省長，2000年11月起任青海省委常委、副省長，2003年6月起任青海省委副書記、副省長。2004年4月起任中國石油集團副總經理，2004年5月起被聘任為本公司副董事長、總裁，2006年11月起任中國石油集團總經理。2007年5月起任本公司董事長。

　　周吉平，55歲，現任本公司董事，同時兼任中國石油集團副總經理。周先生是教授級高級工程師，碩士，在中國石油天然氣行業擁有逾35年的工作經驗。1996年11月起任中國石油天然氣總公司國際勘探開發合作局副局長、中國石油天然氣勘探開發公司副總經理；1997年12月起任中國石油天然氣勘探開發公司總經理、中國石油天然氣總公司國際勘探開發合作局副局長；2001年8月起任中國石油集團總經理助理兼中國石油天然氣勘探開發公司總經理；2003年12月起任中國石油集團副總經理。2004年5月起被聘為本公司董事。

　　段文德，56歲，現任本公司董事、高級副總裁，同時兼任中國石油集團副總經理。段先生是教授級高級工程師，在職研究生畢業，在中國石油化工行業擁有逾35年的工作經驗。1975年4月起，先后任撫順化學纖維廠副廠長，撫順乙烯工程指揮部指揮，乙烯廠副廠長，腈綸廠廠長、洗滌劑化工廠廠長，1997年6月起任撫順石油化工公司副經理，1999年5月起任撫順石油化工公司經理，1999年10月起任中國石油撫順石化分公司總經理，2001年8月起任中國石油集團總經理助理，2002年3月起被聘任為本公司副總裁。2003年12月起任中國石油集團副總經理，2004年5月起被聘任為本公司董事、副總裁。2005年11月起被聘為本公司高級副總裁。

　　王宜林，51歲，現任本公司董事，同時兼任中國石油集團副總經理。王先生是教授級高級工程師，博士，在中國石油天然氣行業擁有逾25年的工作經驗。1996年6月起任新疆石油管理局副局長兼勘探總地質師；1999年9月起任中國石油新疆油田公司總經理；2001年6月起任新疆石油管理局主要負責人、本公司新疆油田公司總經理；2003年7月起任中國石油集團總經理助理兼新疆石油管理局主要負責人、本公司新疆油田公司總經理；2003年12月起任中國石油集團副總經理兼新疆石油管理局主要負責人、新疆油田公司總經理，2004年5月不再兼任新疆石油管理局主要負責人、新疆油田公司總經理；2004年7月至2007年7月兼任中國石油集團安全總監。2005年11月起被聘為本公司董事。

　　曾玉康，57歲，現任本公司董事，同時兼任中國石油集團副總經理。 曾先生是教授級高級經濟師，大學文化，在中國石油天然氣行業擁有近40年的工作經驗。1996年12月起擔任大慶石油管理局勘探開發研究院主要負責人；2000年2月起任大慶石油管理局常務副局長；2001年3月起任大慶石油管理局局長；2002年11月起任中國石油集團總經理助理；2005年9月起任中國石油集團副總經理。2005年11月起被聘為本公司董事。

　　王福成，57歲，現任本公司監事會主席，同時兼任中國石油集團副總經理。王先生是教授級高級經濟師，大學文化，在中國石油天然氣行業擁有逾40年的工作經驗。1986年8月起任勝利石油管理局負責人；1992年12月起任遼河石油勘探局主要負責人；1997年11月起任遼河石油勘探局局長；1999年10月任中國石油遼河油田公司總經理。2000年6月起被聘任為本公司董事，2005年11月辭任。2000年7月起被聘任為本公司副總裁。2005年11月起被聘任為本公司監事會主席。在就任本公司監事前，王先生已辭任本公司的董事職位。2007年9月起任中國石油集團副總經理。

　　李新華，55歲，現任中國石油集團副總經理。李先生是高級工程師，畢業于昆明工學院化工系基本有機合成專業，在中國天然氣化工行業擁有逾30年的工作經驗。1985年6月任云南天然氣化工廠副廠長，1992年2月任云南天然氣化工廠廠長，1997年3月任云天化集團有限責任公司董事長、總經理，2002年3月任云南省省長助理，2003年1月任云南省副省長，2007年4月任中國石油集團副總經理。

　　廖永遠，45歲，現任本公司副總裁，同時兼任中國石油集團副總經理、安全總監。廖先生是教授級高級工程師，碩士，在中國石油天然氣行業擁有25年的工作經驗。1996年6月起任中國石油天然氣總公司新區勘探開發事業部副主任；1996年11月起任塔里木勘探開發指揮部常務副指揮、指揮；1999年9月起任中國石油塔里木油田公司總經理；2001年10月起掛職任甘肅省經濟貿易委員會副主任；2004年1月起任中國石油集團總經理助理，2004年4月起兼任川渝地區石油企業協調組組長、四川石油管理局局長，2007年2月起任中國石油集團副總經理，2007年7月起任中國石油集團安全總監。2005年11月起被聘任為本公司副總裁。

　　王國樑，55歲，現任中國石油集團總會計師，王先生是教授級高級會計師，碩士，在中國石油天然氣行業擁有26年的工作經驗。1995年10月起任中油財務有限責任公司副總裁；1997年11月起任中國石油天然氣勘探開發公司副總經理兼總會計師；1999年11月至2007年2月被聘任為本公司財務總監，1999年11月至2002年3月兼任本公司財務部總經理。2007年2月起擔任中國石油集團總會計師。

　　蔣凡，44歲，現任本公司董事，同時兼任中國石油大連石化公司總經理。蔣先生是教授級高級工程師，碩士，在中國石油石化行業擁有逾20年的工作經驗。1996年12月起任大連石油化工公司副經理；1999年9月起任中國石油大連石化公司副總經理；2002年2月起任中國石油大連石化公司總經理。2005年11月起被聘為本公司董事。

　　董建成，65歲，現任本公司獨立非執行董事。董先生為東方海外（國際）有限公司主席及行政總裁。曾分別獲得英國利物浦大學頒授理學學士學位及美國麻省理工學院頒發機械工程碩士學位。1993年至1995年為香港船東會主席。1999年到2001年出任香港總商會主席。擔任浙江滬杭甬高速公路股份有限公司、中銀香港（控股）有限公司、永亨銀行有限公司、星島新聞集團有限公司、國泰航空有限公司、裕民航運股份有限公司的獨立非執行董事；香港港口發展局成員。董先生是海上教育學院基金主席、香港理工大學顧問委員會主席及校董會成員、美國匹茲堡大學國際學術中心及喬治城大學外交事務學校校董。1999年11月起被聘為本公司獨立非執行董事。

　　劉鴻儒，77歲，現任本公司獨立非執行董事。劉先生是博士、教授，1959年畢業于莫斯科大學經濟系，獲得副博士學位。曾任中國農業銀行副行長、中國人民銀行副行長、國家體制改革委員會副主任、中國證券監督管理委員會主席。現擔任中國人民政治協商會議經濟委員會副主任，并同時擔任中國金融學會副會長、中國國債協會副會長和上海金融與法律研究院院長。同時還是北京大學、中國人民銀行研究生院和香港城市大學教授。目前擔任東英金融投資有限公司非執行董事、中信21世紀有限公司和五礦資源有限公司獨立非執行董事。具備《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》要求適當的會計或相關財務管理專長。劉先生于1999年12月被聘任為本公司獨立監事，在2002年11月辭去本公司獨立監事職務后，2002年11月19日起被聘任為本公司獨立非執行董事。

　　Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè，59歲，現任本公司獨立非執行董事。Ｂｅｒｎａｂè先生為政治經濟學博士，擔任Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè Ｇｒｏｕｐ的董事長、Ｈ3Ｇ副董事長、洛希爾歐洲副董事長、Ｐｉｎｉｎｆａｒｉｎａ Ｓｐａ非執行董事和Ａｒｅｏｐｏｒｔｉｄｉ Ｂｏｌｏｇｎａ獨立非執行董事。曾擔任ＥＮＩ和意大利電信公司的行政總裁，以及意大利政府巴爾干地區重建工作的特使。1983年加入ＥＮＩ任董事長助理，1986年任負責開發、規劃和控制業務的董事，1992年至1998年期間任ＥＮＩ的行政總裁。曾領導過ＥＮＩ集團的重組工作，使ＥＮＩ成為了世界上最具盈利能力的石油公司之一。1998年至1999年期間，擔任意大利電信公司的行政總裁，在加入ＥＮＩ之前，是菲亞特汽車公司的經濟研究部門主任。曾經擔任位于巴黎的經濟合作和發展組織經濟統計部門的高級經濟師，以及都靈大學工業管理學院的經濟政治學教授。2000年6月起被聘任為本公司獨立非執行董事。

　　李勇武，63歲，現任本公司獨立監事。李先生是高級工程師，大學文化。李先生1991年6月起任天津市化工局局長；1993年7月起任天津市經濟委員會主任；1995年4月起任化學工業部副部長；1998年3月起任國家石油和化學工業局局長；2001年4月起任中央人民政府駐澳門特別行政區聯絡辦公室副主任；2004年12月起任中國石油和化學工業協會副會長；2005年5月起任中國石油和化學工業協會會長。2005年11月起被聘任為本公司獨立監事。2003年當選為第十屆全國政協常委。

　　崔俊慧，62歲，中央黨校研究生班畢業。1987年2月起歷任山東省稅務局副局長，山東省財政廳副廳長，山東省稅務局局長，山東省國家稅務局局長；1999年12月至2006年12月任國家稅務總局副局長；2006年12月起任中國稅務學會副會長，中華慈善總會副會長；2008年3月當選為第十一屆全國人大代表、全國人大財經委委員。

　　監事候選人：

　　本公司監事張金鑄先生已書面通知監事會，由于已近退休年齡，其將于即將舉行的年度股東大會召開之日辭任監事之職，并且不會參與重選。本公司監事王福成先生、李勇武先生已獲提名成為董事候選人，并將在就任本公司董事前辭任本公司監事職位。本次年度股東大會監事候選人簡歷如下：

　　陳明，57歲，現任中國石油集團紀檢組組長。陳先生是教授級高級經濟師，畢業于中央黨校領導干部函授班經濟管理專業，在中國石油天然氣行業擁有逾30年的工作經驗。1996年11月任中國石油天然氣總公司監察局監察副專員，1998年10月任中國石油集團監察部副主任，1999年9月任本公司人事部副總經理兼監察室主任，2001年9月任本公司監察部總經理，2007年1月任中國石油集團總經理助理，2007年9月任中國石油集團紀檢組組長。

　　溫青山，49歲，現任本公司監事、中國石油集團副總會計師、財務資產部主任。溫先生是教授級高級會計師，經濟學碩士。1998年11月起任中國石油集團財務資產部副總會計師；1999年5月任中國石油集團財務資產部副主任；2002年5月起任中國石油集團財務資產部主任。2002年11月起被聘任為本公司監事。2007年11月起任中國石油集團副總會計師。

　　孫先鋒，55歲，現任本公司監事、本公司審計部總經理、中國石油集團審計部主任兼審計服務中心主任。孫先生是高級經濟師，大學文化。1996年11月起任中國石油天然氣總公司監察局副局長，1998年6月調國務院稽查特派員總署（中央企業工委監事會）任第八辦事處臨時負責人，2000年10月起任中國石油集團審計部副主任。2000年12月任中國石油集團審計部副主任兼審計服務中心主任。2004年4月起任中國石油集團審計部主任兼審計服務中心主任。2004年5月起被聘任為本公司監事。2007年7月任本公司審計部總經理。

　　于毅波，44歲，現任本公司資本運營部總經理，同時兼任中國石油集團資本運營部主任。于先生是教授級高級會計師，博士，畢業于日本一橋大學商學院金融專業。1998年11月起任中油財務有限責任公司總裁助理，1999年2月起任中國石油集團重組上市籌備組成員，1999年11月起任本公司財務部副總經理，2002年3月起任中國石油大港油田分公司副總經理，2002年10月起任本公司財務部副總經理，2003年4月起任本公司資本運營部總經理。2007年4月起兼任中國石油集團資本運營部主任。

　　吳志攀，51歲，現任本公司獨立監事。吳先生是博士、北京大學教授、博士生導師，現任北京大學校務委員會常務副主任、首席法律顧問、北京大學亞太研究院院長、北京大學金融法研究中心主任。同時擔任中國最高人民法院專家咨詢員、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁庭仲裁員和中國經濟法研究會會長；還擔任中國國際航空公司、上海華寶興業基金公司、民生銀行的獨立董事。1999年12月起被聘任為本公司獨立監事。

　　金蓮淑，66歲，吉林財貿學院財政系財政專業大學畢業。1985年至1989年任財政部工業交通司副司長，1989年至1994年9月任財政部工業交通司司長，1994年10月至2007年3月任中紀委駐財政部紀檢組組長，2007年4月任中國會計學會會長。2007年5月被聘為中國長江電力股份有限公司獨立董事。

　　附件三：獨立董事提名人聲明、候選人聲明

　　中國石油天然氣股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人中國石油天然氣集團公司現就提名董建成先生、劉鴻儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生、李勇武先生和崔俊慧先生為中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“中國石油”）第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與中國石油之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任中國石油第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合中國石油公司章程規定的任職條件。

　　三、具備中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中國石油及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有中國石油已發行股份1％的股東，也不是中國石油前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有中國石油已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在中國石油前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為中國石油及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；

　　四、包括中國石油在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：中國石油天然氣集團公司

　　二零零八年三月二十五日

　　中國石油天然氣股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人董建成，作為中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“中國石油”）第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國石油之間在本人擔任中國石油獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在中國石油或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有中國石油已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是中國石油前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有中國石油已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在中國石油前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為中國石油或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從中國石油及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合中國石油公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中國石油在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任中國石油獨立董事期間，將遵守中國證券監督管理委員會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：董建成（簽字）

　　二零零八年三月

　　中國石油天然氣股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉鴻儒，作為中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“中國石油”）第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國石油之間在本人擔任中國石油獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在中國石油或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有中國石油已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是中國石油前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有中國石油已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在中國石油前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為中國石油或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從中國石油及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合中國石油公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中國石油在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任中國石油獨立董事期間，將遵守中國證券監督管理委員會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉鴻儒（簽字）

　　二零零八年三月

　　中國石油天然氣股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè，作為中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“中國石油”）第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國石油之間在本人擔任中國石油獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在中國石油或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有中國石油已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是中國石油前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有中國石油已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在中國石油前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為中國石油或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從中國石油及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合中國石油公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中國石油在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任中國石油獨立董事期間，將遵守中國證券監督管理委員會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè（簽字）

　　二零零八年三月

　　中國石油天然氣股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人李勇武，作為中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“中國石油”）第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國石油之間在本人擔任中國石油獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在中國石油或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有中國石油已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是中國石油前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有中國石油已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在中國石油前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為中國石油或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從中國石油及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合中國石油公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中國石油在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任中國石油獨立董事期間，將遵守中國證券監督管理委員會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李勇武（簽字）

　　二零零八年三月

　　中國石油天然氣股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人崔俊慧，作為中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“中國石油”）第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國石油之間在本人擔任中國石油獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在中國石油或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有中國石油已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是中國石油前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有中國石油已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在中國石油前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為中國石油或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從中國石油及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合中國石油公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中國石油在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任中國石油獨立董事期間，將遵守中國證券監督管理委員會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：崔俊慧（簽字）

　　二零零八年三月

　　附件四：股東大會議事規則（略）

　　附件五：董事會議事規則（略）

　　附件六：監事會組織和議事規則（略）

　　附件七：授權委托書

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）

　　（證券代碼：601857）

　　二零零八年五月十五日（星期四）年度股東大會之授權委托書

　　本人（本公司）作為中國石油天然氣股份有限公司的股東，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席于2008年5月15日（星期四）上午9時在中國北京市東城區安外西濱河路26號北京漢華國際飯店舉行之中國石油天然氣股份有限公司年度股東大會及其任何延期召開的會議，并按以下投票指示代表本人（本公司）進行投票。

　　投票指示：

　　附注：

　　1、上述審議事項，委托人可在“同意”、“反對”或“棄權”方框內劃“∨”，做出投票指示。

　　2、如委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

　　附件八：2007年年度股東大會回執

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）

　　（證券代碼：601857）

　　2007年年度股東大會回執

　　致：中國石油天然氣股份有限公司（“公司”）

　　附注：

　　1、請用正楷填上全名及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

　　2、已填妥及簽署的回執，應于2008年4月24日（星期四）或該日之前以專人送達、郵寄或傳真方式（傳真：（8610） 8488 6260）交回公司董事會秘書局，地址為中國北京東城區安德路16號洲際大廈1521室（郵政編碼100011）。

　　3、如股東擬在本次股東大會上發言，請于發言意向及要點欄目中表明您的發言意向及要點，并注明所需要的時間。請注意，因股東大會時間有限，股東發言由公司按登記統籌安排，公司不能保證在本回執上表明發言意向和要點的股東均能在本次股東大會上發言。

　　4、上述回執的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。