本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為44，982，272股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年4月7日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革方案于2006年3月27日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年4月5日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年4月7日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　2、公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　全體非流通股股東承諾：所持有的航天機(jī)電股票自本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　上述承諾期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，各非流通股股東通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售航天機(jī)電股份不超過(guò)股權(quán)分置改革后其所持有股份的10％。

　　控股股東上海航天工業(yè)總公司承諾：

　　1、在實(shí)施股權(quán)分置改革后，在2006～2008 年度股東大會(huì)上，就航天機(jī)電的利潤(rùn)分配提出以下議案并投贊成票：航天機(jī)電該年度的現(xiàn)金分紅比例將不低于該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的50％。

　　2、在2005 年度股東大會(huì)上，提出以下議案并投贊成票：航天機(jī)電以2005 年末總股本為基數(shù)實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增比例將不低于每10 股轉(zhuǎn)增5 股。

　　其他非流通股股東承諾對(duì)以上議案投贊成票。

　　2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了“2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案”，除權(quán)除息日為2006年7月12日，現(xiàn)金紅利發(fā)放日為2006年7月20日。

　　2006年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了“2006年度利潤(rùn)分配議案”，除息日為2007年8月15日，現(xiàn)金紅利發(fā)放日為2007年8月22日。

　　“2007年度利潤(rùn)分配議案”需提交2008年3月31日召開(kāi)的2007年年度股東大會(huì)審議。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化情況

　　公司2005年年度股東大會(huì)審議并通過(guò)了“2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案”，以2005年12月31日總股本46，784萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股。

　　單位：股

　　本次有限售條件的流通股上市以資本公積金轉(zhuǎn)增股本后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。

　　2、股改實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例未發(fā)生變化。

　　四、公司不存在大股東占用資金情況

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　中信證券股份有限公司作為公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件的要求，對(duì)公司有限售條件的流通股上市事宜進(jìn)行了核查，并出具了核查意見(jiàn)書(shū)。

　　經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司核查，航天機(jī)電相關(guān)股東履行了股權(quán)分置改革中所做出的承諾，航天機(jī)電董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為44，982，272股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年4月7日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　單位：股

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況完全一致

　　5、本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　特此公告。

　　上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○八年三月二十八日

　　備查文件：

　　1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)