證券代碼：600538證券簡稱：北海國發(fā)編號(hào)：臨2008-08

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于2008年3 月24日下午在公司會(huì)議室召開。公司應(yīng)到三名監(jiān)事，實(shí)到三名，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席胡哲寧先生主持。經(jīng)審議做出如下決議：

　　一、審議通過《第五屆監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告暨2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《公司2007年度利潤分配預(yù)案》；

　　經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2007年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤258.49萬元，提取法定盈余公積126.38萬元，2007年末累計(jì)可供投資者分配的利潤為7，615.44萬元，2007年末資本公積金為8，394.23萬元。

　　鑒于公司正處于轉(zhuǎn)型調(diào)整的時(shí)期，為了實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，同意2007年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增。至2007年12月31日的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，其用于補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金。

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《公司2007年年度報(bào)告全文及摘要》；

　　公司監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事對(duì)本公司董事會(huì)編制的2007年年度報(bào)告全文及摘要進(jìn)行審核，對(duì)2007年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出以下書面審核意見：

　　（1）2007年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

　　（2）2007年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映公司2007年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

　　（3）在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2007年年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨推選第六屆監(jiān)事會(huì)候選人的議案》；

　　公司第五屆監(jiān)事會(huì)即將屆滿，將進(jìn)行換屆選舉。同意推選胡哲寧先生、李俊先生為第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人，與職工監(jiān)事楊守金共同組成第六屆監(jiān)事會(huì)。（監(jiān)事候選人簡歷附后）

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過《關(guān)于控股股東為本公司申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保質(zhì)押的議案》；

　　公司的第一大股東廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國發(fā)集團(tuán)”）持有本公司的5，348.812萬股股權(quán)（占本公司總股本的19.16%）已全部質(zhì)押給交通銀行股份有限公司北海分行。2008年1月17日，國發(fā)集團(tuán)以其持有本公司的1，524.6萬股股權(quán)為本公司向交通銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)2，420萬元借款提供擔(dān)保出質(zhì)。（該事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，相關(guān)決議公告在2008年1月19日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站）。

　　為支持公司的發(fā)展，經(jīng)廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司董事會(huì)同意，在公司歸還了交通銀行股份有限公司北海分行的4，580萬元貸款后，繼續(xù)以持有本公司的余下的3，824.212萬股股權(quán)為公司向交通銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)不超過4，580萬元流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保出質(zhì)，期限一年。

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議通過《關(guān)于國發(fā)集團(tuán)為本公司提供擔(dān)保的議案》；

　　同意本次關(guān)聯(lián)交易，且同意本公司第一大股東廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司為本公司在1年內(nèi)向銀行申請(qǐng)2.285億元人民幣流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保。

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議通過《關(guān)于修改公司章程部分內(nèi)容的議案》；

　　同意將《公司章程》第一百零一條的內(nèi)容修改為：

　　董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

　　董事由公司職工代表擔(dān)任的，職工代表的人數(shù)不超過1名。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。

　　如果出現(xiàn)因本公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被更換的情形，則公司應(yīng)在被更換的上述人員離職前給予其3倍于其年薪的補(bǔ)償。

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議通過《關(guān)于支付2007年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)費(fèi)用及續(xù)聘2008年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。

　　同意向中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司支付2007年度的審計(jì)業(yè)務(wù)費(fèi)用人民幣45萬元整。同意繼續(xù)聘請(qǐng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。

　　同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　同意將議案一、二、三、四、五、八、九提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。

　　附：第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人簡歷：

　　胡哲寧先生：1973年2月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。曾任珠海天太期貨經(jīng)紀(jì)有限公司市場總監(jiān)；（香港）中國投資管理有限公司深圳辦總經(jīng)理。2003年2月參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì)與深圳證券交易所舉辦的獨(dú)立董事培訓(xùn)班。現(xiàn)任深圳市和信投資管理有限公司總經(jīng)理。2007年5月18日起任本公司監(jiān)事會(huì)主席。

　　李俊先生：1970年4月出生，中專文化，中級(jí)會(huì)計(jì)師。1999年加入本公司，曾任本公司財(cái)務(wù)部、資金部經(jīng)理。2006年4月至今任廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2007年5月18日起任本公司監(jiān)事。

　　職工監(jiān)事簡歷：

　　楊守金先生:1961年3月出生，大專學(xué)歷。曾任安徽特級(jí)酒精總廠車間主任，廣西新天德能源有限公司酒精廠副廠長，曾多次被評(píng)為先進(jìn)生產(chǎn)工作者、安全操作能手、生產(chǎn)技術(shù)標(biāo)兵等稱號(hào)。現(xiàn)任廣西國發(fā)生物質(zhì)能源有限公司總工程師。2007年4月20日起任本公司職工監(jiān)事。

　　特此公告。

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　二〇〇八年三月二十四日

　　證券代碼：600538證券簡稱：北海國發(fā)編號(hào)：臨2008-09

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　2007年年度股東大會(huì)會(huì)議通知

　　特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司定于2008年4月24日（星期四）在公司會(huì)議室召開2007年年度股東大會(huì)，現(xiàn)將相關(guān)情況說明如下：

　　一、會(huì)議基本情況：

　　1、會(huì)議召集人：北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2、會(huì)議日期和時(shí)間：2008年4月24日上午9:00-12:00

　　3、會(huì)期：半天

　　4、會(huì)議地點(diǎn)：廣西壯族自治區(qū)北海市北京路西側(cè)9號(hào)北海國發(fā)新辦公樓會(huì)議室

　　5、會(huì)議表決方式：現(xiàn)場書面投票

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、審議《第五屆董事會(huì)工作報(bào)告暨2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2、審議《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　3、審議《公司2007年度報(bào)告正文及年度報(bào)告摘要》；

　　4、審議《第五屆監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告暨2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　5、審議《公司2007年度利潤分配預(yù)案》；

　　6、審議《關(guān)于修改公司章程部分內(nèi)容的議案》；

　　7、審議《關(guān)于支付2007年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)費(fèi)用及續(xù)聘2008年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。

　　8、審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨推選公司第六屆董事會(huì)候選人的議案》（董事選舉采取累積投票制）；

　　9、審議《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨推選公司第六屆監(jiān)事會(huì)候選人的議案》（監(jiān)事選舉采取累積投票制）；

　　10、審議《關(guān)于向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款的議案》

　　11、審議通過《關(guān)于本公司為下屬控股子公司提供擔(dān)保的議案》；

　　上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過。

　　12、審議《北海國發(fā)募集資金管理辦法》；

　　13、審議《北海國發(fā)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》；

　　14、審議《北海國發(fā)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。

　　上述三項(xiàng)議案經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象：

　　1、截止2008年4月18日下午15:00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持有本公司股票的股東。因故不能出席會(huì)議的股東可以書面形式委托授權(quán)代理人出席(授權(quán)委托書式樣附后)；

　　2、現(xiàn)任公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；

　　3、公司法律顧問。

　　四、登記方法

　　1、登記手續(xù)，凡符合上述條件的公司股東請(qǐng)持如下資料辦理股權(quán)登記：

　　法人股東應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡、法人身份證、代理人另加法人授權(quán)委托書及代理人身份證；個(gè)人股東應(yīng)持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證進(jìn)行登記，代理人另加持授權(quán)委托書及代理人身份證進(jìn)行登記。

　　異地股東可采用信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)：廣西壯族自治區(qū)北海市北京路西側(cè)9號(hào)北海國發(fā)董秘辦

　　3、登記時(shí)間：2008年4月22日，2008年4月23日(8:00-12:00，14:30-17:30)

　　五、其他事項(xiàng)

　　1、與會(huì)股東交通費(fèi)、食宿費(fèi)自理。

　　2、聯(lián)系人：李勇、黎莉萍

　　聯(lián)系電話：0779—3200619、13978986188傳 真：0779—3200618

　　電子信箱：securities@gofar.com.cn 郵編：536000

　　地址：廣西壯族自治區(qū)北海市北京路西側(cè)9號(hào)

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇〇八年三月二十四日

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲委托先生/女士代表本人出席北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司2007年年度股東大會(huì)，并代表本人行使對(duì)大會(huì)各項(xiàng)議案的表決權(quán)。

　　委托人簽名：股東身份證號(hào)碼/法人代碼證號(hào)：

　　委托人股東賬號(hào)：委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名：受托人身份證號(hào)碼：

　　委托權(quán)限：此委托書有效期為天

　　委托日期：

　　附2：股東登記表

　　股 東 登 記 表

　　茲登記參加北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司2007年年度股東大會(huì)。

　　姓名：股東賬戶號(hào)碼：

　　身份證號(hào)碼：持股數(shù)：

　　聯(lián)系電話：傳真：

　　聯(lián)系地址：郵政編碼：

　　注：授權(quán)委托書、股東登記表剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

　　特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2008年3月24日下午在公司會(huì)議室召開，王世全先生主持了會(huì)議。應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。公司監(jiān)事及公司其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過如下議案：

　　一、審議通過《公司2007年度總裁工作報(bào)告》；

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《公司第五屆董事會(huì)工作報(bào)告暨2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《公司2007年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過《公司2007年度利潤分配預(yù)案》；

　　經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2007年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤258.49萬元，提取法定盈余公積126.38萬元，2007年末累計(jì)可供投資者分配的利潤為7，615.44萬元，2007年末資本公積金為8，394.23萬元。

　　鑒于公司正處于轉(zhuǎn)型調(diào)整的時(shí)期，為了實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，同意2007年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增。至2007年12月31日的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，其用于補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見：認(rèn)為公司為了保證2008年度正常的資金需求和發(fā)展需要，不進(jìn)行2007年利潤分配是合理的，有利于保障公司股東的長遠(yuǎn)利益和提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過《公司2007年度報(bào)告全文及年度報(bào)告摘要》；

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議通過《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨推選公司第六屆董事會(huì)候選人的議案》；

　　公司第五屆董事會(huì)三年任期即將屆滿，公司擬進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉，同意推選王世全先生、楊寧先生、張榮慶先生、謝文浩先生、秦軍先生、李勇先生為公司第六屆董事會(huì)董事候選人；同意提名范福珍先生、馮家輝先生、林琳女士為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。（董事及獨(dú)立董事候選人簡歷附后）

　　公司第五屆董事會(huì)的獨(dú)立董事對(duì)此議案進(jìn)行獨(dú)立、客觀、公正的判斷，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　（一）本次董事及獨(dú)立董事候選人的推選提名符合《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等法律法規(guī)的要求；獨(dú)立董事候選人還符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，因此，推選提名程序符合規(guī)定，合法有效。（二）公司董事及獨(dú)立董事候選人的提名是根據(jù)公司的發(fā)展需要和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定提出的，候選人具備了相關(guān)法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職條件。（三）本次董事及獨(dú)立董事候選人的提名沒有損害中小股東的利益。（四）同意將此議案提交2007年年度股東大會(huì)審議。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議通過《關(guān)于為下屬控股子公司提供擔(dān)保的議案》；

　　截止2007年12月31日，公司為控股子公司提供擔(dān)保的余額為5，400萬元，為進(jìn)一步規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，保證公司及子公司正常的資金運(yùn)轉(zhuǎn)，確保日常生產(chǎn)經(jīng)營，控股子公司在歸還公司為其擔(dān)保的借款后，同意公司繼續(xù)為控股子公司在2008年內(nèi)向銀行申請(qǐng)借款時(shí)提供總額為9，600萬元人民幣的擔(dān)保，占公司2007年底經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)19.48%。其中：

　　1、為本公司控股78.4%的湖南國發(fā)精細(xì)化工科技有限公司向中國銀行股份有限公司臨湘支行申請(qǐng)辦理2，000萬元人民幣授信業(yè)務(wù)（全部為貿(mào)易融資額度，授信品種為開證和押匯）提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限為1年6個(gè)月；為本公司控股78.4%的湖南國發(fā)精細(xì)化工科技有限公司向銀行申請(qǐng)2，600萬元人民幣借款提供擔(dān)保，期限1年。

　　湖南國發(fā)精細(xì)化工科技有限公司：主要從事農(nóng)業(yè)中間體、精細(xì)化工產(chǎn)品等生化農(nóng)藥的生產(chǎn)、銷售，注冊(cè)資本4，758萬元，截止2007年12月31日，總資產(chǎn)15，767.35萬元，總負(fù)債7，515.90萬元，凈利潤10，98.4萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為47.67%。

　　2、為本公司控股24.259%的廣西田園生化股份有限公司向銀行申請(qǐng)3，200萬元人民幣借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限1年。

　　廣西田園生化股份有限公司：主要從事劑型農(nóng)藥的研究、開發(fā)、加工和銷售，主要產(chǎn)品有殺蟲劑、殺菌劑、除草劑等兩百多個(gè)品種，注冊(cè)資本5，738萬元，截止2007年12月31日，總資產(chǎn)32，277.05萬元，總負(fù)債18，646.5萬元，凈利潤3，441.07萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為57.78%。

　　3、為公司控股100%的北海國發(fā)醫(yī)藥有限責(zé)任公司向銀行申請(qǐng)1，800萬元人民幣流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保，期限1年。

　　北海國發(fā)醫(yī)藥有限責(zé)任公司：主要從事醫(yī)藥批發(fā)、零售，注冊(cè)資本為1，680萬元，截止2007年12月31日，總資產(chǎn)6，323.25萬元，總負(fù)債3，655萬元，凈利潤310.58萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為57.8%。

　　對(duì)于公司為控股子公司在上述額度內(nèi)提供的擔(dān)保，在實(shí)際辦理過程中授權(quán)董事長簽署相關(guān)文件。對(duì)于控股子公司上述額度以外要求公司提供的擔(dān)保，需根據(jù)情況另行提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)公司為控股子公司提供擔(dān)保進(jìn)行認(rèn)真審核并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　（一）截止2007年12月31日，公司對(duì)控股子公司擔(dān)保的余額為5，400萬元，占公司2007年底經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10.96%。（二）2008年度本公司董事會(huì)授權(quán)本公司為子公司提供擔(dān)保的總額度為人民幣9，600萬元，占本公司2007年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.48%。（三）湖南國發(fā)、廣西田園、國發(fā)醫(yī)藥三個(gè)公司的資產(chǎn)負(fù)債率均低于70%，同意本公司為以上公司向銀行申請(qǐng)借款提供擔(dān)保。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議通過《關(guān)于向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款的議案》；

　　在公司歸還銀行借款后，為補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金，同意在1年內(nèi)向銀行申請(qǐng)總額為3.754億元的流動(dòng)資金借款，具體如下：

　　1、向交通銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)人民幣4，580萬元流動(dòng)資金借款，期限1年。

　　2、向中國建設(shè)銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)人民幣10，820萬元流動(dòng)資金借款，期限1年。

　　3、向中國銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)人民幣 9，400萬元流動(dòng)資金借款，期限1年。

　　4、向中國工商銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)人民幣7，950萬元資金借款，期限1年；

　　5、向中國農(nóng)業(yè)銀行北海市分行申請(qǐng)人民幣4，790萬元流動(dòng)資金借款，期限1年。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十、審議通過《關(guān)于控股股東為本公司申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保質(zhì)押的議案》；

　　公司的第一大股東廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國發(fā)集團(tuán)”）持有本公司的5，348.812萬股股權(quán)（占本公司總股本的19.16%）已全部質(zhì)押給交通銀行股份有限公司北海分行。2008年1月17日，國發(fā)集團(tuán)以其持有本公司的1，524.6萬股股權(quán)為本公司向交通銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)2，420萬元借款提供擔(dān)保出質(zhì)。（該事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，相關(guān)決議公告在2008年1月19日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站）。

　　為支持公司的發(fā)展，經(jīng)廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司董事會(huì)同意，在公司歸還了交通銀行股份有限公司北海分行的4，580萬元貸款后，繼續(xù)以持有本公司的余下的3，824.212萬股股權(quán)為公司向交通銀行股份有限公司北海分行申請(qǐng)不超過4，580萬元流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保出質(zhì)，期限一年。

　　此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司兩名關(guān)聯(lián)董事王世全先生和楊寧先生回避表決。

　　同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十一、審議通過《關(guān)于國發(fā)集團(tuán)為本公司提供擔(dān)保的議案》；

　　經(jīng)廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司為本公司董事會(huì)同意，同意為本公司在1年內(nèi)向銀行申請(qǐng)2.285億元人民幣流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保。廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司持有本公司股份5，348.812萬股，占股份總額的19.16%，是本公司的第一大股東和控股股東，此次擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)兩名關(guān)聯(lián)董事王世全先生、楊寧先生回避表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)此議案進(jìn)行審議，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　（一）本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議表決通過，表決程序符合有關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。（二）本次關(guān)聯(lián)交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益。（三）本次關(guān)聯(lián)交易實(shí)施后，有利于本公司銀行貸款到期后能按時(shí)轉(zhuǎn)貸，對(duì)公司的長期發(fā)展起到積極作用。（四）同意國發(fā)集團(tuán)公司為本公司在1年內(nèi)向銀行申請(qǐng)借款時(shí)，提供總額為2.285億元人民幣的連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十二、審議通過《關(guān)于修改公司章程部分內(nèi)容的議案》；

　　根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》（證監(jiān)公司字[2006]38號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，同意將《公司章程》第一百零一條的內(nèi)容修改為：

　　董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

　　董事由公司職工代表擔(dān)任的，職工代表的人數(shù)不超過1名。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。

　　如果出現(xiàn)因本公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被更換的情形，則公司應(yīng)在被更換的上述人員離職前給予其3倍于其年薪的補(bǔ)償。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十三、審議通過《關(guān)于支付2007年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)費(fèi)用及續(xù)聘2008年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

　　鑒于中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司在公司2007年度財(cái)務(wù)審計(jì)中恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。同意向中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司支付2007年度的審計(jì)業(yè)務(wù)費(fèi)用人民幣45萬元整。同意繼續(xù)聘請(qǐng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司在擔(dān)任本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，出具的各項(xiàng)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意公司繼續(xù)聘任中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2008 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十四、審議通過《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》；

　　詳細(xì)內(nèi)容見2008年3月27日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十五、審議通過《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度審計(jì)工作規(guī)程》；

　　詳細(xì)內(nèi)容見2008年3月27日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十六、審議通過《公司2007年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任對(duì)《公司2007年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行核實(shí)，并出具了《內(nèi)控制度自我評(píng)價(jià)報(bào)告核實(shí)評(píng)價(jià)意見》（中磊專審字[2008]第8010號(hào)）。《公司2007年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》和《內(nèi)控制度自我評(píng)價(jià)報(bào)告核實(shí)評(píng)價(jià)意見》詳細(xì)內(nèi)容見《公司2007年年度報(bào)告全文》的相關(guān)章節(jié)。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十七、審議通過《關(guān)于2008年4月24日在公司召開2007年年度股東大會(huì)有關(guān)事宜的議案》；

　　同意公司于2008年4月24日（星期四）在公司會(huì)議室召開2007年年度股東大會(huì)。股東大會(huì)通知詳見2008年3月27日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　同意將議案二、四、五、六、七、八、九、十二、十三提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。

　　附：第六屆董事會(huì)董事候選人及獨(dú)立董事候選人簡歷

　　王世全先生：1953年10月份出生，中國共產(chǎn)黨黨員，清華大學(xué)MBA，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，北海珍珠商會(huì)會(huì)長，廣西珠寶協(xié)會(huì)副會(huì)長，第十屆廣西壯族自治區(qū)政協(xié)委員會(huì)委員。曾任西藏軍區(qū)中校副團(tuán)長、北海凈海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理。曾榮獲2000年北海市科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)，2003年度廣西百名優(yōu)秀企業(yè)家榮譽(yù)稱號(hào)，北海市“科技興市”先進(jìn)個(gè)人，北海市政協(xié)2003年度至2005年度“獻(xiàn)力獻(xiàn)策促發(fā)展”活動(dòng)先進(jìn)個(gè)人，2005年“廣西優(yōu)秀中國特色社會(huì)主義事業(yè)建設(shè)者”，北海市工商聯(lián)2006年度優(yōu)秀會(huì)員等榮譽(yù)稱號(hào)。1993年至今任廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司和本公司董事長。

　　楊寧先生：1956年2月出生，大學(xué)學(xué)歷，中國民主促進(jìn)會(huì)南寧市委常委，南寧市江南區(qū)第五屆政協(xié)委員會(huì)委員。曾在廣西體工大隊(duì)、柳州鐵路局南寧鐵路分局工作。曾任海地CIMS公司香港分公司總經(jīng)理助理，廣西山圩淀粉酒精化工廠廠長、廣西楊森酒精有限公司董事長。曾獲得邕寧縣先進(jìn)生產(chǎn)（工作）者、南寧市先進(jìn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)廠長（經(jīng)理）、南寧市技術(shù)改造優(yōu)秀管理工作者等榮譽(yù)稱號(hào)。從2006年12月25日起任本公司總裁，2007年5月18日起任本公司董事。

　　張榮慶先生：1956年11月份出生，中國共產(chǎn)黨黨員，博士，教授，博士生導(dǎo)師，2001年至2005年3月任本公司總工程師、董事。現(xiàn)任清華大學(xué)生物系副主任和生物系學(xué)術(shù)委員會(huì)副主任，清華大學(xué)海洋生物技術(shù)研究所所長，國家“863”計(jì)劃海洋生物技術(shù)主題專家組成員，海洋生物學(xué)國際雜志編委，中國中西藥結(jié)合學(xué)會(huì)實(shí)驗(yàn)醫(yī)學(xué)專業(yè)委員會(huì)委員。2005年4月至今任本公司董事。

　　謝文浩先生：1972年8月份出生，大學(xué)學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。1997年至2002年2月在北海市國有資產(chǎn)管理局任職。2002年3月起至今任北海市國有資產(chǎn)營運(yùn)中心副主任。2000年起至今先后任北海市北海港股份有限公司、北海銀灘投資發(fā)展有限公司和北海銀灘開發(fā)建設(shè)有限公司董事和本公司董事。

　　秦軍先生：1963年8月出生，經(jīng)濟(jì)師，研究生學(xué)歷。曾在賀州市農(nóng)業(yè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行廣西信托投資公司工作。曾任中國農(nóng)業(yè)銀行南寧市高新分理處、湖光分理處主任，中國農(nóng)業(yè)銀行廣西信托咨詢服務(wù)公司副總經(jīng)理，中外合資岑溪百山石材公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，廣西國力投資擔(dān)保有限公司業(yè)務(wù)部總經(jīng)理，南寧威寧資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司資金部副經(jīng)理，廣西楊森酒精有限公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。曾榮獲南寧市人民政府頒發(fā)的“2003年度南寧市籌資先進(jìn)工作者”、“2004年度南寧市實(shí)施城市建設(shè)管理先進(jìn)個(gè)人”榮譽(yù)稱號(hào)。從2006年12月25日起任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　李勇先生：1965年9月份出生，中國共產(chǎn)黨黨員，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。廣西第八屆青年委員，曾任北海市政府辦公室一秘科科長。2001年起至今任本公司副總裁、董事會(huì)秘書。

　　范福珍先生：1959年1月份出生，中國共產(chǎn)黨黨員，大學(xué)本科。曾任北京高恒賽蒙斯有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、北京一輕住宅開發(fā)公司副總經(jīng)理、北京同光實(shí)業(yè)公司總會(huì)計(jì)師。于2002年4月參加了由中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院共同舉辦的上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班。現(xiàn)任中關(guān)村興業(yè)（北京）投資管理公司執(zhí)行董事、重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。2005年4月起至今任本公司獨(dú)立董事。

　　林琳女士：1976年11月份出生，財(cái)務(wù)學(xué)博士、注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾在會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事上市公司、證券公司、大型集團(tuán)公司、商業(yè)銀行審計(jì)業(yè)務(wù)。2001年7月至2005年7月先后在中國建設(shè)銀行總行公司業(yè)務(wù)部、集團(tuán)客戶部任業(yè)務(wù)經(jīng)理。現(xiàn)在中國建設(shè)銀行總行董事會(huì)辦公室工作，2005年4月起至今任本公司獨(dú)立董事。

　　馮家輝先生：1964年1月份出生，碩士、二級(jí)律師、副高。曾擔(dān)任四川省委組織部等大型重要機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位的法律顧問。現(xiàn)任四川世紀(jì)協(xié)和律師事務(wù)所主任，第九屆四川省政協(xié)委員、第十屆四川省政協(xié)常委、四川省律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、四川省海峽兩岸法律研究會(huì)副秘書長。2005年4月起至今任本公司獨(dú)立董事。

　　特此公告。

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇〇八年三月二十四日