（上接A05版）

　　且缺乏與之配套的焙燒產能。近年來鉬焙燒的瓶頸，以及中國的行業整合政策導致的產能縮減，使全球鉬市場供給嚴重不足。供需關系的變化導致全球鉬價格自2004年以來飆升，從1994－2004年間平均4．5美元／磅鉬上漲至2005年中期的接近40美元／磅鉬，近期鉬價仍在30美元附近高位運行。

　　近期市場普遍認為，鑒于受到礦石品位逐漸下降的影響，全球主要的鉬生產商產量不會有明顯的增長甚至將略有下降，而新建產能在2009年前不會大規模的投產，全球范圍內的鉬焙燒產能瓶頸依然存在；同時由于下游產業增長帶來的穩定而強勁的需求，全球鉬價仍可能維持高位運行。

　　我國政府針對鉬行業的整合政策已經初見成效。本公司及洛陽欒川鉬業是我國最大的兩家鉬生產商，合計產能超過全國總量的一半以上。此前，我國的鉬價基本與國際市場趨同，偶爾存在短期差異。2007年6月，我國政府出臺了鉬產品出口配額制度，該制度可能造成國內鉬市場與國際市場的割裂，從而降低兩個市場之間價格的聯動性，使國際國內鉬價產生了一定的差異。

　　近期，我國對鉬生產的各方面的限制政策主要是促進鉬行業向著集中化、規模化、低污染、高效率和高附加值的方向發展。憑借本公司的資源優勢、規模優勢和技術優勢，目前的市場環境和政策環境對本公司發展是有利的。

　　2、發行人主要競爭對手

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　　3、發行人的競爭優勢

　　（1）優質的鉬礦資源

　　鉬是一種稀有金屬，是鋼鐵冶煉中一種難以替代的重要添加劑，具有很高的價值。本公司擁有的金堆城鉬礦是世界六大原生鉬礦床之一，鉬礦儲量豐富、品質較好，具有品位較高、含雜低、易于深加工、適合大型露天開采等特點。據本公司儲量統計資料，金堆城鉬礦按照現有開采規模，尚可服務約60年。由于鉬礦資源的不可再生性，本公司資源儲量優勢十分明顯。

　　（2）完整的產業鏈條

　　本公司是行業內少有的擁有鉬采選、焙燒、深加工及研究開發一體化產業鏈條的鉬業企業。本公司通過采選、焙燒生產焙燒鉬精礦，并進一步加工成鉬鐵、鉬酸銨等產品，可供直接銷售或為下游深加工提供原料；下游深加工產品主要有品種規格齊全且附加值較高的鉬金屬系列產品。

　　本公司擁有完整的一體化產業鏈條，從而在有效降低營運成本的同時，既可以通過鉬礦采選業務享受鉬價格上升帶來的額外收益，又可以通過盈利相對穩定的鉬化工和鉬金屬業務保障盈利水平。此外，本公司較為完備的鉬系列產品組合可以在多層次滿足不同客戶的需求，有利于公司建立穩定的客戶基礎。

　　（3）領先的產業規模

　　本公司是亞洲最大的鉬產品生產商，2006年鉬精礦產量約3萬噸，約占全國總產量的30％。領先的產業規模優勢使本公司具備了規模經濟效益，可以有效提高金屬的實際回收率和利用率，降低物料消耗和綜合能耗，優化成本結構，為實現經濟效益最大化提供充分保障。

　　（4）良好的品牌形象

　　2005年本公司生產的鉬系列產品獲國家質檢總局“產品質量國家免檢”稱號，2007年本公司工業氧化鉬產品被國家質檢總局授予“中國名牌產品”稱號，并已獲得國際知名有色金屬材料公司的產品質量認證。本公司鉬產品85％以上進入國際市場，“ＪＤＣ”品牌在行業內享有很高聲譽。較高知名度的品牌優勢可使本公司銷售產品時獲得一定程度的溢價，提高利潤水平。

　　（5）強大的研發實力

　　本公司在鉬金屬的采、選、焙燒與深加工等技術領域具有強大的研發實力。本公司依托國家級企業技術中心和博士后科研工作站，建立了完整的技術創新體系，組建了不斷創新的研發團隊，研發投入逐年增加。本公司先后承擔國家級科研項目4項、省部級科研項目16項，其它項目百余項，申請專利技術十余項，獲得多項科技進步獎項。本公司與西安交大共建“西安交通大學金屬材料強度國家重點實驗室——金堆城鉬材料研究室”，與中南大學共建“粉末冶金國家工程研究中心——金堆城鉬合金研究所”。強大的研發實力能夠不斷提高企業技術水平，保障企業的長期發展。

　　（6）健全的營銷網絡

　　本公司已形成完善的全球一體化營銷網絡系統，擁有以銷售分公司為核心、香港華鉬和駐歐美日商務代表處為支點、整合了各級各區域代理資源的全球化營銷布局。本公司與一大批金屬加工商、貿易商以及眾多世界五百強企業在內的最終客戶建立了長期而穩定的合作關系，為公司業績表現提供了有力的支撐。

　　（7）卓越的管理團隊

　　本公司的管理團隊在礦產采選、焙燒、深加工、公司治理、技術研發等方面有豐富的經驗。本公司核心管理層擁有十幾年乃至幾十年的行業經驗和對本公司主營業務的管理經歷，深刻了解國內外行業發展趨勢和本公司的具體情況，能夠及時制訂和調整公司的發展戰略，使本公司能夠在市場競爭中搶得先機。

　　（8）有利的發展機遇

　　目前我國通過多方面的產業政策引導鉬行業進行行業整合，提高產業集中度，鼓勵發展深加工，推動我國鉬行業向著大型、高效、低污染和高附加值的方向發展。自1999年起，我國公布了一系列政策法規以限制環境污染、過時設備使用及資源浪費，關停了大量的小規模鉬業企業，同時亦已限制向中小型鉬生產商頒發采礦許可證。本公司憑借領先的生產規模、有效的資源利用能力和采選、化工、金屬深加工一體化的產業鏈條，將在行業整合中搶占先機。此外，本公司地處陜西省，可受惠于我國西部大開發戰略的實施。

　　五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　（一）生產設備

　　截至2007年9月30日，本公司擁有的生產設備包括機器設備、運輸設備、電子及辦公設備，賬面原值共計82，715．03萬元。

　　（二）房屋及建筑物

　　截至2007年9月30日，本公司擁有的房屋共8處，房屋面積共計153，790．30平方米。

　　（三）土地使用權

　　截至2007年9月30日，本公司擁有的土地共計12宗，土地面積共計7，093，587．71平方米。本公司租賃的土地共計20宗，土地面積共計1，228，615．22平方米。

　　（四）采礦權

　　本公司擁有金堆城鉬礦2．6282平方公里的采礦權，已獲得國土資源部核發的《采礦許可證》。

　　（五）商標

　　本公司設立時，金鉬集團將其與主鉬業務相關的23項注冊商標投入本公司，其中，中國大陸注冊的商標14項，中國大陸以外注冊的商標9項。上述注冊商標的注冊人變更手續尚在辦理之中，14項中國大陸注冊商標已取得國家工商局商標局下發的《轉讓申請受理通知書》。發行人律師經核查后認為，上述注冊商標的注冊人變更不存在實質性法律障礙。

　　（六）專利技術

　　截至2007年9月30日，本公司擁有1項發明專利和14項發明專利申請。

　　六、關聯交易與同業競爭

　　（一）同業競爭

　　1、同業競爭情況

　　本公司目前的控股股東為金鉬集團，實際控制人為陜西有色。

　　重組設立本公司后，金鉬集團持有汝陽公司65％股權，汝陽公司擁有河南省汝陽縣東溝鉬礦5．58平方公里探礦權和草溝鉬礦0．09平方公里的采礦權。汝陽公司目前的業務僅限于鉬的采礦與選礦，不具備焙燒和深加工能力，年產量僅相當于本公司產量的不足4％。因此，汝陽公司與本公司之間不存在實質性的同業競爭。

　　金鉬集團除持有汝陽公司65％股權外，不存在與本公司目前實際從事及今后將要從事的主營業務相同或相類似的業務。本公司與陜西有色及其下屬企業之間不存在相同或相類似的業務。

　　2、避免同業競爭的安排

　　為避免同業競爭，本公司將利用本次發行的募集資金收購金鉬集團持有的汝陽公司的股權。同時，本公司與控股股東金鉬集團簽訂了《避免同業競爭協議》；本公司實際控制人陜西有色向本公司出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。

　　（二）關聯交易

　　1、經常性關聯交易

　　本公司成立以來，在生產經營方面與主發起人和控股股東金鉬集團及其下屬公司主要在綜合服務、產品供應、土地使用權租賃、房屋租賃、生產性資產租賃、工程承接及咨詢服務和礦產品委托加工及采購等方面存在關聯交易。

　　2、偶發性關聯交易

　　本公司成立以來，與控股股東金鉬集團存在偶發性關聯交易，分別為（1）向金鉬集團收購金堆城鉬礦采礦權；（2）向金鉬集團收購金鉬科技81．61％的股權；（3）計劃向金鉬集團收購汝陽公司65％的股權。

　　3、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事已經就關聯交易情況發表意見：本公司設立后，與關聯方之間的關聯交易遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，關聯交易價格公允、公平，不存在損害公司及公司股東權益的情形；關聯交易的審議及執行程序符合相關法律、法規及《公司章程》等有關規定，相關董事會、股東大會表決時關聯方董事、股東依規定規避表決。

　　4、關聯交易對經營成果的影響

　　（1）本公司向關聯方銷售貨物

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　　（2）本公司向關聯方采購貨物

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　　（3）本公司向關聯方提供勞務

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　　（4）本公司接受關聯方提供的勞務

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　　（5）本公司向關聯方支付租賃費

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　　（6）關聯方往來余額

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　　七、董事、監事及高級管理人員

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　　本公司董事、監事及高級管理人員在本次發行前未以個人持股、家屬持股、法人持股等形式持有本公司股份，亦未持有公司5％以上股份的股東單位及其控制的法人單位的股份。

　　八、控股股東及實際控制人

　　（一）控股股東

　　金鉬集團是本公司的主要發起人、控股股東，持有本公司95％股份。

　　金鉬集團法定代表人為宋鈞爐，住所為陜西省華縣金堆鎮，注冊資本40億元，經營范圍為有色金屬探礦，銅精礦、磁鐵礦和其他有色金屬產品、新型建材的銷售；機械加工；對外投資；工程建筑、工程承包；房地產經營與開發；工業用氧氣生產（憑許可證在有效期內經營）。

　　根據中磊會計師事務所的審計報告，截至2006年12月31日，金鉬集團總資產為117．51億元，凈資產為98．47億元，2006年度營業收入為51．12億元，凈利潤為29．37億元。根據未經審計的財務報表，截至2007年6月30日，金鉬集團總資產為132．56億元，凈資產為113．02億元，2007年1－6月營業收入為27．96億元，凈利潤為15．22億元。

　　（二）實際控制人

　　陜西有色持有本公司控股股東金鉬集團100％的股權，是本公司的實際控制人。

　　陜西有色的法定代表人為宋鈞爐，注冊資本為21．10億元，經營范圍：授權范圍內國有資本（產權、股權、收益）的經營和管理；有色金屬及相關產業的項目融資、投資及經營。

　　根據陜西華匯會計師事務所有限公司的審計報告，截至2006年12月31日，陜西有色總資產為238．71億元，凈資產為133．32億元，2006年營業收入為160．13億元，凈利潤為36．67億元。根據未經審計的財務報表，截至2007年6月30日，陜西有色總資產為241．16億元，凈資產為142．99億元，2007年1－6月營業收入為88．89億元，凈利潤為18．51億元。

　　九、財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）簡要合并財務報表

　　1、合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

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　　2、合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

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　　3、合并現金流量表主要數據

　　單位：萬元

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　　（二）扣除非經常性損益后的凈利潤

　　單位：萬元

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　　（三）主要財務指標

　　1、基本財務指標

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　　2、凈資產收益率和每股收益

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　　（四）管理層討論與分析

　　1、財務狀況分析

　　本公司截至2007年9月30日、2006年12月31日的總資產分別為56．70億元、48．59億元，主要由貨幣資金、固定資產、在建工程及無形資產等組成。截至2007年9月30日、2006年12月31日本公司的總負債分別為24．46億元、17．88億元，主要由應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款組成。

　　本公司資產質量較優，資產結構合理，能夠滿足本公司“采礦－選礦－焙燒－深加工”及科研、貿易一體化的業務經營需要。本公司目前的負債合理穩定，息稅折舊攤銷前利潤較充足，利息保障倍數處于較高水平，流動比率及速動比率較為合理，具有較強的償債能力和抗風險能力。

　　2、盈利能力分析

　　隨著近幾年鉬產品市場需求旺盛，鉬價格維持高位運行，本公司保持了較高的盈利水平。2007年1－9月、2006年、2005年、2004年本公司的營業收入分別為43．28億元、50．35億元、67．59億元和35．28億元。2007年1－9月、2006年、2005年、2004年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為23．33億元、25．51億元、41．15億元和18．53億元，營業利潤變動趨勢與營業收入基本一致。

　　本公司營業收入主要來源于開采鉬礦石，并生產銷售鉬爐料、鉬金屬加工產品及鉬化工產品等系列產品。2005年主營業務收入比2004年增加32．18億元，增幅為91．58％，主要由于2005年國際鉬價格大幅上漲，同時本公司抓住良好的市場契機，加快庫存商品銷售，增加了產品銷售量。2006年本公司主營業務收入比2005年減少17．27億元，降幅為25．66％，主要由于2006年隨著鉬產品供應量的上升，國際鉬價格有所下降，同時本公司鉬金屬產能及產量增加，導致所需鉬化工及鉬爐料等生產原料的占用量加大，從而減少了鉬爐料及鉬化工產品的銷售量。2007年1－9月本公司鉬桿、鉬絲等鉬金屬深加工產品銷售收入已超過同類產品2006年全年銷售收入，銷售情況良好，保持著較高的盈利水平。

　　3、現金流量分析

　　2007年1－9月本公司經營活動產生的現金流量為21．07億元。經營活動產生的現金流入主要為銷售鉬系列產品收入。

　　本公司投資活動產生的現金流出主要用于投資及購買固定資產，金額占總現金流量比例較小。

　　（下轉A07版）