(上接D34版)

　　證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公告編號：2007-020

　　中金黃金股份有限公司

　　第三屆監事會第三次會議決議公告

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年8月26日在北京召開了第三屆監事會第三次會議。會議應到監事3人，實到2人，監事會主席張廷軍授權監事李惠琴代行全部職權。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并表決通過了以下議案：

　　一、全票通過了《2007年半年度報告》及其摘要。監事會認為公司嚴格按照股份公司財務制度規范運作，公司2007年半年度報告公允、全面、真實地反映了公司報告期的財務狀況和經營成果。監事會保證公司2007年半年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　二、全票通過了《修訂公司監事會議事規則的議案》。

　　中金黃金股份有限公司監事會

　　二○○七年八月二十八日

　　證券代碼：600489證券簡稱：中金黃金公告編號：2007-021

　　關于非公開發行股票

　　涉及重大關聯交易的報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，發行股票總數不超過13，000萬股，特定的發行對象數量不超過10家。

　　公司控股股東中金集團以其持有的陜西太白黃金礦業有限責任公司77.2%的股權、內蒙古包頭鑫達黃金礦業有限責任公司82%的股權、河南金源黃金礦業有限責任公司51%的股權、湖北雞籠山黃金礦業有限公司55%的股權、廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司100%的股權和擁有的全資企業遼寧五龍金礦、遼寧黃金公司、中國黃金集團二道溝金礦、黑龍江烏拉嘎金礦100%的權益(以下統稱“目標資產”)作價認購發行人本次發行的部分股份，上述目標資產的作價以經國資委核準或備案的凈資產評估值為基準，雙方訂立《以資產認購非公開發行股票協議》。此外，中金黃金還將陸續收購中金集團擁有的其他黃金礦業企業。本次發行后，中金集團持有本公司的股份比例將不低于45%。

　　提請投資者注意的事項

　　1、公司控股股東中金集團將以目標資產認購本次非公開發行的部分股份，該交易屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準。中金集團將在股東大會上對與上述交易相關的議案回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、中金集團以目標資產認購公司股份尚需獲得國資委批準和中國證監會核準。

　　一、釋義

　　二、本次關聯交易概述

　　（一）本次關聯交易基本情況

　　1、本次非公開發行股票總量不超過13，000萬股，特定的發行對象數量不超過10家，其中中金集團以其持有的黃金礦山企業的股權/權益作價認購本次非公開發行的股票，其他不超過9名特定投資者以現金認購本次非公開發行的股票。本次發行結束后，中金集團持有的本公司股份比例將不低于45%。中金集團所認購本次發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　2、中金集團以目標資產作價認購發行人本次發行的股票，其作價以經國資委核準或備案的凈資產評估值為基準，本公司已與中金集團訂立《以資產認購非公開發行股票協議》。

　　3、本公司已與中金集團訂立《后續資產轉讓框架協議》，約定對于中金集團下屬礦產資源較為豐富、經營狀況良好的黃金礦山企業，在中金集團對該等企業的礦權、土地、房產等資產權屬規范完畢并進行相關儲量評審、審計、評估后，公司將與中金集團簽訂正式的《資產轉讓協議》，收購中金集團持有的上述企業的股權/權益。

　　4、參加本次董事會會議的關聯董事回避對此議案的表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，關聯股東將不參與表決。

　　5、中金集團本次以目標資產認購本公司非公開發行股份行為屬于重大關聯交易，尚需發行人股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。同時，中金集團還需就此獲得國資委批準。此外，本次關聯交易的實施需在《以資產認購非公開發行股票協議》規定的所有其他生效條件滿足后進行。

　　（二）關聯方介紹

　　1、1979年，中金集團的前身中國黃金總公司正式成立。國務院于2002年11月6日下發《國務院關于組建中國黃金集團公司有關問題的批復》(國函[2002]102號)，原則同意《中國黃金集團公司組建方案》和《中國黃金集團公司章程》，同時指出：“中國黃金集團公司是在原中央所屬黃金企事業單位基礎上，由中國黃金總公司依法變更登記組建的國有企業。”同意中金集團進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點，并對其全資、控股、參股企業(以下簡稱“有關企業”)有關國有資產和國有股權行使出資人權利，對有關企業中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督，并相應承擔保值增值責任。中金集團下屬的企事業單位包括：原中國黃金總公司投資的企業；原中央所屬黃金企事業單位；原由國家投入的黃金生產開發基金、黃金地質勘探基金、基本建設經營性基金和“撥改貸”資金轉為集團公司資本金后形成的權益涉及的企業。中金集團現為國資委履行出資人職責的中央直屬企業，國資委持有中金集團100%的權益。

　　2、2003年1月14日，中國黃金總公司在國家工商行政管理總局變更登記為中金集團。

　　3、中金集團目前的工商登記情況如下：

　　（三）目標資產情況介紹

　　本次關聯交易標的為中金集團擁有的陜西太白77.2%的股權、包頭鑫達82%的股權、河南金源51%的股權、湖北雞籠山55%的股權和鳳山天承100%的股權，以及中金集團擁有的二道溝金礦、遼寧五龍金礦、遼寧黃金公司、烏拉嘎金礦100%的權益，具體情況如下：

　　1、目標資產的基本情況

　　2、目標資產所在企業資源量及儲量情況

　　注：經國土資源部備案，湖北雞籠山銅資源量及儲量為7.43萬噸。

　　3、目標資產的審計情況

　　以2007年6月30日為審計基準日，岳華會計師事務所有限責任公司對關聯交易目標資產進行了審計，經審計的主要財務數據如下（其中，2007年數據為按照2006年2月15日頒布的《企業會計準則》編制，2006年底資產負債表相關數據為追溯調整后數據，所有涉及金額單位均為元）：

　　（1）陜西太白

　　（2）包頭鑫達

　　（3）河南金源

　　（4）湖北雞籠山

　　（5）鳳山天承

　　（6）二道溝金礦

　　（7）遼寧五龍金礦

　　（8）遼寧黃金公司

　　（9）烏拉嘎金礦

　　4、目標資產的評估情況

　　中聯資產評估有限公司以2007年3月31日為基準日對關聯交易目標資產進行了評估，其主要評估數據如下（注：涉及金額單位均為萬元）。其中，評估增值率較高主要是采礦權與土地使用權評估增值所致。

　　（1）陜西太白

　　（2）包頭鑫達

　　（3）河南金源

　　（4）湖北雞籠山

　　（5）鳳山天承

　　（6）二道溝金礦

　　（7）遼寧五龍金礦

　　（8）遼寧黃金公司

　　（9）烏拉嘎金礦

　　注：以上評估值以經國資委核準或備案的結果為準。

　　（四）評估調整

　　1、中金集團以其黃金主業資產認購本次非公開發行的股份數量為61，929，843股，前述股份的現時有效的發行價格為人民幣33.26元/股。

　　2、中金集團用于認購股份的目標資產的定價基準為以2007年3月31日為基準日經中聯資產評估有限公司評估、并經國資委核準或備案的目標資產的凈資產評估值。

　　3、鑒于中金集團認購本次非公開發行股份的目標資產的《資產評估報告》尚需經國資委核準或備案，一旦經國資委核準或備案的目標資產的凈資產評估值與中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》有差異，中金集團本次認購股份的數額將根據經國資委核準或備案的凈資產評估值作出相應調整。

　　三、本次資產認購股份協議的主要內容和定價政策

　　（一）《以資產認購非公開發行股票協議》

　　1、簽約雙方：轉讓方為中金集團，受讓方為中金黃金。

　　2、交易標的：本次交易標的為陜西太白77.2%的股權、包頭鑫達82%的股權、河南金源51%的股權、湖北雞籠山55%的股權和鳳山天承100%的股權，二道溝金礦、遼寧五龍金礦、遼寧黃金公司、烏拉嘎金礦100%的權益。

　　3、資產轉讓之對價

　　（1）以2007年3月31日為基準日，經中聯資產評估有限公司評估、并經國資委核準或備案的目標資產的凈資產評估值作為本次資產轉讓的定價基準。本次發行完成后，聘請中金集團與中金黃金共同認可之具有證券期貨從業資格的會計師事務所對目標資產在交割審計日的會計報表進行專項審計(該專項審計按照中金黃金實際執行的會計政策及會計估計進行)，并以前述評估值為基礎，結合上述專項審計結果及以評估增/減值為基礎計算所對應的折舊、攤銷和其他變化，確定本次資產轉讓價格。形成該價格的相關數據須經上述會計師事務所專項審閱。最終價格的確定方法為：

　　資產轉讓價格＝專項審計確定的凈資產值＋評估增值部分(或－評估減值部分)－以評估增值為基礎計算所對應的折舊、攤銷和其他變化(或＋以評估減值為基礎計算所對應的折舊、攤銷和其他變化)。

　　根據中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》，本次評估發生了增值，因此，本次資產轉讓價格將按以下公式計算：資產轉讓價格＝專項審計確定的凈資產值+評估增值部分—以評估增值為基礎計算所對應的折舊、攤銷和其他變化。

　　（2）本次發行股票的發行價格根據以下原則確定：發行價格為不低于中金黃金第三屆第二次董事會決議公告日(2007年4月20日)前20個交易日公司股票均價的90%即人民幣33.52元/股。前述發行底價在中金黃金2006年度派息后調整為人民幣33.26元/股。本次發行前如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對上述發行底價進行除權除息調整。中金集團按照上述方式確定的發行底價(目前為33.26元/股)認購中金黃金本次非公開發行的部分股票。

　　（3）基于中聯資產評估有限公司評估的目標資產凈資產評估值和上述中金集團的認購價格，中金黃金向中金集團非公開發行的人民幣普通股為61，929，843股（如國資委最終核準或備案的目標資產的凈資產評估值與中聯資產評估有限公司評估結果有差異或公司在本次發行前發生除權除息事項，則中金集團最終認購股數將進行相應調整），專項審計完成后最終確定的資產轉讓價格和經國資委核準或備案的凈資產評估值之間的差額由相關方以現金補足。

　　（4）根據目標資產轉讓價格的確定方法，目標資產自評估基準日至交割日的收益歸中金集團所有，并已包含在資產轉讓價格之中。

　　4、協議在下述條件全部達成后生效：

　　（1）中金集團已取得或完成本次轉讓的下列事項：

　　①中金集團總經理辦公會已通過決議，批準本次資產轉讓；

　　②包頭鑫達、陜西太白、河南金源、湖北雞籠山除中金集團以外的其他股東已經就本次轉讓的股權出具了同意轉讓并放棄優先購買權的書面同意函；

　　③目標資產的評估報告已經國資委核準或備案；

　　④烏拉嘎金礦、遼寧五龍金礦、二道溝金礦、遼寧黃金公司四家全民所有制企業召開的職工代表大會同意本次轉讓所涉及的職工安置方案。

　　（2）中金黃金已取得或完成本次轉讓的下列事項：

　　①中金黃金股東大會通過決議批準本次非公開發行；

　　②中金黃金股東大會通過決議批準本次資產購買。

　　（3）就本次非公開發行以及資產轉讓，取得政府部門的如下批準：

　　①國資委對中金集團以目標資產認購本次非公開發行股份的批準；

　　②中國證監會對中金黃金本次非公開發行的核準；

　　③中國證監會豁免中金集團因本次發行可能觸及的要約收購義務（如需）。

　　5、目標資產過戶安排

　　（1）本次資產應于交割日完成資產轉讓的交割手續，簽訂交割確認書，并盡其最大合理努力配合對方辦理過戶手續。

　　（2）中金集團有義務辦理完成與本次資產轉讓事宜有關的政府審批及工商變更登記及其它必要的法律手續，中金黃金有義務協助中金集團進行該等報批工作。自過戶之日起，中金黃金即依據本協議成為目標資產的合法所有者；中金集團不再享有與目標資產有關的任何權利，除本協議另有約定及中金集團向中金黃金承諾的事項外，不再承擔自過戶之日后發生的與目標資產相關的任何義務和責任。

　　（3）雙方同意將烏拉嘎金礦、遼寧五龍金礦、二道溝金礦、遼寧黃金公司四家全民所有制企業在完成資產轉讓交割手續的同時改制變更為中金黃金的分公司。

　　四、《后續資產轉讓框架協議》的主要內容

　　1、簽約雙方：轉讓方為中金集團，受讓方為中金黃金。

　　2、交易標的：指除目標資產外其他中金集團擁有的部分黃金礦業企業的股權/權益。

　　3、交易時間

　　對于中金集團下屬其他黃金礦藏資源儲量較豐富、經營情況良好的企業，在中金集團對該等企業的礦權、土地、房產等資產權屬規范完畢并進行相關儲量評審、審計、評估后，中金黃金將視募集資金到位情況按順序進行收購。

　　4、協議的生效條件

　　（1）本協議的簽署獲得中金集團總經理辦公會的批準；

　　（2）本協議的簽署獲得中金黃金股東大會的批準；

　　（3）本次非公開發行股票獲得中國證監會核準。

　　5、定價原則

　　以雙方共同認可之有資格的資產評估機構評估、并經國資委核準或備案的目標資產的凈資產評估值作為本次收購的定價基準，具體對價屆時由雙方根據有關法律、法規的規定最終確定。

　　五、本次關聯交易的目的、必要性及對本公司的影響

　　（一）本次關聯交易的目的和必要性

　　1、公司的核心競爭力將進一步加強

　　“黃金資源”是黃金礦業企業的生命。中金集團用以認購本次非公開發行股票的資產將使公司的黃金資源量及儲量從目前的約73噸增長到約203噸，礦產金年產量從4.8噸增長到11.86噸（2006年口徑）；隨著后續資產的注入，公司黃金資源量及儲量還將有較大幅度增長，公司的核心競爭力將得到進一步加強。此外，為將資源優勢盡早轉變為效益優勢，以實現向現有黃金礦山增儲挖潛的目的，公司還擬以本次發行募集資金投資于河北峪耳崖金礦低品位礦石開發項目、鳳山天承金牙金礦的開發項目以及其它三個技改項目，上述項目完成后，將進一步提高公司的開采、冶煉技術和能力。

　　2、解決同業競爭問題

　　由于國家黃金行業管理體制改革，公司與控股股東中金集團目前存在同業競爭。為避免同業競爭，中金集團擬以其持有的黃金主業資產認購公司本次非公開發行的部分股份，本次發行完成后，公司還將陸續向中金集團收購符合條件的其他黃金礦業企業的股權/權益。該等交易完成后，公司與中金集團之間的同業競爭問題將得到基本解決。

　　3、減少關聯交易

　　公司和集團之間目前存在關聯交易，通過本次收購將較大幅度地減少部分現存的關聯交易，有利于提升投資者信心，增加公司透明度和盈利能力。

　　4、提高管理水平

　　本次非公開發行將有助于優化公司投資者結構，進一步完善公司治理結構，提高公司經營管理水平。

　　（二）本次關聯交易對本公司的影響

　　1、本次發行對公司業務、股東結構、高管人員、收入結構、公司章程的影響情況

　　（1）公司本次發行擬收購資產為黃金主業資產，投資項目與目前公司黃金主業一致，因此，本次發行完成后，公司仍以黃金礦產資源的采選、冶煉為主業，公司的主營業務不會發生改變。

　　（2）本次發行完成后， 由于發行對象為包括中金集團在內的不超過10名特定投資者，故公司的股東結構會發生相應變化，但是，由于中金集團發行完成后持股比例不低于45%，故公司的控股股東不會發生變化。

　　（3）本次發行完成后，公司的高管人員不會因本次非公開發行而發生變化；

　　隨著公司業務的發展以及經營情況的變化，公司會按照法律、法規、《公司章程》等規定程序進行高管人員的變更并嚴格履行信息披露義務。

　　（4）本次發行完成后，公司的主營業務未變，收入結構與發行前相比，不會發生實質性變化。

　　（5）本次發行完成后，公司章程會作出相應調整，主要體現在注冊資本、股份等方面。

　　2、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間關系的影響情況

　　本次發行前，公司具有獨立完整的業務、獨立面向市場自主經營的能力，盈利狀況穩定，公司和中金集團在人員、資產、財務方面分開。

　　在本次發行完成后，中金集團原有黃金主業資產將陸續進入公司，中金集團仍為公司控股股東，公司的業務獨立、資產獨立完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立不受影響。

　　（1）業務獨立

　　本次發行后，中金集團原有黃金主業資產陸續進入公司，中金集團與公司之間的同業競爭問題基本得到解決，公司業務獨立于控股股東，擁有獨立的采購、生產、銷售系統，具有獨立完整的業務自主經營能力。

　　（2）資產完整

　　本次發行完成后，公司仍將擁有獨立完整的黃金采選、冶煉、銷售系統及輔助配套設施，資產獨立完整，權屬明晰，資產獨立登記、建賬、核算、管理。

　　（3）人員獨立

　　按照“人隨資產走”的原則，原目標資產相關在職人員將隨本次收購資產進入公司，公司將嚴格遵循有關規定，保持公司的人員獨立。所有高級管理人員均在公司領取薪酬，不在公司股東及其關聯單位擔任除董事以外的重要職務。

　　（4）財務獨立

　　本次發行不影響公司的財務獨立性，中金集團原黃金主業資產進入公司后，公司依然擁有并保持獨立的財務部門，專職的會計人員，具備獨立的會計核算體系和財務管理制度，有獨立的銀行賬號，依法獨立納稅。

　　（5）機構獨立

　　本次發行完成后，公司將繼續保持完全獨立于中金集團的組織機構。同時具備獨立的決策管理機構和完整的生產單位，各自的內部機構將繼續獨立運作。

　　3、本次發行對公司財務狀況的影響

　　本次發行暨目標資產收購完成后，公司的黃金儲量將大幅度增加，年黃金產量也將大幅度提高，同時，公司可以獲得連續穩定的預期收益，盈利能力得到進一步提升，將為公司股東帶來更豐厚的回報。

　　根據岳華會計師事務所有限責任公司出具的岳總核字[2007]A125號《盈利預測審核報告》，本次發行完成前后公司的盈利情況如下表所示：

　　單位：元

　　注：1、以上盈利預測系依照2006年2月15日頒布的《企業會計準則》編制

　　2、以上盈利預測假設標準金銷售均價160.68元/克

　　3、本次發行股數按13，000萬股計算

　　綜上，本次關聯交易符合公司既定的發展戰略，有利于公司提高黃金儲量，增加年黃金產量，獲得持續穩定的預期收益，進一步提升盈利能力、強化公司的主業，增強公司可持續發展能力；本次中金集團以資產認購股份還有利于解決公司與中金集團的同業競爭，減少與中金集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力。因此，本次關聯交易完成后有利于公司形成持續的經營能力、有利于公司的長遠發展，保障了全體股東的合法權益。

　　六、相關人員安排

　　1、雙方確認，根據“人隨資產走”的原則，自中金集團目標資產交割日起，與目標資產相關的在職員工隨目標資產進入公司。

　　2、雙方確認，在交割日前與目標資產相關的全部在冊員工的勞動關系及該等員工的養老、醫療、失業等社會保險關系均由中金集團處理與安置，自目標資產交割日起與目標資產相關的全部在職員工的勞動關系及該等員工的養老、醫療、失業等社會保險關系均由公司或已成為公司子公司的企業繼受與安置，因目標資產交割日以前的原因以及由于變更勞動合同的行為所產生的任何勞動爭議由中金集團承擔并負責解決。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發行股票的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事認為，關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　八、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第二次會議和第三屆董事會第七次會議決議；

　　2、岳華會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》；

　　3、中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》；

　　4、岳華會計師事務所有限責任公司出具的《盈利預測審核報告》；

　　5、發行人與中金集團簽署的附條件生效的《以資產認購非公開發行股票協議》和《后續資產轉讓框架協議》；

　　6、公司獨立董事意見。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二○○七年八月二十六日

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　經中國證監會證監發行字[2003]71號核準，中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2003年8月14日通過上海證券交易所首次向社會公開發行人民幣普通股股票1億股，發行價格：4.05元，扣除發行費用后共募集資金38，829萬元，全部為貨幣資金，于2003年8月18日收訖并經武漢眾環會計師事務所有限責任公司以武眾會(2003)453號《驗資報告》審驗。

　　一、募集資金實際使用情況

　　（一）募集資金實際使用情況

　　公司前次募集資金預計扣除發行費用后募集資金38，829萬元，實際扣除發行費用后募集資金為38，829萬元，與預計募集資金金額一致。截至2006年12月31日，公司已投入使用募集資金38，829萬元，占募集資金總額的100.00%。已完成了河南中原黃金冶煉廠30噸金精煉工程和河北峪耳崖金礦深部探建結合工程。變更募集資金使用用途的15，442萬元全部用于收購集團公司所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司三家企業的股權，收購股權比例分別為51%、51%、90%。

　　（二）募集資金變更情況

　　收購三家企業股權為變更募集資金項目，原項目為中原冶煉廠生物氧化—氰化提金工程項目。中原冶煉廠生物氧化—氰化提金工程項目計劃投資16380.14萬元，由于是2001年9月確定的投資項目， 而募集資金于2003年8月才到位，當時的市場情況已經發生變化，公司重新對該項目進行了市場調研。鑒于該項目工藝技術存在多種選擇，需要進一步論證考察，一時難以確定，經過慎重研究，考慮到增加公司的黃金礦產資源總量和更有利于公司全體股東的利益，為使募集資金盡快發揮最大效益，公司決定暫放棄該項目的實施，變更了募集資金投向。經此次變更后，尚未使用的募集資金15442萬元全部用于收購中國黃金集團公司所屬湖北三鑫公司、山東鑫泰公司和蘇尼特金曦公司三家企業的股權，收購股權比例分別為51%、51%、90%。收購資金總額為16475.68萬元，不足部分公司以自有資金補足。此次變更已經公司第二屆董事會第七次會議和2004年第一次臨時股東大會審議通過，并于2004年11月16日和2004年12月17日將具體變更事宜刊登在中國證券報、上海證券報，同時刊載在上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　（三）募集資金項目的具體投資情況

　　金額單位：人民幣萬元

　　注：公司募集資金不足時按上述順序投入，不足部分通過銀行貸款和自有資金解決。

　　二、前次募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾事項比較

　　公司前次股票發行實際募集資金38，829萬元，截至2006年12月31日，前次募集資金的實際使用情況與《招股說明書》中承諾的募集資金使用計劃比較如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　經逐項核對，公司招股說明書中及關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　三、前次募集資金的實際使用情況與公司各年度報告中披露的有關內容比較

　　金額單位：人民幣萬元

　　注：2004年度報告中僅披露了全部資金已使用完畢，而未單獨披露中原冶煉廠30噸黃金精煉項目本年資金投入金額。

　　經逐項核對，公司各年度報告中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　四、前次募集資金的使用情況及效果說明

　　公司前次募集資金實際到位時間是2003年08月18日 ，各項目的進度及收益情況如下：

　　（一） 中原冶煉廠30噸黃金精煉。項目計劃投資24572萬元，實際使用募集資金19348.26萬元。募集資金到位之前，公司用銀行借款資金先行啟動了該項目，該項目所需流動資金由募集資金支出。2004年、2005年、2006年該項目的主營業務利潤分別為：1198.25萬元、2386.10萬元、2013.30萬元。

　　該項目是公司產、供、銷業務鏈不可或缺的一個重要環節，該項目的實施，使得公司能夠提供上海黃金交易所要求的標準金錠，并使公司的黃金產品能通過上海黃金交易所提供的交易平臺合法銷售。項目實施后，由于全國精煉能力迅速擴大，精煉加工能力已大大超過合質金產量，造成合質金原料市場競爭加劇，大大壓縮了精煉加工的利潤空間，因此，雖然實際產量已經超過設計能力，但整個項目的盈利能力與《招股說明書》中相比仍然有所下降。

　　（二） 峪耳崖金礦深部探建結合項目。項目計劃投資3714.3萬元，實際使用募集資金4038.74萬元，實際投入資金略大于計劃投資。該項目于2005年底基本完工，后續開拓工程尚在進行中。工期延長主要系：涌水量由設計的15立方米/小時增加到140立方米/小時、與地方關系協調、工程量較設計增加致使工程延后。該項目實施后，一是使深部資源儲量升級，并為深部探礦提供了條件和可能；二是已經生產了部分副產礦石；三是緩解了老生產系統運輸和通風、排水的壓力；四是為企業持續經營提供了條件和保證。

　　（三）收購三家企業股權。收購中國黃金集團公司所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司三家企業的股權，收購股權比例分別為51%、51%、90%。收購資金總額為16475.68萬元，使用募集資金15442萬元，不足部分公司以自有資金補足。收購于2004年12月20日完成，2005年、2006年產生的效益分別為5404萬元、11740萬元。

　　五．董事會意見

　　經逐項核對，公司招股說明書中關于前次募集資金的使用情況與實際情況基本相符，而募集資金項目的變更符合有關規范，更加有利于全體股東利益。公司董事會認為前次募集資金使用總體收益情況良好。

　　中金黃金股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月二十八日