證券代碼：600260證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2007—023

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　第五屆董事會第二十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、第五屆董事會第二十六次會議決議情況

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議于2007年8月26日上午九時在公司二樓會議室召開，會議通知已于2007年8月20日以電話方式通知全體董事，應到董事10人，實到10人，監事及部分高管人員列席了會議，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長朱弟雄先生主持，經與會董事認真審議，形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司經認真自查，認為符合向特定對象非公開發行股票的條件。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　二、審議通過了《關于公司非公開發行股票預案》；（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　公司擬向特定對象非公開發行股票，發行方案如下：

　　（一）發行方式

　　本次發行采用向特定對象非公開發行股票方式募集資金。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（二）發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（三）發行數量

　　本次非公開發行的股數為3000萬股--4200萬股。具體發行數量由公司董事會、保薦機構（主承銷商）根據非公開發行有關規定最終確定。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（四）發行對象及認購方式

　　本次非公開發行的發行對象不超過十家，主要為境內戰略投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者，及其他符合中國證監會規定條件的特定對象。采取現金認購。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（五）發行價格及定價方式

　　本次非公開發行股票的發行價格不低于本次董事會決議公告日前20 個交易日公司股票均價的90%。（定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對價格及數量進行除權除息處理)。發行對象和發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（六）發行股份的轉讓鎖定期

　　本次非公開發行的股份，在發行完畢后，發行對象認購的股份在發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（七）向原股東配售安排

　　本次采取非公開發行的方式，不安排向全體原股東配售。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（八）募集資金用途

　　本次非公開發行募集資金將用于：1、硅芯管擴建工程，投資8600萬元；2、武漢“凱樂花園”二期項目開發，投資16500萬元；3、長沙“凱樂湘園”項目開發，投資26308萬元。合計投資51408萬元，考慮到發行費用，本次募集資金最高不超過53800萬元，募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　（九）本次決議有效期

　　本預案經公司股東大會批準之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　本預案須經本公司2007年第一次臨時股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　三、審議通過了《關于本次非公開發行A股股票募集資金投向可行性分析報告的議案》；（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　四、審議通過了《董事會關于前次募集資金使用情況專項說明的議案》；（詳見附件1）

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的具體事宜的議案》；

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權本公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授權董事會在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行股票的具體議案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇；

　　2、授權公司董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的保薦人（主承銷商）等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的增資協議、合作協議等；

　　3、授權公司董事會根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；

　　4、授權公司董事會在本次非公開發行完成的后，辦理非公開發行股票在上海證券交易所的鎖定、上市手續；

　　5、授權公司董事會根據本次發行結果，修改《公司章程》相應條款并辦理工商變更登記手續；

　　6、授權公司董事會根據有關管理部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金項目具體安排進行相應調整；

　　7、授權董事會在本次募集資金到位前，以自籌資金先行投入上述項目建設；

　　8、如國家對非公開發行股票有新的規定，根據新規定對本次非公開發行股票進行調整；

　　9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行股票的發行、申報、上市等有關的其它事項；

　　10、本授權自股東大會審議通過后12個月內有效；

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　六、審議通過了《關于本次非公開發行前滾存未分配利潤處置的議案》。

　　本次向特定對象非公開發行股票完成后，發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　七、審議通過了《關于變更公司名稱及修改章程相應部分的議案》。

　　根據公司實際情況及戰略發展需要，公司名稱由“湖北凱樂新材料科技股份有限公司”變更為“湖北凱樂科技股份有限公司”。公司章程根據公司名稱變化作出如下修改：

　　原章程：第四條 公司注冊名稱：湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　KAILE NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.，LTD.HUBEI

　　修改為：第四條 公司注冊名稱：湖北凱樂科技股份有限公司

　　KAILE TECHNOLOGY CO.，LTD.HUBEI

　　該議案提請股東大會審議，授權董事會辦理工商變更登記相關手續。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　八、審議通過了《關于召開公司二〇〇七年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司董事會提請召開二〇〇七年第一次臨時股東大會，審議上述第1項至第7項議案。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　二、公司董事會戰略委員會意見

　　根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股東權益保護的若干規定》、《上海證券交易所股票上市規則》、公司《董事會戰備委員會實施細則》及《公司章程》的有關規定，在對本次非公開發行股票募集資金投資項目的深入了解后，結合公司長期發展戰備，第五屆董事會戰略委員會委員認真審議，同意公司本次非公開發行股票事項，發表意見如下：

　　本次非公開發行A股股票募集資金有利于增強公司的規模實力，非公開發行股票募集資金投資項目“凱樂花園二期”、“凱樂湘園”和硅芯管擴建工程的實施，有利于公司做大做強主業，符合公司的發展戰略。募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司的資產規模，迅速增強公司盈利能力，為公司的持續發展奠定更為堅實的基礎，為股東帶來穩定的回報。

　　三、公司獨立董事意見

　　根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股東權益保護的若干規定》及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本公司獨立董事廖正品先生、林漢川先生、胡建軍先生對本次非公開發行股票事項發表意見如下：

　　1、同意將非公開發行股票事項提請股東大會審議；

　　2、本次向特定對象非公開發行股票實施后，公司的資產規模和盈利能力將會得到明顯提升，可為公司的可持續發展奠定更為堅實的基礎，將有利于公司的產業聚焦，進一步提升核心競爭力，保證公司的長期穩定發展，確保公司為股東帶來相對穩定的回報，符合公司發展戰略。

　　3、各項議案的表決程序合法有效，未有發生損害中小股東利益的事項發生。

　　特此公告

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月二十七日

　　附件1：

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　董事會關于前次募集資金使用情況說明

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]70號文核準，本公司于2000年6月12日至22日通過向法人投資者配售及上網發行方式，向社會公開發行人民幣普通股（A股）5，500萬股，每股面值1.00元，每股發行價格為人民幣9.48元。募集資金總額為人民幣521，400，000.00元，扣除發行費用人民幣16，691，957.12元，實際募集資金凈額為人民幣504，708，042.88元。

　　該項募集資金已于2000年6月28日全部到位，并經湖北萬信有限責任會計師事務所鄂萬信驗字[2000]23號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的預計使用情況

　　（一）《招股說明書》中披露的募集資金預計使用情況

　　公司在《招股說明書》中披露，募集資金主要用于以下項目：

　　1、“單向拉伸土工格柵工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣4980萬元。

　　2、“雙向拉伸土工格柵工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣4990萬元。

　　3、“大口徑硬聚氯乙烯管材、管件技改工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣16963萬元。

　　4、“PVC纏繞管材技改項目”項目，該項目擬投資總額為人民幣4006萬元。

　　5、“鋁塑復合管、鋁塑復合板材生產線引進項目”項目，該項目擬投資總額為人民幣19451萬元。

　　上述五個項目共計投資50390萬元。

　　（二）募集資金投資項目第一次變更情況

　　截至2000年底，國內已引進“鋁塑復合管和鋁塑復合板材引進工程”生產線40多條，市場競爭日趨激烈，產品銷售價格已由立項時的300元/㎡降至150-180元/㎡，基本無利可圖，投資風險日益增大。基于市場狀況的變化，經2001年3月16日召開的公司2000年年度股東大會審議批準，將“鋁塑復合管和鋁塑復合板材引進工程”項目變更為：“HDPE硅芯管一期、二期工程”和 “PPR一期、二期工程”項目，具體情況如下：

　　1、HDPE硅芯管一期工程計劃總投資4733.56萬元；

　　2、HDPE硅芯管二期工程計劃總投資4587.08萬元；

　　3、PP－R管材一期工程項目，總投資4961.50萬元；

　　4、PP－R二期工程項目，總投資4803.28萬元。

　　（三）募集資金投資項目第二次變更情況

　　公司于2000年年度股東大會審議通過了募集資金變更議案，其中“PP－R管材一期工程項目”和“PP－R二期工程項目”共計投資9764.78萬元。

　　但在此后，尤其是2002年以來，國內塑料機械在技術上、質量上都有了很大提高，除原有的塑料機械生產廠家生產能力大幅提高以外，一些上市公司也介入到塑料機械生產領域，塑料機械設備已經形成供大于求的局面，致使塑料機械制造廠家競爭異常激烈，PP-R管材生產線價格也由每條生產線200萬元左右下降到目前50多萬元一條，下降幅度之大，下降速度之快，出乎意料。因此，投資該項目的投資額大幅降低，造成全國各地一哄而上，根據中國塑料加工協會統計資料表明，全國到2002年中期已有幾百家生產PP-R管材的廠家，投資該項目的風險日益凸現。

　　其次，生產PP-R管材的原材料，即PP-R管材專用料進口原材料價格在1.7萬元/噸左右（北歐化工進口價格），而韓國進口的價格在1萬元/噸左右，國產的價格只有8000元/噸左右，但國產原材料和進口原材料相比，無論在質量上還是在性能上都存在較大差異，導致目前國內生產的PP-R管材質量參差不齊，也給市場的應用造成很大的混亂，用戶無法辨別。

　　同時，PP-R管材市場銷售價格也由當初的2萬元/噸以上下降到現在的1萬元/噸左右，盈利空間已越來越小，風險越來越大；同時該產品的銷售渠道分散，產品難以形成大批量銷售，營銷環節多，營銷費用高，貨款回收較慢；生產廠家眾多，產品銷售市場已經是一種無序競爭，市場競爭異常激烈。

　　基于上述原因，公司董事會本著為股東負責的考慮，同時規避投資風險，將“PP－R管材一期工程項目”和“PP－R二期工程項目”變更為通信光纜和通信特種光纜項目，具體投資金額如下：

　　1、“通信光纜工程”項目， 該項目擬投資總額為人民幣4990萬元。

　　2、“特種光纜工程”項目， 該項目擬投資總額為人民幣4890萬元。

　　上述變更已經公司2002年5月25日召開的2001年年度股東大會審議通過。

　　（四）前次募集資金預計使用情況總結

　　根據《招股說明書》及公司2000年度股東大會、2001年度股東大會審議批準的募集資金項目調整計劃，公司預計投資項目如下：

　　1、“單向拉伸土工格柵工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣4980萬元。

　　2、“雙向拉伸土工格柵工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣4990萬元。

　　3、“大口徑硬聚氯乙烯管材、管件技改工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣16963萬元。

　　4、“PVC纏繞管材技改項目”項目，該項目擬投資總額為人民幣4006萬元。

　　5、HDPE硅芯管一期工程計劃總投資4733.56萬元；

　　6、HDPE硅芯管二期工程計劃總投資4587.08萬元；

　　7、“通信光纜工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣4990萬元。

　　8、“特種光纜工程”項目，該項目擬投資總額為人民幣4890萬元。

　　上述募集資金項目總投資為50139.64萬元。

　　三、前次募集資金的實際使用情況

　　截止2006年12月31日，前次募集資金實際投資項目情況列示如下（單位：人民幣萬元）：

　　注釋：公司募集資金總額扣除發行費用后凈額為504，708，042.88萬元，募集資金項目總投資為50，139.64萬元，根據《招股說明書》的安排，公司將募集資金超過項目資金需要部分及2006年12月全部募集資金項目完工后節省資金共2456.9萬元，用于補充公司流動資金。

　　截止2006年12月31日，公司前次募集資金使用情況與本公司《招股說明書》及股東大會審議變更的項目一致。

　　四、前次募集資金實際使用情況與信息披露對照情況

　　1、與 2000年年報披露信息進行對照

　　2、 與 2001 年年報披露信息進行對照

　　3、與 2002年年報披露信息進行對照

　　注：PP-R管材一期工程2002年已變更，原投入資金購買的為通用設備，轉入大口徑硬聚氯乙烯管材、管件改工程。

　　4、與2003年年報披露信息進行對照

　　5、與 2004年年報披露信息進行對照

　　6、與 2005年年報披露信息進行對照

　　7、與 2006 年報披露信息進行對照

　　五、募集資金項目效益情況

　　公司單向、雙向拉伸土工格柵、大口徑管材及PVC纏繞管加工生產線柔性較強，通過靈活調度使用，很大程度上提高了設備使用率，同時豐富了各生產線的產品種類，但公司目前主要根據產品種類進行分類核算，因此，上述單向、雙向拉伸土工格柵、大口徑管材及PVC纏繞管募集資金投資項目收益無法獨立核算。

　　硅芯管及光纜項目最近三年當年收益情況如下：

　　硅芯管及光纜項目在近三年年報公告項目收益時，有的年度按累計收益公告，有的年度按年度收益公告。

　　六、結論

　　綜上所述，公司按照《招股說明書》承諾審慎使用前次募集資金，并根據市場行情，本著審慎、盡職的原則，按法定程序及時變更了部份募集資金項目，募集資金使用情況良好，符合公司章程及有關法律、法規要求，保護了廣大投資者的利益。

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　2007年8月26日

　　證券代碼：600260證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2007—024

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司關于召開

　　2007年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●會議召開時間：2007年9月18日

　　●會議召開地點：湖北省公安縣城關湖北凱樂新材料科技股份有限公司二樓會議室

　　●會議方式：現場投票與網絡投票相結合的方式

　　●重大提案：關于公司非公開發行股票方案的議案

　　根據公司第五屆董事會第二十六次會議決議，決定召開2007年第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2007年9月18日上午9:30

　　網絡投票時間為：2007年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股權登記日：2007年9月14日

　　3、現場會議召開地點：湖北省公安縣城關湖北凱樂新材料科技股份有限公司二樓會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在交易時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加會議的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，以第一次表決結果為準。

　　7、提示公告

　　公司將于2007年9月13日就本次股東大會發布提示公告。

　　二、會議審議事項

　　1、審議《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》；

　　2、逐項審議《關于公司非公開發行股票預案》；

　　事項1、發行方式

　　事項2、發行股票的種類和面值

　　事項3、發行數量

　　事項4、發行對象及認購方式

　　事項5、發行價格及定價方式

　　事項6、發行股份的轉讓鎖定期

　　事項7、向原股東配售安排

　　事項8、募集資金用途

　　事項9、本次決議有效期

　　3、審議《關于本次非公開發行A股股票募集資金投向可行性分析報告的議案》；

　　4、審議《董事會關于前次募集資金使用情況專項說明的議案》；

　　5、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的具體事宜的議案》；

　　6、審議《關于本次非公開發行前滾存未分配利潤處置的議案》；

　　7、審議《關于變更公司名稱及修改章程相應部分的議案》。

　　上述議案涉及詳細內容參見公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告。

　　特別強調事項：

　　上述第2項議案的事項1到事項8均作為獨立議案分別表決，并和第7項需獲得與會股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、會議出席對象

　　1、凡2007年9月14日15：00時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式之一出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司的董事、監事及高級管理人員。

　　3、公司保薦代表人。

　　4、董事會聘請的律師及其與大會有關工作人員。

　　四、現場會議參加辦法

　　全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　1、登記手續：凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權登記：

　　個人股股本及社會公眾股股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、證券帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書(見附件)、委托人股票帳戶卡；

　　國有法人股和境內法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件（須加蓋公章）、證券帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人證券帳戶卡、法人單位營業執照復印件（須加蓋公章）。

　　2、登記時間：2007年9月17日上午8：30～11：30 下午2：30～5：30，異地股東可于2007年9月17日前采取信函或傳真的方式登記。

　　3、登記地點：湖北省武漢市武昌區武珞路五巷56號凱樂花園 郵編：430070

　　4、聯系方式：電話：027-87250890傳真：027-87250586

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　1、本次股東大會通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2007年9月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　2、投票代碼：738260 投票簡稱：凱樂投票

　　3、股東投票的具體程序為：

　　（1）買賣方向為買入投票；

　　（2）由于本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，根據上述審議事項順序，本次股東大會需要表決的議案事項順序號在網絡投票中采用交易系統投票在“委托價格”項下的申報委托按下表進行。

　　（3）在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

　　（4）投票注意事項：

　　①股東大會有多個待表決的提案報告，可以按照任意次序對各提案報告進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　②對同一提案報告不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　③對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　六、注意事項

　　1、參加會議的股東住宿費和交通費自理；

　　2、請各位股東協助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

　　七、備查文件

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議。

　　備查文件存放于湖北凱樂新材料科技股份有限公司證券部

　　附件：授權委托書

　　特此公告

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月二十七日

　　附件： 授權委托書（本授權委托書打印件和復印件均有效）

　　授權委托書

　　本人／本單位作為湖北凱樂新材料科技股份有限公司的股東，茲委托先生/女士代為出席公司2007年第一次臨時股東大會，并對會議提案報告行使如下表決權，本人對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人有權／無權按照自己的意思表決。

　　備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”、“棄權”項前的方格內選擇一項用“√”明確授意受托人投票，其它空格內劃“—”。

　　委托人簽名（或蓋章）：

　　委托人身份證或營業執照號碼：

　　委托人持有股數：

　　委托人股東賬戶：

　　受 托 人 簽 名：

　　受托人身份證號碼：

　　本委托有效期為股東大會召開當天。二〇〇七年九月日