股票代碼：600188股票簡稱：兗州煤業編號：臨2007-011

　　兗州煤業股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●其他合資方：華電國際電力股份有限公司、鄒城市城市資產經營公司。

　　●投資項目名稱：共同出資設立華電鄒縣發電有限公司，進行鄒縣電廠四期2×1000MW機組工程的建設和經營管理。

　　●投資金額：兗州煤業以現金9億元出資，占華電鄒縣發電有限公司注冊資本的30%。

　　一、對外投資概述

　　為提升公司盈利能力和可持續發展能力，持續提高股東回報，兗州煤業股份有限公司（以下簡稱“兗州煤業”或“公司”）于2007年8月23日，在山東省鄒城市，與華電國際電力股份有限公司（以下簡稱“華電國際”）、鄒城市城市資產經營公司簽訂了《華電鄒縣發電有限公司投資協議書》（以下簡稱“《投資協議書》”），決定共同出資設立華電鄒縣發電有限公司(以下簡稱“合資公司”)，負責華電國際鄒縣電廠（以下簡稱“鄒縣電廠”）四期兩臺100萬千瓦發電機組工程的經營管理，以合資公司為平臺開展煤電聯營合作。兗州煤業以現金出資9億元，占合資公司注冊資本總額的30%。本次交易不構成公司的關聯交易。

　　兗州煤業于2007年8月3日召開第三屆董事會第十三次會議，審議批準了《關于討論審議出資參股設立華電鄒縣發電有限公司的議案》。公司董事會成員共13人，出席董事會會議的13名董事一致同意批準該投資事項。參加表決的董事人數符合法定比例，會議的召開及表決合法有效。

　　本次交易需獲得山東省人民政府國有資產監督管理委員會的核準。

　　二、投資協議其他主體介紹

　　華電國際電力股份有限公司，住所在濟南市經三路14號，企業類型為中外合資股份有限公司，法定代表人曹培璽，注冊資本60.21億元，主營業務為建設、經營發電廠和其它與發電相關的產業。華電國際在香港和上海上市。

　　鄒城市城市資產經營公司，住所在鄒城市鐵山路22號，企業類型為國有企業，法定代表人羅珍，注冊資本1.1億元，主營業務為資本運營、項目投資、國有資產運營、城市重點項目與基礎設施建設。

　　三、投資標的基本情況

　　合資公司主要負責運營鄒縣電廠四期工程兩臺100萬千瓦超超臨界燃煤機組，該兩臺機組分別于2006年12月4日、2007年7月5日順利完成試運行，是目前世界上單軸容量最大的超超臨界燃煤發電機組。

　　(一) 股東出資情況

　　合資公司注冊資本金為30億元，其中：

　　1、兗州煤業以自有現金出資9億元，占合資公司注冊資本總額的30%。

　　2、華電國際以現金和已向鄒縣電廠四期工程注入資金形成的實物作價出資，折合20.7億元，占合資公司注冊資本總額的69%，其中：(1) 現金出資5.8億元；(2) 實物作價出資14.9億元。該部分實物資產運營情況良好，未設定擔保，沒有涉及該資產的訴訟、仲裁事項。

　　3、鄒城市城市資產經營公司以自有現金出資0.3 億元，占合資公司注冊資本總額的1%。

　　(二) 合資公司經營范圍

　　公司的經營范圍：電力、能源及相關項目的開發、投資、建設和經營；電力、能源的生產和銷售。

　　(三) 資產評估結果

　　以2006年12月31日為評估基準日，中發國際資產評估有限公司采用資產基礎法對鄒縣電廠四期工程的資產價值進行了評估。根據中發國際資產評估有限公司于2007年5月18日出具的《華電國際電力股份有限公司擬出資組建新公司項目資產評估報告》（中發評報字[2007]第070號），鄒縣電廠四期工程資產總值的帳面價值59.84億元，評估價值62.33億元，增值率為4.16%。其中：凈資產帳面價值12.42億元，評估價值14.91億元，增值率為20.06%；負債帳面價值47.42億元，評估價值47.42億元。資產評估增值的主要原因是在建工程增值。

　　四、《投資協議書》及《章程》的主要內容

　　（一）《投資協議書》及合資公司《章程》的主要內容

　　1、投資總額、注冊資本、出資方式及時間

　　兩臺100萬千瓦發電機組工程的投資總額暫定為85億元，最終以工程竣工后有關主管部門批復的決算數為準。合資公司注冊資本及出資方式請見本公告第三(一)“股東出資情況”一節。（各投資方均不對總投資額（除注冊資本以外）承擔義務，投資協議并未明確投資總額與注冊資本差額的融資安排及日期。截至目前，各投資方并未明確融資方式和時間計劃安排，該差額資金的融資方式需待需要時、根據市場條件進行確定。除注冊資本以外，各投資方對合資公司并無其他需承擔的義務。）股東應當在股東各方確認相關評估報告后、本協議簽署之日起30個工作日內，足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以實物出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　2、合資公司法人治理結構

　　(1) 董事會。董事會由9名董事組成，其中，華電國際提名6名，兗州煤業提名3名。董事會設董事長1名，由華電國際在其出任的董事中推薦；設副董事長1名，由兗州煤業在其出任的董事中推薦。

　　(2) 監事會。監事會由5人組成，其中，合資三方各提名1名，職工代表2名。監事會主席由兗州煤業提名。

　　3、合資公司的經營管理模式

　　合資公司成立后，經全體股東一致同意，可委托華電國際經營管理，在合資公司董事會的領導下，主要由現有鄒縣電廠的管理層負責日常經營管理工作。

　　合資公司作為獨立的企業法人，設立獨立的財務部門，實行獨立核算、自負盈虧，依法屬地納稅。經營過程中發生的成本費用，單獨計量，獨立核算；若與鄒縣電廠原發電機組發生公共費用及管理費用，按機組容量分攤實際發生額。

　　4、原債務承擔

　　華電國際因鄒縣電廠四期工程向銀行等金融機構的借款，所形成的鄒縣電廠四期工程實物資產以及剩余借款資金全部轉入合資公司，在合資公司成立后轉為合資公司的負債。

　　5、煤炭供應

　　華電國際與兗州煤業建立長期煤炭供應關系。在同等條件下，華電國際優先從兗州煤業采購煤炭，雙方共同出資設立的公司優先從兗州煤業采購煤炭。按照市場機制，兗州煤業以優惠的價格，保質保量地滿足雙方共同出資設立的公司所需煤炭，并盡量滿足鄒縣電廠所需煤炭供應。華電國際及雙方共同出資設立的公司將分別與兗州煤業簽訂長期煤炭買賣合同。

　　（二）定價政策

　　華電國際所出資實物資產的作價，以中和正信會計師事務所有限公司、中發國際資產評估有限公司分別出具的審計和評估價值為基準確定。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　公司董事會認為：華電國際目前是兗州煤業最大的國內客戶，與華電國際共同設立合資公司，有利于發揮兩個上市公司的優勢，實現強強聯合，提高股東回報。鄒縣電廠四期工程符合國家電力電源建設發展規劃，具有投資省、建設快、綜合效益好等優點，且鄒縣電廠擁有較高的管理和運行國產化大型機組的豐富經驗，具備良好運營合資公司的條件。本次合作有利于兗州煤業和華電國際建立長期戰略合作伙伴關系。

　　參股華電鄒縣發電有限公司的項目，是由公司控股股東兗礦集團有限公司（以下簡稱“兗礦集團”）與華電國際進行的前期談判、合作。鑒于該項目是符合兗州煤業發展戰略要求的新電力項目，有助于提升兗州煤業的經營業績，兗礦集團為履行其于2006年2月關于兗州煤業股權分置改革的承諾，在《投資協議書》和合資公司《章程》基本內容確定后，經華電國際同意，于2006年7月將該項目轉讓給兗州煤業。

　　六、備查文件

　　1、兗州煤業股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議及會議記錄；

　　2、《華電鄒縣發電有限公司投資協議書》。

　　特此公告

　　兗州煤業股份有限公司董事會

　　二○○七年八月二十四日