□本報記者 徐曉巍

　　S愛建（600643）歷經十數年的復雜利益漩渦將一連串的利益集團卷入又拋出。這次，拋出的是在這漩渦中撲騰了三年的香港名力集團。

　　股改被迫先行

　　2007年7月3日，香港名力集團運作逾三年的重組方案因證監會的暫緩批復而戛然終止。作為僅存的未股改金融證券股，S愛建的重組與股改方案時時牽動著各方的神經。重組的遙遙無期使原本同步進行的股改不得不提到了前面。

　　“基本已經確定，先股改后重組。如果順利的話，股改方案月底前就會啟動。”據接近股改項目組的人士透露，股改方案仍然是定向轉增，原方案的基本框架保留。因為名力集團已經退出股改，所以轉增比例及增與股數會發生變化。

　　在原股改方案中，S愛建以資本

公積金向全體股東轉增股本，轉增比例為10：2.07124，作為獲得流通權的對價，名力集團、愛建基金會、上海工商聯同意以各自持有的原發起人股份應得轉增股份22，471，313股贈與全體流通股股東。因此，流通股股東每10股實際獲得2.8股的轉增股份。

　　由于名力重組的失敗，現在的股改方案將變成愛建基金會與名力、東方競選基金、其他主要個人流通股東之間的角力。

　　雖然受讓愛建基金會的5800萬法人股未成，但名力集團所持有的流通股占S愛建總股本的6.177%，仍是S愛建第二大股東。

　　2004年11月至2005年1月間，名力集團利用恒生銀行合格境外機構投資者ＱＦＩＩ獲準的投資額度，通過其旗下兩家成立于海外的全資附屬子公司——名力中國控股（Mingly (China) Holdings Ltd.）及名力資本控股（Mingly Capital Holdings (BVI) Ltd.）分批購買并持有了S愛建流通股2845.46萬股，成為持有S愛建總股本6.177%股份的第二大股東。

　　“名力應該不會減持流通股。雖然名力重組失敗了，但是目前S愛建的流通股籌碼較為分散，名力集團所持近7％的流通股在股改投票時會起到重要作用。此外，名力仍看好中國股市的走向和S愛建未來的發展，并且愛建信托的去向仍然沒有定數。因此，至少在股改前，名力不會大規模減持流通股。”業內人士分析。

　　然而，名力的堅持也使得S愛建的重組和股改變得更加復雜。

　　愛建信托何去何從

　　“名力集團仍然沒有放棄，還在通過各種途徑以疏通監管層來爭取重組的重新啟動。”愛建股份內部權威人士透露，名力集團最不想放棄的就是愛建信托的控制權，即使監管層暫緩批復重組協議，名力集團也不想輕易交出得之不易的愛建信托控制權。

　　這位人士表示，在7月24日正式公告重組失敗后至今，S愛建及上海市政府相關部門也一直在與名力集團溝通，商討相關股權處理問題。雖然有很多有實力的公司愿意介入S愛建的重組，但名力的障礙也使得重組問題更加復雜化。

　　對于名力這樣的外資財團來說，搶得國內信托牌照除了可以利用信托“殼”開展私募股權投資以外，也可以間接持有一家證券公司。否則，在很長時間內，他們都將受到管理層政策的限制。

　　愛建信托是愛建證券的第一大股東。名力集團取得愛建信托的控股權，也意味著它對愛建證券取得了相當大的話語權。

　　因此，為了能夠實現對愛建信托的掌控，名力可謂是煞費苦心，重組過程也是撲朔迷離，一波三折。

　　2004年12月31日，S愛建股東大會同意將公司所持上海愛建信托投資有限責任公司46.6%的股權轉讓與香港名力集團。

　　之后，名力集團沒有了進一步的動作。就在外界猜測重組生變之時，2005年9月26日S愛建突然發布公告稱，控股子公司愛建信托特別計提減值準備6.375億元，公司原本超過7億元的凈資產也由此跌破億元，減至0.9億元左右。名力由此提出，由于愛建信托的凈資產有所減少，希望對原有重組方式進行調整。

　　2006年2月，S愛建重組框架協議及其補充協議公布。在調整后的愛建信托重組方案中，名力將對新設立的愛建信托股份公司注資3億至3.5億元人民幣，并持有51%以上的股權，成為控股股東。然而，這一重組沒有通過政府部門的批準。

　　2006年12月，進行第三次調整后的愛建信托重組方案，終于獲得了中國銀監會和商務部的批準。重組后，S愛建、愛建基金會、名力和漢石投資分別持有愛建信托38.17%、36.84%、19.99%和5%的股份。

　　然而，名力集團希望盡快入主愛建的心情如此迫切，盡管中國證監會2004年頒布的《上市公司收購管理辦法》中明確規定“以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選的，來自收購人的董事也不得超過董事會成員的1/3。”名力還是在2006年6月26日舉行的S愛建第十五次股東大會上，對公司董事會進行了大換血，正式成為了S愛建的實際控制人。香港名力集團主席查懋聲出任新董事會董事長，名力集團毛裕民出任董事總經理及S愛建的法定代表人和新成立的公司管委會主席。

　　這樣，“名力最終得以成功規避銀監會對外資進入金融機構20%持股上限的規定。憑借S愛建本身對愛建信托持股38.17%，加上名力直接持有的接近上限的19.99%股份，其最終完成了58.16%的持股，成為實質意義上的控股股東。”S愛建內部人士指出。

　　然而，對愛建信托的外匯注資卻遲遲沒有到帳。據參與S愛建重組的一位人士表示，名力之所以一直不注資是因為想等重組S愛建協議獲批后再進行——名義上只有19.9%的股權對他來說不是最終目的。

　　重組資金遲遲不到帳，同時卻已全面控制S愛建董事會，人事、財務等公司關鍵部門。這些都日益激化著S愛建與名力集團的矛盾，針對名力集團“空手套白狼”、“掏空上市公司”的質疑不絕于耳，并有S愛建內部員工不斷舉報。

　　隨著股權轉讓協議的暫緩批復，名力是繼續注資愛建信托、還是轉讓信托股權？這對S愛建未來前景的預期至關重要。

　　“目前，誰會在對愛建信托的控制權的爭奪中取勝，關鍵還要取決于上海市政府的態度。”接近重組項目組的知情人士指出。

　　名力與愛建的角力

　　自2004年名力在眾多有實力的戰略投資者中勝出，參與到S愛建的重組開始，就已經為雙方日后的矛盾埋下了伏筆。

　　“曾有多家有實力的財團想參與S愛建的重組，有的報價比名力集團高出近十個億。然而，最終還是名力集團憑借其各方面的關系在這場競爭中取勝。”據一位親歷S愛建重組的知情人士表示。

　　公開資料顯示，名力集團注冊在英屬西印度開曼群島的公司，是香港查氏家族集團旗下的一家投資公司。查氏集團創始人是浙江海寧人查濟民。而前中國證監會副主席史美倫是查濟民兒媳；此外，金庸（查良鏞）作為名力集團獨立非執行董事，曾出現在名力集團舉牌S愛建的持股變動書中。還有，香港回歸前曾擔任香港布政司的鐘逸杰也是名力集團的獨立非執行董事。

　　然而，聲名顯赫的名力集團作為投資方的條件不斷遭到來自外界的質疑。有法律人士指出，按照現行的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》的規定，合規的境外金融機構投資者最近一年年末總資產原則上不少于10億美元。

　　而根據S愛建《股東持股變動報告書》等公開披露的資料，名力的注冊資本為52078萬元港幣，經審計的至2005年3月31日的總資產為224531萬元港幣，按照當時的

匯率計價，約3億美元，遠未達到10億美元的要求。

　　而名力集團在掌控愛建信托后，通過減提等財務手段將愛建信托凈資產從七億元銳減至約0.9億元，更是受到涉嫌以最少的成本對愛建信托增資擴股以達到控股目的的指責。

　　“愛建信托和證券還有許多沒公告的窟窿，一般通過掛賬長期應收款等會計手法抹平。然而，計提巨額減值準備時，因為審計責任風險太大，長江立信

會計師事務所開始時拒絕在審計報告上簽字，并為此多次與名力集團發生爭吵。”據一位參與重組的人士透露，但是，迫于壓力，長江立信會計師事務所最后還是簽了。

　　2006年7月6日，根據重組協議的規定，愛建基金與名力進一步簽訂了股權轉讓協議，名力以不到2億元人民幣的總價受讓愛建基金持有的愛建股份5800萬股。每股平均價僅為人民幣3.37元。在當時，牛市已然來臨，而S愛建的股改也開始啟動。

　　S愛建股價2007年8月中旬已上漲到人民幣20元每股，僅此一項，名力即凈賺人民幣約8億元。不僅如此，如法人股轉讓完成后名力將一共持有S愛建18.76%的股權，取代愛建基金一躍成為S愛建最大的股東。

　　“低價轉讓法人股一開始就受到了S愛建管理層的抵制。而隨著牛市行情的看漲，S愛建與名力對重組方案的分歧越來越嚴重，雙方多次發生爭執。”一知情人士透露。

　　此外，名力集團對愛建信托注資的前置條件多達8條，其中包括：S愛建已按規定召開董事會議、股東大會并批準有關重組和改制方案；S愛建制訂股改方案上報并積極推進；名力集團將不承擔今后可能出現涉及愛建信托于重組及改制前的任何問題的相關責任等。

　　最關鍵的是，對S愛建的重組協議明確規定，重組后S愛建的20余億元債務仍需由S愛建獨自承擔，“但是對S愛建的債權卻抓住不放，愛建信托通過訴訟所拿回的約兩三億人民幣的錢款竟然被名力藏匿起來，且通過計提減值準備掏空愛建信托重組后的經營利潤。”S愛建內部人士舉報說。

　　這與S愛建期望引入戰略投資者解決資金黑洞的初衷南轅北轍，且在入主S愛建后，名力即刻開始清洗原管理人員和關鍵部門員工，更是引起了S愛建內部職工的不滿。這些都導致了S愛建與名力矛盾的激化。

　　而證監會及商務部此次沒有批復股權轉讓協議，“主要是出于外資介入證券和信托敏感行業的考慮，但也不排除對低價轉讓法人股的顧慮。”知情人士稱。

　　■ 特稿 Special report

　　S愛建（600643）歷經十數年的復雜利益漩渦將一連串的利益集團卷入又拋出。這次，拋出的是在這漩渦中撲騰了三年的香港名力集團。由于名力重組的失敗，現在的股改方案將變成愛建基金會與名力、東方競選基金、其他主要個人流通股東之間的角力。證監會及商務部此次沒有批復股權轉讓協議，“主要是出于外資介入證券和信托敏感行業的考慮，但也不排除對低價轉讓法人股的顧慮。”知情人士稱。

　　名力是繼續注資愛建信托、還是轉讓信托股權？這對S愛建未來前景的預期至關重要。

　　本報記者 徐曉巍 攝影

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