證券代碼：000537證券簡稱：廣宇發展公告編號：2007－024

　　天津廣宇發展股份有限公司

　　第六屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　天津廣宇發展股份有限公司第六屆董事會第一次會議于2007年8月21日上午11：30在天津津利華大酒店召開。會議應到董事九名， 實到董事九名，公司監事列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議由董事長趙健先生主持。審議通過了以下議案。

　　1﹑選舉趙健先生為公司董事長；

　　同意9票，反對0 票、棄權0 票。

　　2、審議通過公司關于聘任新一屆公司高級管理人員等的議案， 聘任孟祥科先生為公司總經理，聘任宋英杰先生為公司董事會秘書，聘任李江先生為公司證券事務代表。根據總經理提名，聘任宋英杰先生為公司副總經理兼公司財務總監；

　　同意9 票，反對0 票、棄權0 票。

　　3﹑審議通過公司關于成立董事會專門委員會的議案，同意成立董事會戰略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會，并通過四個委員會的工作細則。四個委員會的成員如下：

　　（1）董事會戰略委員會：

　　董事長趙鍵先生為主任委員（召集人）

　　孫瑜、馮科、孟祥科、宋英杰先生為委員

　　（2）董事會提名委員會：

　　董事王志華先生為主任委員（召集人）

　　孫瑜、馮科、寧維武先生為委員

　　（3）董事會審計委員會

　　獨立董事許曉東先生為主任委員（召集人）

　　孫瑜、王志華、于從文先生為委員

　　（4）董事會薪酬與考核委員會

　　董事孫瑜先生為主任委員（召集人）

　　王志華、寧維武先生為委員

　　同意9 票，反對0 票、棄權0 票。

　　4、審議公司2007年半年度報告全文及摘要；

　　同意9 票，反對0 票、棄權0 票。

　　5、審議公司關于資產置換的議案，內容詳見公司資產置換公告；

　　同意6 票，反對0 票、棄權0 票。

　　由于該事項為關聯交易，三名關聯董事回避表決。

　　6、審議公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的議案，公司將于近期召開2007年第二次臨時股東大會。審議公司關于資產置換事宜。有關會議時間、地點另行通知。

　　同意9 票，反對0 票、棄權0 票。

　　特此公告。

　　天津廣宇發展股份有限公司董事會

　　2007年8月25日

　　證券代碼000537 證券簡稱 廣宇發展 公告編號2007－025

　　天津廣宇發展股份有限公司

　　第六屆監事會第一次會議決議公告

　　公司于2007年8月21日在天津津利華大酒店召開第六屆監事會第一次會議，應到監事3人，實到監事3人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由馬兆祥先生主持，全票審議通過了以下事項：

　　1、 選舉馬兆祥先生為公司監事長；

　　2、 審議通過公司2007年半年度報告及摘要；

　　天津廣宇發展股份有限公司監事會

　　2007年8月25日

　　證券代碼：000537證券簡稱：廣宇發展 公告編號：2007－028

　　天津廣宇發展股份有限公司董事會

　　關于資產置換的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　1、資產置換的基本情況

　　經公司與魯能英大集團有限公司（以下簡稱“魯能英大”）協商，于2007年8月21日在天津簽署協議。計劃以等額的其他應收款與魯能英大擁有的坐落在北京海淀區上地六街1號魯能科技大廈房地產進行置換。

　　魯能英大系山東魯能置業集團公司（以下簡稱“魯能置業”）和山東魯能恒源資產管理公司共同投資設立。由于魯能置業及本公司的第一大股東—天津南開生物化工有限公司的控股股東的股東均為山東魯能集團有限公司，本次交易構成關聯交易。

　　2、董事會審議資產置換議案的表決情況及獨立董事的意見

　　（1）公司于2007年8月21日召開董事會審議資產置換議案，表決情況如下：應到董事9人，實到9人，其中三名關聯董事回避表決，其余6名董事已全票通過。

　　（2）獨立董事的意見：

　　Ａ、本次交易的價格，定價方式和依據客觀公允，符合公司和全體股東的利益；

　　Ｂ、董事會對本次關聯交易表決程序符合相關規定。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、魯能英大成立于1997年1月15日，注冊資本22，133．7萬元，目前的股東及出資比例為：山東魯能置業集團公司持股63．64％；山東魯能恒源資產管理公司持股36．36％；企業法人營業執照注冊號：110000005094152 ；注冊地址：北京市宣武區廣安門內大街225號；法定代表人：孫瑜；稅務登記證號：110104633787026。

　　2、最近三年，魯能英大以房地產開發經營業務為主，先后投資開發了西單國際大廈、時代之光名苑、佳境天城、椿樹園小區、陶然北岸、北京高爾夫公寓、優山美地別墅等項目。目前與順義區政府合作在潮白河沿線開發占地達14，000畝的順義新城項目，其中包括2008年奧運會水上運動項目的場館建設。

　　3、魯能英大系魯能置業和山東魯能恒源資產管理公司共同投資設立，其實際控制人為山東魯能集團有限公司。

　　4、根據萬隆會計師事務所山東分所出具的萬會魯審字（2007）第130號《審計報告》，截止2006年12月31日，魯能英大資產總額 4，632，964，778．01元，負債總額4，428，237，082．74元，應收款項 2，836，138，429．62元；2006年度，實現營業收入8，153，587．22元，營業利潤－49，124，440．00元，凈利潤－44，880，356．90元；截止2006年12月31日，凈資產204，727，695．27元。

　　5、魯能英大最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　2007年年初至今，公司與該關聯方除該項關聯交易外無其他關聯交易。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）本次交易置入資產

　　魯能科技大廈（房屋所有權證號：京房權證海其字第00262號；國有土地使用權證號：京海國用【2001出】字第1832號）。 坐落位置：北京海淀區上地六街1號；總建筑面積：18，899．15平方米；土地使用權面積：9，352．3平方米；土地證使用權終止年限：2051年7月31日。截止2007年6月30日，魯能科技大廈賬面原值9，864．84萬元，已計提的折舊819．03萬元，賬面凈值9，045．81萬元。

　　根據聘請的具有從事證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所—中資資產評估有限公司出具的中資評報字［2007］第025《資產評估報告》，截止評估基準日2007年6月30日，以收益法確定的魯能科技大廈評估值為18，021．46萬元。

　　單位：萬元

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　　魯能科技大廈于2001年建成并投入使用，截止目前出租率約92％。2001年以來各年收入情況及出租率情況、可供出租面積、出租單價情況見下表：

　　（二）關于評估的說明

　　1、本次評估采用收益法。評估機構認為：該資產所在地區以辦公及工業廠房為主，部分企業將多余廠房辦公用房出租，出售情況較少，且出售的物業的建筑結構、土地用途等因素與委估資產存在較大的差異，與委估資產相近的比較案例少，市場比較法的基礎資料不充分；魯能科技大廈系魯能英大集團有限公司自建物業，工程資料齊全，重置成本法的基礎資料充分，單評估人員認為重置成本法不能夠很好的反映該物業價值；委估物業自建成以來一直以辦公用途對外出租，周邊租賃市場也比較活躍，租金水平、相關成本、物業費水平、有關稅費等資料齊全，收益法的基礎完備，評估人員認為以物業的未來收益折現得到的評估結果，能夠較好的反映該物業的價值，因此采用收益法評估。

　　2、收益法的運用。收益法評估是魯能科技大廈及其附屬構筑物作為一個整體，通過對其未來租金收益的預測以及適用資本化率的確定，計算出房地產未來收益的現值，以此作為魯能科技大廈評估值。

　　收益值為魯能科技大廈出租的凈現金流，即房地產出租收入總額―費用總額；折現率取預期的資產收益率。

　　收益現值法評估的計算公式為：

　　評估值＝ 未來收益期內各期的收益現值之和，即：

　　將收益分為前后兩段，首先預測前段（5年）各年的預期收益額，再假設從前段的最后一年開始，以后各年預期收益額均相同。最后，將企業未來預期收益以適當的折現率進行折現求和，即得到委估物業的價值。其計算公式為：

　　其中：Ｐ ——房地產評估值

　　Ｒｉ——未來第ｉ年預期收益額；

　　ｒ ——折現率

　　ｉ——收益計算年，

　　ｎ ——預期收益年限，自2007年至 2051年

　　注：收益期的計算是以土地使用年期為基礎的，評估結果中未考慮收益期滿后房地產的終值。

　　本次評估的確定以2007年實際簽約合同收入13，183，512．95元為基礎測算。據有關統計，北京市寫字樓租金年平均上漲5％左右。評估機構認為，受北京寫字樓平均租金水平上漲及北京市房地產行業持續火爆等因素的影響，預計該資產今后五年的平均租金水平每年上漲5％。

　　（三）關于抵押的說明

　　2006年11月10日魯能英大集團有限公司與中國建設銀行股份公司北京順義支行簽訂抵押合同將魯能科技大廈抵押，抵押本金10，000萬元，相關土地使用權隨地上建筑物抵押。借款人為順義新城開發有限公司，該公司為魯能英大集團有限公司的子公司。2007年8月順義新城開發有限公司提出申請將原抵押物位于北京海淀區上地六街1號的魯能科技大廈置換為其他資產，以上2007年8月17日中國建設銀行股份有限公司北京順義支行出具文件，同意抵押物進行置換事項。上述置換的抵押物經初步評估，銀行認為其評估值可以滿足該行貸款抵押需要。經銀行研究，同意公司對該抵押物進行置換，但是按照銀行信貸審批流程要求，此項置換作為貸款條件變更，需報經建行北京市分行審批同意后才能進行抵押物置換。抵押物置換工作完成后，本公司方可將本次資產置換提交股東大會審議，置換時間及最終能否完成尚存不確定性。

　　（四）關于土地登記用途的說明

　　魯能科技大廈房產證登記用途為辦公，土地證登記用途為工業。由于魯能科技大廈坐落在北京海淀區上地六街，該區為中關村上地科技園，主要從事軟件開發與研制。魯能科技大廈當時在申請立項時，土地證登記用途為工業。

　　魯能科技大廈共分七層，地上六層、地下一層。其中首層安排主入口、門廳、展廳、接待室、兩個次要入口門廳、通用廠房、變配電室、空調機房、純水制備間等；二、三、四層為通用廠房和相應的機房，五、六層為辦公和研發空間；職工生活福利用房、車庫和設備用房安排在地下一層。當時設計部分房產作為生產實驗車間及辦公用房。根據目前該區定位及市場需求，現在主要用做辦公用房。

　　該項建筑物所有權與土地使用權不分離。

　　董事會認為置入資產權屬不存在法律風險，該項資產除尚未解除抵押外無其他瑕疵，不存在導致公司未來支付與該交易標的有關的非正常支付。

　　（五）關于置出資產單位：萬元

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　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、關聯交易合同的主要內容

　　公司以擁有的18，021．46萬元其他應收款賬面原值與魯能英大擁有的坐落在北京海淀區上地六街1號魯能科技大廈房地產進行等額置換。

　　2、定價政策

　　公司在進行市場調研的基礎上，參考中資資產評估有限公司出具的中資評報字［2007］第025號《資產評估報告》，經過雙方協商確定了最終交易價格。其他應收款以賬面原值確定。交易定價與置入資產賬面值差異較大主要是由于土地市價增長所致。

　　3、資產的交割

　　資產置換協議經交易雙方法定代表人簽字并加蓋公章，且經公司股東大會批準后生效。本協議生效后，交易雙方需于20日內辦理完交割手續。

　　五、涉及資產置換的其他安排

　　1、本次資產置換不涉及的人員安置、土地租賃等情況；

　　2、交易完成后不產生關聯交易，也不存在與關聯人產生同業競爭的情況；資產置換后公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上做到分開。公司采用的資產置換方式不涉及現金交易，與募集資金的項目無關。

　　本次資產置換沒有涉及高層人事變動計劃，也不涉及到人員安置等情況。公司將就此成立相關部門，具體負責置換入資產的管理及運營。

　　六、資產置換的目的和對公司的影響

　　此次資產置換的目的是為了進一步優化公司的資產結構及財務狀況，增加公司收入，提高公司的盈利能力。

　　該項資產置換完成后，對置出資產原計提的壞賬準備將沖回，增加公司一次性非經常性損益約1，802萬元；長遠的積極作用是將增加公司租金收入，每年約1，300萬元。

　　天津廣宇發展股份有限公司董事會

　　2007年8月25日

　　附：報備文件

　　1、董事會決議及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見；

　　3、本次資產置換協議；

　　4、收購資產的財務報表；

　　5、評估報告及評估機構資格證書。

　　證券代碼：000537公司簡稱：廣宇發展公告編號：2007－029

　　天津廣宇發展股份有限公司

　　股票交易異常波動公告

　　本公司及董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關于股票交易異常情況的說明

　　公司股票交易價格于2007年8月15日、16日、17日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20％以上，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，屬于股票交易異常波動情形。

　　二、關注、核實情況的說明

　　針對上述情況，公司開展了相關核實工作。經向本公司經營層、控股股東征詢，本公司經營活動正常，公司董事會于2007 年8 月21日審議通過有關資產置換事項，內容詳見公司《資產置換公告》，公司及有關人員未發生泄漏未公開重大信息情況。

　　三、不存在應披露而未披露信息的聲明

　　本公司董事會確認，除前述事項外，本公司目前沒有任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等，董事會也未獲悉本公司有根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息。

　　四、經自查，本公司不存在違反信息公平披露的情形。

　　五、公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作，本公司指定信息披露報刊為《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司董事會敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　天津廣宇發展股份有限公司

　　董事會

　　2007年8月24日