股票簡(jiǎn)稱：中紡?fù)顿Y股票代碼：600061公告編號(hào)：臨2007－011

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　四屆四次董事會(huì)決議公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司四屆四次董事會(huì)于2007年8月23日在北京中紡物產(chǎn)大廈召開，8名董事參加了會(huì)議，1名董事委托其他有表決權(quán)董事出席會(huì)議并行使表決權(quán)，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)常俊傳女士主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》中關(guān)于召開董事會(huì)的規(guī)定。董事會(huì)審議并通過了如下報(bào)告及議案 ：

　　一、審議并通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司2007年半年度報(bào)告正文及摘要》

　　該議案有表決權(quán)董事：同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　二、審議并通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)前次募集資金使用情況進(jìn)行有關(guān)說明，《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》全文見附件一。

　　該議案有表決權(quán)董事：同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　三、審議并通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　公司已于2006年7月24日完成股權(quán)分置改革，解決了股權(quán)分置的歷史問題，具備通過資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資的基本條件。為籌集公司發(fā)展項(xiàng)目所需資金，公司擬采取以向特定對(duì)象非公開發(fā)行 Ａ 股股票的方式募集所需資金。公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。

　　該議案有表決權(quán)董事：同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　四、逐項(xiàng)審議并通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司關(guān)于2007年實(shí)施非公開發(fā)行股票的議案》

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可該議案，一致同意將該議案提交董事會(huì)審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。該議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議表決，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　董事會(huì)同意公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票，具體內(nèi)容為：

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（二）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行股票為向特定對(duì)象非公開發(fā)行，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（三）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3，700萬股（含3，700萬股）。在該上限范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（四）發(fā)行對(duì)象

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司、境內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他合法投資者等不超過十名的特定對(duì)象。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（五）定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％（定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易總量）。

　　公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況確定。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（六）認(rèn)購方式及鎖定期安排

　　本次發(fā)行認(rèn)購方式為特定對(duì)象全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司認(rèn)購數(shù)量不少于本次非公開發(fā)行數(shù)量的40％，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　其他特定對(duì)象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)其申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（七）募集資金數(shù)量及用途

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣20，000 萬元，用于投資北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，實(shí)際募集資金凈額少于募投項(xiàng)目資金需求總額的不足部分，由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（九）本次發(fā)行決議的有效期限

　　本次發(fā)行決議的有效期為本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　（十）豁免要約收購

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司認(rèn)購本次發(fā)行的股份，符合可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于發(fā)出要約收購的情形。

　　公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司免于發(fā)出要約收購，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免后，本次非公開發(fā)行股份的方案方可實(shí)施。

　　本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　五、審議并通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司關(guān)于2007年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案》

　　公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目需要募集資金不超過20，000萬元人民幣，募集資金用于投資北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目。

　　北京同益中公司高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，有著廣闊的應(yīng)用領(lǐng)域和市場(chǎng)前景，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和良好的社會(huì)效益，對(duì)促進(jìn)我國(guó)紡織工業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、實(shí)施科技創(chuàng)新具有積極的示范和指導(dǎo)意義。高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目具備充分的前期準(zhǔn)備工作情況、完整的技術(shù)方案和較好的風(fēng)險(xiǎn)控制制度，因此該項(xiàng)目是切實(shí)可行的。

　　（一）高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施方案

　　（1）實(shí)施內(nèi)容

　　該項(xiàng)目為北京同益中公司年產(chǎn)900噸超高強(qiáng)模聚乙烯纖維（以規(guī)格1600旦尼爾為標(biāo)準(zhǔn)）、200噸連續(xù)ＵＤ和100噸防刺無紡布生產(chǎn)線工程。

　　（2）實(shí)施目標(biāo)

　　①擴(kuò)產(chǎn)900噸高強(qiáng)ＰＥ纖維（以規(guī)格1600旦尼爾為標(biāo)準(zhǔn)）生產(chǎn)線。

　　②新建200噸連續(xù)ＵＤ生產(chǎn)線和100噸防刺無紡布生產(chǎn)線。

　　（二）項(xiàng)目發(fā)展前景

　　鑒于高強(qiáng)ＰＥ纖維的特有性能，其用途廣泛，尤其是在常溫和低溫領(lǐng)域較芳綸纖維具有更好的性價(jià)比。高強(qiáng)ＰＥ纖維在問世之初，主要以軍工和航天航空領(lǐng)域?yàn)橹饕�市�?chǎng)。隨著國(guó)際形勢(shì)的緩和，特種合成纖維，包括高強(qiáng)ＰＥ纖維的生產(chǎn)廠家為適應(yīng)今后一個(gè)較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)以“和平與發(fā)展”為主流的發(fā)展趨勢(shì)，重新調(diào)整了應(yīng)用開發(fā)方向，轉(zhuǎn)而重點(diǎn)開拓民用工業(yè)的市場(chǎng)，其中開發(fā)的主要目標(biāo)是圍繞人類對(duì)生存環(huán)境和節(jié)能等日益增長(zhǎng)的需求，并瞄準(zhǔn)了海洋工程、遠(yuǎn)洋漁業(yè)、新型建材、民用安全防護(hù)等產(chǎn)業(yè)。高強(qiáng)ＰＥ纖維目前主要用于航空航天，防彈、防割等安全防護(hù)用品，各種海洋工程用繩纜，復(fù)合增強(qiáng)材料等方面，而且在某些領(lǐng)域的應(yīng)用具有不可替代性。由于高強(qiáng)ＰＥ纖維較碳纖維和芳綸有更好的性價(jià)比，因此自問世以來，其產(chǎn)銷量年均增長(zhǎng)速度超過了另兩類特種纖維芳綸和碳纖維，表現(xiàn)出強(qiáng)勁的市場(chǎng)潛力。

　　經(jīng)調(diào)研，目前全世界超高分子量聚乙烯纖維的產(chǎn)量約為8，000噸，國(guó)內(nèi)產(chǎn)量約1，500噸，而全世界目前的需求量約為10，000噸，而且每年以35％的速度增長(zhǎng)。盡管國(guó)外公司和國(guó)內(nèi)企業(yè)紛紛擴(kuò)產(chǎn)和投入巨資研發(fā)，但由于該纖維所具有的特有性能，預(yù)計(jì)未來幾年內(nèi)仍有較好的市場(chǎng)前景。

　　（三）項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

　　（1）投資估算

　　本項(xiàng)目總投資18，152萬元，建設(shè)期為一年。其中固定資產(chǎn)投資13，087萬元，土地3，700萬元，其它費(fèi)用1，365萬元。項(xiàng)目配套流動(dòng)資金2，000萬元。

　　（2）財(cái)務(wù)指標(biāo)測(cè)算

　　項(xiàng)目建成后，生產(chǎn)期年平均銷售收入25，800萬元，利潤(rùn)總額4，762萬元，稅后利潤(rùn)3，190萬元（該數(shù)據(jù)基于所得稅稅率33％測(cè)算，北京同益中為高新技術(shù)企業(yè)，現(xiàn)適用所得稅稅率為15％）。項(xiàng)目所得稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為24．27％，凈現(xiàn)值9，120萬元，投資回收期5．27年（含建設(shè)期1年）。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金全部用于投資北京同益中公司高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目是可行的，上述募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展的需要。通過本次募集資金所投資項(xiàng)目的建設(shè)，將進(jìn)一步壯大公司的規(guī)模和實(shí)力，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展。

　　該議案有表決權(quán)董事：同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　該議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　六、審議并通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本次發(fā)行為向不超過十名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票，其中公司控股股東中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份，認(rèn)購數(shù)量不低于本次發(fā)行數(shù)量的40％，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次發(fā)行中控股股東中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司以現(xiàn)金認(rèn)購股份屬重大關(guān)聯(lián)交易，尚需本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司將在股東大會(huì)上對(duì)與上述交易相關(guān)的議案予以回避表決，放棄對(duì)相關(guān)議案的投票權(quán)。？

　　該議案關(guān)聯(lián)董事3人回避了表決，有表決權(quán)董事：同意：6票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　七、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、發(fā)行方式、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例以及與發(fā)行定價(jià)方式有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　（二）簽署本次非公開發(fā)行股票與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同；

　　（三）聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；

　　（四）根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　（五）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　　（六）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　　（七）辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　（八）如證券監(jiān)管部門對(duì)非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　（九）本授權(quán)的有效期為公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　該議案有表決權(quán)董事：同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　本議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　八、審議《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司關(guān)于修訂〈募集資金使用管理辦法〉的議案》

　　為規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，修訂了公司《募集資金使用管理辦法》，修訂后的《募集資金使用管理辦法》全文見附件二。

　　該議案有表決權(quán)董事：同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票。

　　本議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　特此公告

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年八月二十七日

　　附件一：

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　公司于2000年4月10日召開1999年度股東大會(huì)，決議通過并報(bào)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)公司字（2000）132號(hào)《關(guān)于中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司申請(qǐng)配股的批復(fù)》文的批準(zhǔn)，公司于2000年9月8日（除權(quán)日）實(shí)施配股。配股以1999年末總股本13，200萬股為基數(shù)，按10：3的比例配股，其中中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司認(rèn)購應(yīng)配部分的5％即70．60萬股，其余放棄，其他發(fā)起人全額放棄。此次配股共配售股份1，150．6萬股，配股價(jià)為人民幣8．00元／股，募集資金總額為人民幣9，204．80萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3，793，809．58元后實(shí)際募集資金數(shù)額為人民幣88，254，190．42元。資金到位時(shí)間為2000年9月27日，業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所以華業(yè)字（2000）第1156號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　（一）前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　單位：萬元

　　■

　　注1：新材料研究開發(fā)中心項(xiàng)目作為公司從事工程塑料、聚脂彈性體、高分子材料等領(lǐng)域基礎(chǔ)研究開發(fā)機(jī)構(gòu)，不產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　（二）前次募集資金的實(shí)際使用情況與公司配股說明書承諾的對(duì)照

　　單位：萬元

　　■

　　注1：依照公司配股說明書承諾，共需投入資金8，935萬元，與公司配股說明書公布的預(yù)計(jì)可募集資金人民幣8，905萬元的差額30萬元由其他渠道解決。

　　注2：公司配股說明書中所述計(jì)劃籌集資金8，905萬元，實(shí)際配股后籌集資金總額為8，825萬元，按照配股說明書中各項(xiàng)目計(jì)劃投入資金的比例調(diào)整后的實(shí)際募集資金計(jì)劃投入各項(xiàng)目的分配額如上表。

　　注3：公司配股說明書中計(jì)劃建設(shè)的全部項(xiàng)目的實(shí)際投入資金9，276萬元，其中：使用募集資金8，825萬元，其余部分451萬元由自籌資金補(bǔ)足。

　　注4：新建中紡?fù)顿Y新材料研究開發(fā)中心項(xiàng)目的實(shí)際投入資金1，158萬元，募集資金計(jì)劃投入1，975萬元，剩余資金817萬元；中紡?fù)顿Y北京同益中纖維公司無緯布項(xiàng)目的實(shí)際投入資金1，988萬元，募集資金計(jì)劃投入2，173萬元，剩余資金185萬元。以上兩個(gè)項(xiàng)目剩余資金合計(jì)1，002萬元。

　　公司將以上剩余資金投入了另兩個(gè)募集資金項(xiàng)目：包頭中紡山羊王實(shí)業(yè)有限公司年產(chǎn)140噸絞紗染色制品項(xiàng)目和中紡?fù)顿Y無錫華燕化纖有限公司彈性聚醚脂項(xiàng)目。

　　注5：2001年，包頭中紡山羊王實(shí)業(yè)有限公司年產(chǎn)140噸絞紗染色制品項(xiàng)目在實(shí)施過程中，公司董事會(huì)同意由公司下屬子公司－包頭中紡山羊王實(shí)業(yè)有限公司實(shí)施調(diào)整為另一子公司－包頭富華羊絨衫有限公司實(shí)施，并在公司2001年8月16日二屆三次董事會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)于2000年配股的募集資金《前次募集資金使用情況的說明》中披露。

　　2005年，該項(xiàng)目隨實(shí)施方包頭富華羊絨衫有限公司的股權(quán)一同轉(zhuǎn)讓，并在公司2005年年度報(bào)告中披露。

　　注6：2001年，中紡?fù)顿Y無錫華燕化纖有限公司彈性聚醚脂項(xiàng)目在實(shí)施過程中由公司下屬子公司－無錫華燕化纖有限公司實(shí)施調(diào)整為分公司－中紡?fù)顿Y無錫分公司實(shí)施，改變了實(shí)施單位。

　　（三）前次募集資金的實(shí)際使用情況與公司信息披露文件的對(duì)照

　　單位：萬元

　　■

　　注1：公司2000年度報(bào)告中披露的截止2000年12月31日的包頭中紡山羊王實(shí)業(yè)有限公司年產(chǎn)140噸絞紗染色制品項(xiàng)目投入資金2，175元，其中：實(shí)際用于固定資產(chǎn)等投入為人民幣898萬元，投入流動(dòng)資金467萬元；與實(shí)際投入募集資金金額1，366萬元的差異主要為：購置進(jìn)口設(shè)備開出的銀行信用證（美元約130萬元），該信用證保證金已按銀行規(guī)定全額存入保證金戶，公司年報(bào)披露包含了該項(xiàng)尚未支付的款項(xiàng)。

　　注2：公司2002年度報(bào)告中披露的截止2002年12月31日的中紡?fù)顿Y無錫華燕化纖有限公司彈性聚醚脂項(xiàng)目投入資金2，304萬元，其中：實(shí)際用于固定資產(chǎn)等投入為人民幣854萬元；與實(shí)際投入募集資金金額854萬元的差異主要為：購置進(jìn)口設(shè)備開出的銀行信用證（美元106萬元），該信用證保證金已按銀行規(guī)定全額存入保證金戶，公司年報(bào)披露包含了該項(xiàng)尚未支付的款項(xiàng)；

　　注3：公司2000－2005年5個(gè)年度報(bào)告中披露的中紡?fù)顿Y北京同益中纖維公司無緯布項(xiàng)目的歷年投入資金累計(jì)2，130萬元中，在2000－2004年間發(fā)生的用于無緯布項(xiàng)目前道工序的ＰＥ纖維設(shè)備改造支出未披露為無緯布項(xiàng)目，而于2005年度將該些支出更正為無緯布項(xiàng)目，故2000－2004年間歷年累計(jì)實(shí)際投入與歷年累計(jì)年報(bào)披露投入存在差異，但截至2005年12月31日的年報(bào)披露已更正。

　　三、公司董事會(huì)意見

　　公司董事會(huì)將前次募集資金實(shí)際情況與公司公開披露的信息文件的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了對(duì)照檢查，認(rèn)為前次股份已募足，募集資金足額到位，實(shí)際使用情況與信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露基本相符。

　　附件二：

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　募集資金使用管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條為進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金使用效率，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱募集資金是指：公司通過發(fā)行股票以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集用于特定用途的資金。

　　第三條公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)募集資金及其投資項(xiàng)目的歸口管理；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)與募集資金管理、使用及變更有關(guān)的信息披露；財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺(tái)帳管理；投資部負(fù)責(zé)募集資金投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、可行性研究、報(bào)批和實(shí)施的管理。

　　第四條本辦法適用于公司及公司所屬承擔(dān)募集資金項(xiàng)目的單位。

　　第二章 募集資金的存放與使用

　　第五條募集資金存放實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。公司應(yīng)在銀行設(shè)立專用賬戶存儲(chǔ)募集資金，并與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議。專用帳戶的設(shè)立由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　第六條 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)有責(zé)任關(guān)注公司募集資金的使用及投資項(xiàng)目的實(shí)施情況，公司應(yīng)支持并配合保薦人履行職責(zé)。

　　第七條募集資金投向應(yīng)嚴(yán)格按照董事會(huì)承諾的計(jì)劃投資項(xiàng)目實(shí)施，定期向董事會(huì)報(bào)告，向社會(huì)公開披露投資項(xiàng)目情況。

　　第八條投資項(xiàng)目應(yīng)按董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)度完成，并定期向董事會(huì)報(bào)告工作進(jìn)度，向社會(huì)公開披露投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度情況。

　　由于不可預(yù)見的客觀因素影響，項(xiàng)目不能按承諾的預(yù)期計(jì)劃（進(jìn)度）完成時(shí)，應(yīng)對(duì)實(shí)際情況公開披露，并詳細(xì)說明原因。

　　第九條在進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)，每筆募集資金支出均需由有關(guān)部門提交使用計(jì)劃，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)總監(jiān)核準(zhǔn)并經(jīng)總經(jīng)理審批后，由財(cái)務(wù)部門辦理支付手續(xù)。

　　第十條投資項(xiàng)目由公司所屬企業(yè)承擔(dān)的，項(xiàng)目承擔(dān)單位應(yīng)向公司提交項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃和資金使用計(jì)劃，經(jīng)公司主管部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)總監(jiān)核準(zhǔn)并經(jīng)總經(jīng)理審批后，由財(cái)務(wù)部門辦理資金撥付手續(xù)。

　　第十一條 在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度的前提下，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，閑置募集資金可暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，但僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用。超過當(dāng)次募集金額10％以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　閑置募集資金不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

　　第十二條 因市場(chǎng)發(fā)生變化需要改變募集資金投向的，需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　當(dāng)募集資金項(xiàng)目實(shí)施情況與承諾相比，出現(xiàn)以下變化的，視同改變募集資金用途：

　　（一）放棄或增加募集資金項(xiàng)目；

　　（二）募集資金單個(gè)項(xiàng)目投資金額變化超過20％；

　　（三）募集資金投資方式發(fā)生顯著變化；

　　（四）證監(jiān)會(huì)或交易所認(rèn)定的其他情況。

　　第三章 監(jiān)督與披露

　　第十三條 公司相關(guān)部門應(yīng)定期對(duì)募集資金的使用情況進(jìn)行檢查，必要時(shí)可委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)匯報(bào)檢查結(jié)果。

　　第十四條 獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行檢查，并可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　第十五條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十六條 公司應(yīng)按照《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)定履行募集資金管理的信息披露義務(wù)。

　　第四章 附則

　　第十七條 本辦法未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本辦法實(shí)施后，國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第十八條 本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　本辦法自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

　　附件三

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　2007年實(shí)施非公開發(fā)行股票的預(yù)案

　　特別提示

　　1、本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。

　　2、本次發(fā)行為向不超過十名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票，其中公司控股股東中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司將以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，認(rèn)購數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行數(shù)量的40％，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3、本次發(fā)行尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　釋義

　　除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有以下含義：

　　■

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　1、全面實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展

　　根據(jù)公司“高（科技）、新（材料）、特（種功能性纖維和紗線）”發(fā)展戰(zhàn)略，公司將以規(guī)模化、效益化、專業(yè)化為目標(biāo)，憑借多年來在紡織行業(yè)積累的基礎(chǔ)和在新材料方面特有的技術(shù)實(shí)力，建成國(guó)內(nèi)具有重要影響力和較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，以高性能性纖維、差別化纖維為主體的新材料開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化基地，使公司發(fā)展成為以高技術(shù)、高附加值產(chǎn)品為主導(dǎo)，資產(chǎn)優(yōu)良、成長(zhǎng)性好并能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造滿意回報(bào)的高科技企業(yè)，為此，公司將全力重點(diǎn)發(fā)展以高強(qiáng)ＰＥ等高性能性纖維為主導(dǎo)的核心業(yè)務(wù)。

　　高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施，將全面推進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。按照公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，在未來三年內(nèi)力爭(zhēng)使高強(qiáng)ＰＥ及相關(guān)產(chǎn)品為主體的新材料業(yè)務(wù)銷售收入達(dá)到公司銷售收入的30％以上，利潤(rùn)比重超過60％，并使公司成為國(guó)內(nèi)高性能纖維領(lǐng)域內(nèi)綜合實(shí)力最強(qiáng)的企業(yè)，力爭(zhēng)進(jìn)入世界前三位。

　　2、進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和優(yōu)勢(shì)

　　鑒于高強(qiáng)ＰＥ纖維及其制品出色的高性能，廣泛的應(yīng)用領(lǐng)域，廣闊的市場(chǎng)前景，公司2006年對(duì)高強(qiáng)ＰＥ纖維進(jìn)行了擴(kuò)產(chǎn)，產(chǎn)能達(dá)到了500－600噸，但相對(duì)于市場(chǎng)需求還存在一定的差距，也未完全達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。公司通過新項(xiàng)目的實(shí)施，將大幅度提高高強(qiáng)ＰＥ纖維及其制品的產(chǎn)能和品質(zhì)，進(jìn)一步降低生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)成本，全面提升技術(shù)水平和管理能力，全面增強(qiáng)公司研究開發(fā)和綜合實(shí)力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和優(yōu)勢(shì)。

　　3、迅速占領(lǐng)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，全面確立市場(chǎng)主導(dǎo)地位

　　高強(qiáng)ＰＥ纖維在問世之初，主要以軍工和航天航空領(lǐng)域?yàn)橹饕�市�?chǎng)，隨著國(guó)際形勢(shì)的緩和，民用工業(yè)的市場(chǎng)成為開發(fā)的重點(diǎn)，主要目標(biāo)是圍繞人類對(duì)生存環(huán)境和節(jié)能等日益增長(zhǎng)的需求，并瞄準(zhǔn)了海洋工程、遠(yuǎn)洋漁業(yè)、新型建材等支柱產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)前景廣闊。高強(qiáng)ＰＥ纖維目前主要用于航空航天、防彈防護(hù)、海洋工程、遠(yuǎn)洋漁業(yè)和體育用品等方面，而且在某些領(lǐng)域的應(yīng)用具有不可替代性。由于高強(qiáng)ＰＥ纖維原材料來源豐富，因此自問世以來，其產(chǎn)銷量年均增長(zhǎng)速度迅速。經(jīng)調(diào)研，目前全世界高強(qiáng)ＰＥ纖維的產(chǎn)量不足8，000噸，國(guó)內(nèi)產(chǎn)量約1，500噸，而全世界的需求量超過10，000噸，每年以35％的速度增長(zhǎng)，特殊規(guī)格和性能的產(chǎn)品均處于供不應(yīng)求狀態(tài)，而且國(guó)外跨國(guó)公司的產(chǎn)品占據(jù)了主導(dǎo)市場(chǎng)。

　　公司的高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施完成后，將形成1，500噸纖維（以規(guī)格1600旦尼爾為標(biāo)準(zhǔn)）和300噸制品產(chǎn)能，成為能提供多種規(guī)格（粗、中和細(xì)旦）、不同性能要求并能實(shí)現(xiàn)柔性化生產(chǎn)的高強(qiáng)ＰＥ纖維生產(chǎn)企業(yè)，將有利于公司迅速提高國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)占有率，全面參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，從而確立公司在行業(yè)內(nèi)的重要地位。

　　二、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司、境內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他合法投資者等不超過十名的特定對(duì)象。

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司為公司控股股東，將以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，認(rèn)購數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行數(shù)量的40％；其認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（該公司情況詳見“第二節(jié)董事會(huì)已確定的發(fā)行對(duì)象”）

　　其他特定對(duì)象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)其申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定；其認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　三、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　1、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％（定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易總量）。

　　公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況確定。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3，700萬股（含3，700萬股）。在該上限范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　3、限售期

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　其他特定對(duì)象認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　四、募集資金投向

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣20，000 萬元，用于投資北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，實(shí)際募集資金凈額少于募投項(xiàng)目資金需求總額的不足部分，由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司是本公司控股股東，因此，中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司本次以現(xiàn)金認(rèn)購股份的行為構(gòu)成與本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司現(xiàn)持有公司的股份154，423，617股，占公司總股本的35．99％；公司的第三大股東澳大利亞ＣＴＲＣ股份有限公司為中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司控股的子公司，現(xiàn)持有公司股份37，828，011股，占公司總股本的8．82％。所以中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司直接、間接共持有公司的股份192，251，628股，占公司總股本的44．81％。本次發(fā)行完成后，按預(yù)計(jì)發(fā)行3，700萬股測(cè)算，中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司將增加持有公司的股份不低于1，480萬股，仍為公司第一大股東。因此，公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。

　　七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

　　本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

　　本次非公開發(fā)行尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　第二節(jié) 董事會(huì)已確定的發(fā)行對(duì)象

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司現(xiàn)持有公司股份154，423，617股，占公司總股本的35．99％，為公司控股股東，其情況如下：

　　一、基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司

　　住所：北京市朝陽區(qū)惠新西街19號(hào)

　　法定代表人：常俊傳

　　注冊(cè)資本：人民幣24409萬元

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制

　　成立時(shí)間：1984年

　　經(jīng)營(yíng)范圍：紡織系統(tǒng)企事業(yè)單位所需的原輔材料（含棉花、合成及化學(xué)纖維、鋼材、有色金屬）、燃料（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）、設(shè)備及零部件的代購代銷、代儲(chǔ)、代運(yùn)、經(jīng)營(yíng)本系統(tǒng)商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；接受本系統(tǒng)單位委托代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本系統(tǒng)的技術(shù)進(jìn)口（詳見進(jìn)出口商品目錄）業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工、來件裝配、補(bǔ)償貿(mào)易、易貨貿(mào)易及轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)；批發(fā)、零售汽車（其中小轎車直接銷售到最終用戶）；自有房屋租賃；紡織品、服裝、紡織原材料、化輕材料的開發(fā)生產(chǎn)、銷售；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；文化交流。兼營(yíng)與紡織原材料相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

　　2、股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　■

　　3、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　中紡集團(tuán)主要從事羊毛、化纖、棉花、農(nóng)產(chǎn)品、羊絨制品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。2006年納入合并范圍內(nèi)的企業(yè)共計(jì)12家，其中全資子公司7家，控股公司4家，貿(mào)易性業(yè)務(wù)主要集中在總公司及全資子公司，生產(chǎn)業(yè)務(wù)主要在上市公司中紡?fù)顿Y。

　　4、最近3年發(fā)展?fàn)顩r及經(jīng)營(yíng)成果

　　單位：萬元

　　■

　　注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)

　　中紡集團(tuán)2006年經(jīng)營(yíng)狀況良好，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入39．27億元，同比增長(zhǎng)10％，羊毛、化纖、棉花等貿(mào)易性收入33．42億元，較上年增長(zhǎng)8％。

　　中紡集團(tuán)羊毛進(jìn)出口貿(mào)易量占全國(guó)一般貿(mào)易量的16％，切片進(jìn)口占全國(guó)一般貿(mào)易量的4％，棉花進(jìn)口占全國(guó)一般貿(mào)易量的2．6％。2005年末開展芝麻業(yè)務(wù)，進(jìn)口量占全國(guó)一般貿(mào)易量的5％。

　　5、實(shí)際控制人情況

　　公司的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　二、處罰及訴訟、仲裁情況

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況

　　本次發(fā)行完成后，上市公司與控股股東中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系不存在變化，管理關(guān)系不存在重大變化。除本次定向增發(fā)屬于重大關(guān)聯(lián)交易以外，也不涉及新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　四、本次發(fā)行預(yù)案披露前前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況

　　（一）經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、近2年公司從控股股東及其關(guān)聯(lián)方取得收入，每年累計(jì)交易總額高于3，000萬元且占公司當(dāng)期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　■

　　上述交易定價(jià)原則為市場(chǎng)公開價(jià)格，以現(xiàn)貨和貨幣資金方式結(jié)算，對(duì)公司利潤(rùn)無重大影響。

　　2、近2年公司從控股股東及其關(guān)聯(lián)方采購貨物，每年累計(jì)交易總額高于3，000萬元且占公司當(dāng)期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　■

　　上述交易定價(jià)原則為公開市場(chǎng)價(jià)格，以現(xiàn)貨、現(xiàn)款方式結(jié)算，對(duì)公司利潤(rùn)無重大影響。

　　（二）偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)

　　根據(jù)公司2005年8月25日第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議，公司向中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司下屬子公司無錫大通化纖公司以279．74萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的包頭富華羊絨衫有限公司75％的股權(quán)。該股權(quán)出售于2005年8月27日對(duì)外公告。

　　2、收購資產(chǎn)

　　根據(jù)公司2005年11月18日召開第三屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議，以及2005年12月23日召開的2005年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司以自有資金向中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司下屬子公司無錫大通化纖公司收購有效經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)121，639，830．68元［其中土地50，790，381．20元（面積112，368．1平方米，性質(zhì)為國(guó)有出讓，年限自2005年起，使用期限為50年，其中已使用土地面積約80，000平方米）、房屋及建筑物45，068，689．82元（建筑面積56，000平方米，其中主要生產(chǎn)廠房及配套工程使用約40，000平方米）、設(shè)備25，780，759．66元］。該資產(chǎn)收購于2005年11月22日對(duì)外公告。

　　3、收購股權(quán)

　　根據(jù)公司2006年2月23日第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議，公司向中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司下屬子公司澳大利亞ＣＴＲＣ股份有限公司以290萬元的價(jià)格收購其所持有的無錫華燕化纖有限公司25％的股權(quán)。該股權(quán)收購于2006年2月25日對(duì)外公告。

　　五、附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要

　　1、簽約雙方：中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司和本公司。

　　2、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％（定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易總量）。

　　公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　具體認(rèn)購價(jià)格按照相關(guān)主管部門核準(zhǔn)的價(jià)格為準(zhǔn)。

　　3、股份認(rèn)購情況

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，認(rèn)購數(shù)量不少于本次非公開發(fā)行數(shù)量的40％，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4、認(rèn)購股份的先決條件

　　認(rèn)購合同自同時(shí)滿足下列條件之日起生效：

　　（1）認(rèn)購人的有權(quán)決策機(jī)關(guān)通過決議，批準(zhǔn)以現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行人此次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)的所有事宜；

　　（2）發(fā)行人的董事會(huì)通過決議，批準(zhǔn)與本次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)的所有事宜；

　　（3）發(fā)行人的股東大會(huì)通過決議，批準(zhǔn)與本次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)的所有事宜；

　　（4）獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人此次非公開發(fā)行Ａ股股份的核準(zhǔn)；

　　（5）在符合要約收購法定條件的情況下，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)認(rèn)購人因認(rèn)購發(fā)行此次非公開發(fā)行Ａ股股份所需履行的要約收購義務(wù)的豁免。

　　第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金使用計(jì)劃

　　公司本次非公開發(fā)行股票不超過3，700萬股，預(yù)計(jì)募集資金凈額不超過20，000萬元人民幣。公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資計(jì)劃具體如下：

　　2007年度非公開發(fā)行股票募集資金投資計(jì)劃

　　■

　　（單位：萬元）

　　二、投資項(xiàng)目基本情況

　　1、北京同益中公司概況

　　北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司成立于1999年2月，注冊(cè)資本8，000萬元人民幣，為高新技術(shù)企業(yè)。公司投資方為中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司和上海中紡物產(chǎn)發(fā)展有限公司（該公司為中紡?fù)顿Y全資子公司），股權(quán)比例為97．5％和2．5％。該公司主營(yíng)高科技新材料－－超高分子量聚乙烯纖維（簡(jiǎn)稱高強(qiáng)ＰＥ纖維）及其下游產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　近年來，隨著高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定，尤其是技術(shù)和市場(chǎng)的突破，使得高強(qiáng)ＰＥ纖維及其制品表現(xiàn)出良好的贏利能力和較好的市場(chǎng)前景，銷售規(guī)模、效益和出口創(chuàng)匯快速增長(zhǎng)。北京同益中2004年實(shí)現(xiàn)銷售收入3，214萬元，利潤(rùn)總額98萬元，出口額66萬美元；2005年實(shí)現(xiàn)銷售收入4，238萬元，利潤(rùn)總額514萬元，出口額232萬美元；2006年實(shí)現(xiàn)銷售收入5，500萬元，利潤(rùn)總額1，322萬元，出口額400萬美元；預(yù)計(jì)2007年銷售收入、效益和出口額將在2006年的基礎(chǔ)上又有一定程度的增長(zhǎng)。

　　2、高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)品介紹

　　高強(qiáng)ＰＥ纖維是繼碳纖維、芳綸纖維之后出現(xiàn)的第三代高強(qiáng)度高模量纖維，是當(dāng)今國(guó)際力學(xué)性能最好的纖維品種之一，在航空航天、防彈防護(hù)、海洋工程、遠(yuǎn)洋漁業(yè)和體育用品等領(lǐng)域有著廣泛的應(yīng)用。北京同益中生產(chǎn)的纖維及制品已連續(xù)被用于“神舟五號(hào)”和“神舟六號(hào)”的打撈回收系統(tǒng)、軍用兩棲坦克登陸裝備系統(tǒng)和軍用飛機(jī)跑道緊急修復(fù)系統(tǒng)，對(duì)增強(qiáng)我國(guó)的國(guó)防和公共安全裝備建設(shè)做出了積極的貢獻(xiàn)。北京同益中的高強(qiáng)ＰＥ纖維項(xiàng)目于2002年被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委列為國(guó)家技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目，并于2005年5月通過了由中國(guó)紡織工業(yè)協(xié)會(huì)組織的資深專家組（其中中國(guó)工程院院士3名）的驗(yàn)收鑒定，專家組一致認(rèn)為項(xiàng)目總體上達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，具有十分明顯的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。項(xiàng)目2005年獲中國(guó)紡織工業(yè)協(xié)會(huì)科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)；2006年產(chǎn)品被科技部等五部委列入重點(diǎn)發(fā)展和扶持的高新技術(shù)產(chǎn)品；2007年被國(guó)家發(fā)改委、財(cái)政部列入“紡織專項(xiàng)”國(guó)家補(bǔ)助資金項(xiàng)目。公司共擁有7項(xiàng)發(fā)明專利（其中1項(xiàng)國(guó)際專利）。

　　目前全世界范圍內(nèi)能夠生產(chǎn)高強(qiáng)ＰＥ纖維的企業(yè)屈指可數(shù)，國(guó)外有荷蘭的ＤＳＭ公司、美國(guó)的Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ公司和日本的東洋紡公司，國(guó)內(nèi)僅有北京同益中公司、湖南中泰公司和寧波大成公司等少數(shù)企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)工業(yè)化生產(chǎn)。北京同益中生產(chǎn)的纖維單線產(chǎn)量、性能和品質(zhì)處于前列，超過60％的產(chǎn)品用于出口。

　　3、高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目實(shí)施方案

　　（1）實(shí)施內(nèi)容

　　該項(xiàng)目為北京同益中公司年產(chǎn)900噸超高強(qiáng)模聚乙烯纖維（以規(guī)格1600旦尼爾為標(biāo)準(zhǔn)）、200噸連續(xù)ＵＤ和100噸防刺無紡布生產(chǎn)線工程。

　　（2）實(shí)施目標(biāo)

　　①擴(kuò)產(chǎn)900噸高強(qiáng)ＰＥ纖維（以規(guī)格1600旦尼爾為標(biāo)準(zhǔn)）生產(chǎn)線；

　　②新建200噸連續(xù)ＵＤ生產(chǎn)線和100噸防刺無紡布生產(chǎn)線；

　　三、項(xiàng)目發(fā)展前景

　　鑒于高強(qiáng)ＰＥ纖維的特有性能，其用途廣泛，尤其是在常溫和低溫領(lǐng)域較芳綸纖維具有更好的性價(jià)比。高強(qiáng)ＰＥ纖維在問世之初，主要以軍工和航天航空領(lǐng)域?yàn)橹饕�市�?chǎng)。隨著國(guó)際形勢(shì)的緩和，特種合成纖維，包括高強(qiáng)ＰＥ纖維的生產(chǎn)廠家為適應(yīng)今后一個(gè)較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)以“和平與發(fā)展”為主流的發(fā)展趨勢(shì)，重新調(diào)整了應(yīng)用開發(fā)方向，轉(zhuǎn)而重點(diǎn)開拓民用工業(yè)的市場(chǎng)，其中開發(fā)的主要目標(biāo)是圍繞人類對(duì)生存環(huán)境和節(jié)能等日益增長(zhǎng)的需求，并瞄準(zhǔn)了海洋工程、遠(yuǎn)洋漁業(yè)、新型建材、民用安全防護(hù)等產(chǎn)業(yè)。高強(qiáng)ＰＥ纖維目前主要用于航空航天，防彈、防割等安全防護(hù)用品，各種海洋工程用繩纜，復(fù)合增強(qiáng)材料等方面，而且在某些領(lǐng)域的應(yīng)用具有不可替代性。由于高強(qiáng)ＰＥ纖維較碳纖維和芳綸有更好的性價(jià)比，因此自問世以來，其產(chǎn)銷量年均增長(zhǎng)速度超過了另兩類特種纖維芳綸和碳纖維，表現(xiàn)出強(qiáng)勁的市場(chǎng)潛力。

　　經(jīng)調(diào)研，目前全世界超高分子量聚乙烯纖維的產(chǎn)量約為8，000噸，國(guó)內(nèi)產(chǎn)量約1，500噸，而全世界目前的需求量約為10，000噸，而且每年以35％的速度增長(zhǎng)。盡管國(guó)外公司和國(guó)內(nèi)企業(yè)紛紛擴(kuò)產(chǎn)和投入巨資研發(fā)，但由于該纖維所具有的特有性能，預(yù)計(jì)未來幾年內(nèi)仍有較好的市場(chǎng)前景。

　　四、投資項(xiàng)目涉及立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

　　本次募集資金用于投資北京同益中高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目。《北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司超高分子量聚乙烯纖維工程》項(xiàng)目已向北京市通州區(qū)發(fā)改委提出立項(xiàng)申請(qǐng)，目前正在審批過程中。該項(xiàng)目的土地、環(huán)保等事項(xiàng)將在立項(xiàng)批準(zhǔn)后進(jìn)行。

　　五、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

　　公司本次非公開發(fā)行股票完成后，募集資金最終投入高強(qiáng)ＰＥ纖維的生產(chǎn)建設(shè)，公司將繼續(xù)加強(qiáng)管理，以發(fā)展帶動(dòng)調(diào)整、以調(diào)整促進(jìn)發(fā)展，加大資源配置力度；以創(chuàng)新促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品以及經(jīng)營(yíng)水平的進(jìn)步，全面提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　公司本次非公開發(fā)行股票完成后，公司總股本將相應(yīng)增加，總資產(chǎn)及股東權(quán)益亦相應(yīng)增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)下降。公司2007年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)為828，906，385．05元，凈資產(chǎn)為519，398，828．11元，假設(shè)本次非公開發(fā)行股票3，700萬股，募集資金20，000萬元，則發(fā)行前后公司財(cái)務(wù)狀況對(duì)比如下：

　　■

　　第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整；預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　本次發(fā)行后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不發(fā)生變化。

　　本次發(fā)行后，公司章程除對(duì)公司的注冊(cè)資本和股本結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整外，無其它調(diào)整計(jì)劃。

　　本次發(fā)行后，公司高管人員結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化。

　　本次發(fā)行后，隨著資金的投入與項(xiàng)目的實(shí)施，業(yè)務(wù)收入將會(huì)逐步增加，業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大改變。

　　二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，公司生產(chǎn)、研發(fā)實(shí)力將得到增強(qiáng)，盈利能力進(jìn)一步提高。

　　項(xiàng)目實(shí)施投產(chǎn)后會(huì)帶來公司的利潤(rùn)增加，公司整體盈利能力將會(huì)有大幅提高。預(yù)計(jì)項(xiàng)目建成后年平均銷售收入達(dá)到25，800萬元，銷售利潤(rùn)4，762 萬元，稅后利潤(rùn)3，190萬元（該數(shù)據(jù)基于所得稅稅率33％測(cè)算，北京同益中為高新技術(shù)企業(yè)，現(xiàn)適用所得稅稅率為15％）。在本次籌資過程中，現(xiàn)金流入量將大幅度增加，而在募集資金投入使用后，投資過程中現(xiàn)金流出量也將大幅度增加。

　　三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況

　　本次發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系不存在變化，管理關(guān)系不存在重大變化。除本次控股股東認(rèn)購股份屬于重大關(guān)聯(lián)交易以外，也不涉及新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的情形，亦不會(huì)存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況

　　截至2007 年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）為37．14％，負(fù)債結(jié)構(gòu)較合理，且不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債的情況，也不會(huì)導(dǎo)致負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

　　1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著人民幣升值預(yù)期的逐步明朗和出口產(chǎn)品退稅政策的變化，產(chǎn)品出口的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大；另一方面，隨著國(guó)內(nèi)外新競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加入和現(xiàn)有廠家的擴(kuò)產(chǎn)，在未來幾年內(nèi)將有可能導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，從而增加市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　募集資金最終投入的項(xiàng)目中，新建900噸高強(qiáng)ＰＥ纖維生產(chǎn)線在原有生產(chǎn)線的基礎(chǔ)上進(jìn)行了技術(shù)創(chuàng)新和工藝改進(jìn)，200噸連續(xù)ＵＤ生產(chǎn)線在原有非連續(xù)生產(chǎn)技術(shù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行了技術(shù)提升，現(xiàn)處在中試階段，因此在設(shè)備制造、工藝等方面存在一定的技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)。

　　（2）營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)品主要原輔料均為石化產(chǎn)品，其上游石化產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)對(duì)于產(chǎn)品成本也會(huì)產(chǎn)生一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)將有較大增加，而募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)不會(huì)產(chǎn)生效益，將可能導(dǎo)致公司短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降的可能。

　　4、管理風(fēng)險(xiǎn)

　　（1）控股股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司直接、間接共持有公司的股份192，251，628股，占公司總股本為44．81％。本次發(fā)行完成后，按預(yù)計(jì)發(fā)行3，700萬股測(cè)算，中國(guó)紡織物資（集團(tuán)）總公司將增加持有公司的股份不低于1，480萬股，仍為公司第一大股東。因此，公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。中紡集團(tuán)可能利用其對(duì)公司的控股地位對(duì)公司管理和決策產(chǎn)生影響并控制本公司業(yè)務(wù)，從而給本公司其他股東利益帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。但公司歷年發(fā)展實(shí)踐證明，第一大股東始終給予公司積極有力的支持，并以規(guī)范方式參與公司治理，所以發(fā)生該種風(fēng)險(xiǎn)的可能性不大。

　　（2）產(chǎn)能擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)

　　產(chǎn)能規(guī)模的大幅提升將給公司現(xiàn)行的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、售后等各個(gè)環(huán)節(jié)的組織架構(gòu)、管理水平和人員素質(zhì)等方面帶來考驗(yàn)。如果研發(fā)系統(tǒng)不能提供持續(xù)有效的技術(shù)支撐，采購、生產(chǎn)系統(tǒng)不能有效降低成本、實(shí)現(xiàn)集約化管理，銷售系統(tǒng)不能及時(shí)根據(jù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)制定相應(yīng)的銷售模式，將可能帶來產(chǎn)能擴(kuò)大導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、政策風(fēng)險(xiǎn)

　　高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)品中相當(dāng)一部分用于出口，由宏觀調(diào)控導(dǎo)致的國(guó)家出口政策的改變和對(duì)相關(guān)軍用物資出口限制，國(guó)外一些特殊行業(yè)客戶對(duì)于材料供應(yīng)商背景的限制是本項(xiàng)目面臨的政策風(fēng)險(xiǎn)。

　　第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的其他說明

　　一、本次非公開發(fā)行股票合規(guī)性的說明

　　1、本公司符合《公司法》、《證券法》對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的有關(guān)要求。

　　2、本公司符合非公開發(fā)行股票的具體要求：

　　（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。

　　（2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（3）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；且公司將修訂已建立的募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

　　3、公司不存在下列不得非公開發(fā)行股票的情形：

　　（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

　　（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

　　（4）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

　　（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

　　（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　二、本次發(fā)行完成后公司符合上市條件的說明

　　根據(jù)最大發(fā)行數(shù)量測(cè)算，本次發(fā)行完成后流通股占總股本的比率符合《證券法》第五十條關(guān)于上市條件的要求。此外，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條所規(guī)定的需要暫停上市或終止上市的情況。因此，本次發(fā)行完成后，公司仍然符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市條件。

　　證券代碼：600061 證券簡(jiǎn)稱：中紡?fù)顿Y 編號(hào)：臨2007－012

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　四屆四次監(jiān)事會(huì)決議公告

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司四屆四次監(jiān)事會(huì)于二○○七年八月二十三日在北京中紡物產(chǎn)大廈召開，全體監(jiān)事出席會(huì)議并行使表決權(quán)，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》中有關(guān)召開監(jiān)事會(huì)的規(guī)定。

　　公司四屆四次監(jiān)事會(huì)通過以下決議：

　　一、中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司四屆四次董事會(huì)合法有效。

　　二、《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司2007年半年度報(bào)告正文及摘要》；

　　三、同意中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司四屆四次董事會(huì)所作各項(xiàng)議案。

　　特此公告

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　二○○七年八月二十七日

　　證券代碼：600061證券簡(jiǎn)稱：中紡?fù)顿Y編號(hào)：臨2007－013

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通 知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司決定召開2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)安排如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　（一）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　（二）會(huì)議方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。公司股東行使表決權(quán)時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)。如同一表決方式中出現(xiàn)重復(fù)表決，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　（三）股權(quán)登記日：2007年9月14日（星期五）

　　（四）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2007年9月21日（星期五）上午9：00

　　（五）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：北京朝陽區(qū)惠新西街19號(hào)中紡物產(chǎn)大廈十樓會(huì)議室

　　（六）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2007年9月21日（上海證券交易所股票交易日）上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；