本公司及其董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、在條件成熟時采取多種方式召開股東大會，加強中小投資者的參與度；增強公司經營管理的透明度。

　　2、公司部分董事局會議決議簽名不全、不夠規范。

　　3、目前董事局只設立了審計委員會，將進一步完善董事局專業委員會設置，加強董事局專門委員會的力量。

　　4、公司內部管理存在制度執行不力的情況，未能根據企業內、外部環境的變化，及時修訂相關管理規章制度，企業制度在系統性、科學性、可操作性等方面有待提升。

　　5、公司曾因內部信息傳遞程序遺漏，出現未及時披露信息的情況。

　　6、公司財務管理未能建立完善的財務計劃與預決算體系，財務管理制度與崗位職責未能有效落實，公司在對下屬企業的財務管理和會計核算指導和監督缺乏系統性溝通。

　　二、公司治理概況

　　公司能依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市規則》等法律、法規要求，健全股東大會、董事局、總裁經營班子三級決策與執行程序，逐步完善法人治理結構，規范內部運作。同時加強投資者關系管理，并依據形勢發展要求，結合企業工作實際，組織董事、監事、高級管理人員學習有關法律、法規和部門規章。公司根據國家相關政策法規，組織全面修訂《公司章程》及企業管理規章制度，并按程序逐級審批予以實施，使其成為公司各項經營管理工作的行為準則及公司內部控制制度的重要組成部分。

　　公司依信息披露法規規定，認真履行上市公司信息披露義務，已連續多年在信息披露工作中被深圳證券交易所評價為“良好”。公司治理總體情況較好。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）董事會運作

　　公司董事局能依照《公司法》、《公司章程》賦予的職權，認真組織和開展董事局相關工作，獨立董事能依照《公司章程》及《公司獨立董事工作制度》的要求履行職責，按照有關法律法規及規范性文件等要求發表獨立意見，發揮了應有的作用。董事局決議已得到嚴格執行。但在董事局日常會議中仍出現一些問題：

　　1、公司原第四屆董事局個別董事曾存在多次未親自出席董事局會議，不夠勤勉盡責、個別董事授權參加董事局會議時，未能在規定時間出具授權委托書等情況；

　　出現這些問題主要因為公司原第四屆董事局公務繁忙及個別董事的勤勉盡責意識、規范運作意識不足，為此，公司董事局要求全體董事加強學習，認真履行董事的責任與權利，并在《公司章程》對董事履職的相關條款予以強調：“董事聯系二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事局會議，或董事連續三次未能親自出席董事局會議，視為不能履行職責，董事局應當提起股東大會予以撤換。”同時，公司還將對董事局會議關于公司向部分銀行的貸款事項決議的簽名作進一步規范。

　　目前公司第五屆董事局現任董事均能勤勉盡職履行董事職責。

　　2、董事局部分以臨時會議會簽形式形成的關于公司向銀行貸款事項的決議，未能保證全體董事的知情權。

　　3、董事局非現場會議記錄不全。

　　4、公司第五屆董事局于2006年設立了審計委員會，基本建立起董事局審計委員會———公司內部審計———子公司審計監察機制。公司將結合實際，逐步完善董事局薪酬與考核、投資決策等其他專業委員會設置，明確其職責，以使獨立董事更有效發揮作用，提升董事局科學決策水平。

　　（二）公司曾因內部信息傳遞程序遺漏，出現部分信息披露不及時的問題。

　　（三）公司內部管理存在制度執行不力的情況，未能根據企業內、外部環境的變化，及時修訂相關管理規章制度，企業制度在系統性、科學性、可操作性等方面有待提升。

　　（四）公司財務管理未能建立完善的財務計劃與預決算體系，財務管理制度與崗位職責未能有效落實，公司在對下屬企業的財務管理和會計核算指導和監督缺乏系統性溝通，業務培訓和考核工作較為薄弱，基層財務隊伍建設工作亟待提高。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　公司治理水平的提高在很大程度上依賴于董事、監事、高級管理人員及股東規范運作意識的增強、公司各項管理規章制度的嚴格執行及內部控制的有效管理。

　　1、針對公司存在的：“個別董事多次未親自出席董事局會議，不夠勤勉盡責；公司個別董事授權參加董事局會議時，未能在規定時間出具授權委托書；公司部分董事局會議決議簽名不全、不夠規范。”的情況，公司已對董事局會議董事授權作進一步規范，并再次要求全體董事加強培訓，通過參加監管部門組織的培訓，學習有關法律、行政法規以及規范性文件學習，掌握公司治理有關規定，提高自律、規范運作意識，認真履行董事的責任與權利，勤勉盡責。同時，公司2006年所有除董事長外、董事、監事及部分高級管理人員均參加了監管部門組織的培訓。2007年已有一名獨立董事參加了交易所組織的獨立董事培訓，公司今年將繼續加強董事、監事、高管人員及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，提高董事、監事、高管人員及股東的“自律”意識和工作的規范性；（根據監管部門的組織隨時進行。）

　　整改責任人：董事局主席整改時間：長期

　　2、為使獨立董事更有效發揮作用，提升董事局科學決策水平。公司將根據工作實際，在董事局下設各專門委員會，進一步完善董事局專業委員會設置，強化董事局決策功能，確保董事局對公司經營管理的有效監督。

　　整改責任人：董事局主席整改時間：長期

　　3、針對公司部分管理制度未能嚴格執行的問題，公司根據相關政策法規和企業內外部條件的變化，對公司管理規章制度進行了全面修訂，并按審批權限和程序審定，以此作為公司規范和指導企業各項經營管理工作的基本準則，作為企業管理體系的主要綱領性文件，作為公司內部控制制度的重要組成部分。公司還要求屬下各全資及控股企業必須對自身企業管理制度重新進行全面檢查和審視，根據相關新的政策法規和公司新的規章制度以及企業發展的實際情況查找不完善和不適應部分，并及時組織修訂完善。

　　整改責任人：董事局主席、總裁及總裁班子整改時間：長期

　　4、針對因公司內部信息傳遞遺漏而出現的部分信息披露不及時的情況，公司制定了《重大信息內部報告制度》，明確了重大信息的內容及內部報告的管理，規定重大信息內部報告責任人除公司董事、監事、高管等信息披露義務人外，擴大至總部部門負責人、各下屬企業董事長、總經理；規范公司內部重大信息的傳遞、歸集和有效管理；同時修訂《公司信息披露及管理制度》，加強信息披露管理，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

　　整改責任人：董事局主席、董事局秘書整改時間：2007年8月1日

　　5、公司高度重視財務管理工作，將其作為企業經營管理的重要組成部分，建立健全各項財務管理制度、財務人員崗位責任制和考核獎懲激勵約束制度，組織實施《財務管理人員崗位工作考核標準》，加強對下屬企業財務負責人的考核；強化業務培訓與業務溝通。

　　整改責任人：董事局主席、總裁及分管副總裁整改時間：長期

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司目前無有特色的公司治理做法，也未實施股權激勵計劃。

　　六、其他需要說明的事項

　　根據深圳證監局《關于深圳上市公司在大股東附屬財務機構存款有關事項的通知》（深證局公司字【2006】026號）和《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監管的通知》（深證局公司字【2007】11號）的規定，經查：

　　1、我公司大股東或實際控制人無附屬企業集團財務公司或企業集團結算中心；

　　2、我公司不存在將資金存放到大股東或實際控制人控制的附屬企業集團結算中心或其他類似未取得銀行業監管部門存款業務許可的財務機構的情況。

　　3、公司遵照《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定，未違規向大股東、實際控制人提供重大非公開信息。

　　特此公告。

　　深圳市鴻基（集團）股份有限公司董事局

　　2007 年8 月25日