一、特別提示：

　　公司已按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求構(gòu)建了法人治理的基本框架，能夠按照各項(xiàng)法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，但在建立董事、監(jiān)事、高管的績(jī)效評(píng)價(jià)考核體系與激勵(lì)機(jī)制、主動(dòng)性信息披露方面、減少與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易方面以及股東大會(huì)投票方式選擇方面還存在尚需改進(jìn)的問(wèn)題。

　　二、公司治理概況

　　本公司能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求依法規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司已按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求構(gòu)建了法人治理的基本框架，近年來(lái)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司自身實(shí)際情況，制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露制度》、《保密制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《募集資金管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等一系列公司內(nèi)控制度。在實(shí)際運(yùn)作中，以上制度得到了較好的執(zhí)行，公司“三會(huì)”和經(jīng)營(yíng)班子人員各自權(quán)責(zé)明確，運(yùn)作規(guī)范。具體表現(xiàn)在以下方面：

　　1、關(guān)于三分開(kāi)。公司已做到了在公司經(jīng)營(yíng)中和控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的“五分開(kāi)”，具體表現(xiàn)如下：公司業(yè)務(wù)活動(dòng)獨(dú)立，擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)。在日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，與控股股東沒(méi)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；在人員方面，我公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面完全獨(dú)立。高管人員全部在公司領(lǐng)薪，且均未在股東單位及其關(guān)聯(lián)單位擔(dān)任除董事以外的重要職務(wù)；我公司資產(chǎn)完整、獨(dú)立，沒(méi)有與控股股東合用資產(chǎn)或控股股東占用本公司資產(chǎn)的情況；公司組織機(jī)構(gòu)健全，根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，設(shè)置了辦公室、投資管理部、工程審核部、企業(yè)管理部、

物業(yè)管理部、財(cái)務(wù)部等職能機(jī)構(gòu)，且完全獨(dú)立于控股股東；公司財(cái)務(wù)完全獨(dú)立。公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，自主配備專職財(cái)務(wù)人員，并建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定了規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制度。公司在銀行開(kāi)有獨(dú)立的銀行帳戶，資金調(diào)撥完全依照公司資金管理制度進(jìn)行嚴(yán)格審批后進(jìn)行。

　　2、關(guān)于股東與股東大會(huì)。公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序均能遵守《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)要求，確保了所有股東特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利；本公司控股股東、實(shí)際控制人行為規(guī)范，沒(méi)有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營(yíng)的情況

　　3、關(guān)于董事和董事會(huì)，公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事，公司董事會(huì)人數(shù)和人員均符合法律法規(guī)的要求，公司各位董事能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，并能夠維護(hù)公司和全體股東的最大利益，堅(jiān)持誠(chéng)信、勤勉的原則履行其職責(zé)；公司還按照相關(guān)要求建立了獨(dú)立董事制度，董事會(huì)成員中有3名獨(dú)立董事，占比1/3。公司獨(dú)立董事能夠根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真、獨(dú)立地履行職責(zé)，參加歷次董事會(huì)會(huì)議，參與公司重大事項(xiàng)的決策，并發(fā)表獨(dú)立的專業(yè)意見(jiàn)，為公司決策的科學(xué)規(guī)范和公正發(fā)揮了其良好的作用。

　　4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)，公司監(jiān)事會(huì)成員和人數(shù)符合法律法規(guī)的要求，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，列席公司歷次董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)，定期查看公司財(cái)務(wù)報(bào)表、相關(guān)資料等方式了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和重大決策以及董事、經(jīng)理履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

　　5、在內(nèi)部控制方面，公司內(nèi)部管理制度基本完善和健全，主要包括以下方面：公司章程、三會(huì)制度、主要業(yè)務(wù)管理制度、財(cái)務(wù)及資金管理、信息披露管理、人力資源管理、對(duì)投資企業(yè)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、募集資金使用管理、對(duì)外擔(dān)保、固定資產(chǎn)管理、公章管理等方面。以上制度在公司實(shí)際運(yùn)作中能夠得到較好的貫徹執(zhí)行，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展都能在各自權(quán)限范圍內(nèi)按規(guī)定的程序進(jìn)行，各項(xiàng)決策沒(méi)有出現(xiàn)超越權(quán)限的行為。

　　公司于2007年4月設(shè)立內(nèi)審工作小組，對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。主要是定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行效果和效率，以保證和提高內(nèi)控的有效性。

　　6、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制。截止目前，公司尚未建立董事、監(jiān)事、高管的績(jī)效評(píng)價(jià)考核體系與激勵(lì)機(jī)制。

　　7、在信息披露方面，公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了相關(guān)信息披露管理制度、保密制度，重大信息報(bào)告制度等，公司能夠按照法律法規(guī)、《公司章程》及上述制度的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，在正式披露前做好保密工作，并確保所有股東有平等獲得信息的機(jī)會(huì)。

　　三、公司治理存在的問(wèn)題及原因

　　1、尚未建立董事、監(jiān)事、高管的績(jī)效評(píng)價(jià)考核體系與激勵(lì)機(jī)制。目前，除獨(dú)立董事外，其他董事均未在公司領(lǐng)取津貼或報(bào)酬，公司高管人員全部在公司領(lǐng)取薪酬，但其薪酬體系仍執(zhí)行過(guò)去傳統(tǒng)的工資體系。

　　2、公司主動(dòng)性信息披露意識(shí)還不夠，還存在個(gè)別信息披露不夠完整、詳盡的情況。公司一直嚴(yán)格依照《上市規(guī)則》的要求進(jìn)行信息披露，在各種宣傳、溝通、交流活動(dòng)中也非常謹(jǐn)慎、避免泄密事件發(fā)生。在此之外，由于對(duì)市場(chǎng)的反應(yīng)把握不好，經(jīng)常擔(dān)心主動(dòng)披露公司的一些事項(xiàng)可能會(huì)對(duì)市場(chǎng)造成誤導(dǎo)，因此信息披露工作基本是按照法定最低要求進(jìn)行，在主動(dòng)性及自愿性的信息披露方面的意識(shí)還不夠；另外，本公司在信息披露上還存在不夠完整、詳盡的情況，如：在股東單位的持股情況發(fā)生變化后，對(duì)變化后的情況未能做及時(shí)、詳盡地披露。

　　3、公司目前和控股股東及其關(guān)聯(lián)方還存在較多的關(guān)聯(lián)交易，大部分關(guān)聯(lián)交易還屬于傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)聯(lián)系。盡管這些關(guān)聯(lián)交易是按照公正、公允的市場(chǎng)機(jī)制進(jìn)行的，但畢竟容易造成投資者對(duì)關(guān)聯(lián)交易是否公平的擔(dān)心；從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，也有可能形成上市公司對(duì)控股股東的依賴，不利于公司自主參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

　　公司在自查中發(fā)現(xiàn)，出于對(duì)相關(guān)法規(guī)、政策理解的偏差，導(dǎo)致公司在個(gè)別事項(xiàng)上直接按照一般性交易進(jìn)行處理，并在最近的定期報(bào)告中如實(shí)披露了相關(guān)交易的金額和交易性質(zhì)的變化，而沒(méi)有作出臨時(shí)公告和履行相應(yīng)程序，與監(jiān)管要求存在一定的差距。

　　4、到目前為止，除公司股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議外，公司股東大會(huì)的召開(kāi)方式僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，沒(méi)有采取網(wǎng)絡(luò)投票等其他方式進(jìn)行表決，也未發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　1、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)考核體系與激勵(lì)機(jī)制。公司將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)推出符合公司實(shí)際的公正、高效的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)體系和激勵(lì)約束機(jī)制，以進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　整改時(shí)間：根據(jù)公司發(fā)展需要適時(shí)推出。 整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　2、關(guān)于主動(dòng)性信息披露，鑒于全流通環(huán)境下資本市場(chǎng)運(yùn)行發(fā)生了深刻變化，公司今后將積極拓寬信息披露的廣度和深度，加大與投資者溝通交流的力度，不斷強(qiáng)化主動(dòng)性信息披露意識(shí)。（對(duì)于公司股東單位的持股情況，我公司已在2007年中期報(bào)告中作出了詳細(xì)、完整的披露。）

　　整改時(shí)間：已整改并持續(xù)改進(jìn)整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)

　　3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。公司作為一個(gè)獨(dú)立運(yùn)作的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，堅(jiān)持自主發(fā)展、公平參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的原則。對(duì)于那些確實(shí)有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)或?qū)�公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利的關(guān)聯(lián)交易，也要嚴(yán)格按照相關(guān)程序規(guī)范運(yùn)作，制訂公正、公允的價(jià)格及其合理的支付方式，及時(shí)披露，跟廣大投資者充分溝通，并通過(guò)多種措施切實(shí)保證所有股東的權(quán)益不受損害。同時(shí)，公司在今后的工作中將認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解相關(guān)法規(guī)、政策，以確保公司的決策程序不再出現(xiàn)因?qū)φ�策理解偏差而造成的的不�?guī)范行為。

　　整改時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)

　　4、根據(jù)《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，根據(jù)公司實(shí)際需要，盡可能地采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)股東大會(huì)，讓更多的股東參與進(jìn)來(lái)，以更好地保障全體股東的權(quán)益。

　　整改時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司內(nèi)控制度健全，且在對(duì)投資企業(yè)的管理和監(jiān)督方面取得了較好的效果。包括：嚴(yán)格投資企業(yè)對(duì)外投資的管理、重大事項(xiàng)報(bào)告制度：通過(guò)一系列的制度規(guī)范，建立各投資企業(yè)重大事項(xiàng)的審核和報(bào)告程序，在充分尊重投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的基礎(chǔ)上，保證了投資企業(yè)的重大信息對(duì)公司透明。

　　2、目前，公司尚未建立董事、監(jiān)事、高管的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

　　六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　1、關(guān)于在大股東附屬財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款。截止目前，本公司不存在在大股東附屬財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款的情況。

　　2、關(guān)于向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息的情況。本公司獨(dú)立運(yùn)作，嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定，不存在向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息的情況。

　　3、關(guān)于《公司章程》，本公司章程系嚴(yán)格依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《章程指引》）制定。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，對(duì)《章程指引》的部分內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，以上調(diào)整均按照《章程指引》并結(jié)合本公司的實(shí)際情況進(jìn)行，沒(méi)有對(duì)《章程指引》的必備條款進(jìn)行刪減或變動(dòng)，符合法律、法規(guī)及規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。

　　4、公司在自查中發(fā)現(xiàn)，本公司結(jié)算中心對(duì)外支付大額款項(xiàng)時(shí)，有關(guān)資料上存在由控股股東結(jié)算中心負(fù)責(zé)人簽字的情況。經(jīng)認(rèn)真調(diào)查有關(guān)程序，公司確認(rèn)該簽字僅僅是出于知會(huì)和謹(jǐn)慎的原因，并不存在由其批準(zhǔn)的性質(zhì)。盡管如此，以上做法還是存在不規(guī)范和欠妥當(dāng)?shù)牡胤剑�公司已根�?jù)相關(guān)規(guī)定立即整改，今后將不再出現(xiàn)這樣的現(xiàn)象。

　　特此報(bào)告。

　　深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2007年8月22日