中國鋁業(yè)股份有限公司（「本公司」）董事會(huì)（「董事會(huì)」）各董事（「董事」）謹(jǐn)此公布，董事會(huì)建議修訂本公司與中國鋁業(yè)公司（「中鋁公司」）訂立的于截至二零零九年十二月三十一日止財(cái)政年度內(nèi)互供協(xié)議項(xiàng)下的交易年度上限，以反映與中鋁公司及其聯(lián)系人互供交易的新增數(shù)量及金額。建議修訂年度上限的主要原因是：

　　（1）中鋁公司已于二零零六年及二零零七年初購并數(shù)家大型原鋁生產(chǎn)廠，引致中鋁公司及其聯(lián)系人從本公司采購的數(shù)量及金額增加；及

　　（2）中鋁國際貿(mào)易有限公司（「中鋁國貿(mào)」，本公司控股90．5％的子公司）為其客戶向中鋁公司及其聯(lián)系人采購原鋁，改變?cè)�先于估�?jì)互供協(xié)議項(xiàng)下支出交易的年度上限時(shí)代理銷售的計(jì)劃。

　　背景

　　互供協(xié)議乃本公司與中鋁公司于二零零一年十一月五日訂立的一項(xiàng)框架協(xié)議，旨在規(guī)管雙方互相供應(yīng)產(chǎn)品、運(yùn)輸及裝卸服務(wù)、其它配套服務(wù)及輔助性生產(chǎn)服務(wù)。經(jīng)本公司非關(guān)聯(lián)股東（「非關(guān)聯(lián)股東」）于二零零七年二月二十七日召開的臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)于截至二零零九年十二月三十日止三個(gè)財(cái)政年度的互供交易的年度上限如下：

　　交易性質(zhì)

　　十二月三十一日

　　二零零七年

　　二零零八年

　　二零零九年

　　（人民幣百萬元）

　　支出

　　1，000

　　1，500

　　2，000

　　收入

　　5，000

　　5，920

　　7，100

　　于編制本公司及其子公司的二零零七年中期報(bào)告的未經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，本公司已留意到于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月，互供協(xié)議項(xiàng)下的收入交易及支出交易總額已分別達(dá)到約人民幣30．3億元及41．40億元。有鑒于此，支出及收入交易總額的增長(zhǎng)速度已超逾在編制截至二零零七年十二月三十一日止年度上限時(shí)原先估計(jì)的速度。因此，董事建議修訂于截至二零零九年十二月三十一日止三個(gè)財(cái)政年度的年度上限，并留意到須修訂互供協(xié)議項(xiàng)下的支出及收入交易的年度上限的主要原因如下：

　　（1）收入交易：

　　于二零零六年及二零零七年初，中鋁公司購并了數(shù)家大型原鋁制造企業(yè)，即中鋁瑞閩鋁板帶有限公司（「中鋁瑞閩」）、蘭州連城鋁業(yè)有限責(zé)任公司（「連城鋁業(yè)」）、陜西銅川鋁業(yè)有限責(zé)任公司（「銅川鋁業(yè)」）及包頭鋁業(yè)股份有限公司（「包頭鋁業(yè)」）。在估計(jì)互供協(xié)議項(xiàng)下交易的年度上限時(shí)，董事已將中鋁公司因收購中鋁瑞閩及連城鋁業(yè)而擬采購本公司產(chǎn)品的估計(jì)增幅考慮在內(nèi)，但并未包括收購的銅川鋁業(yè)及包頭鋁業(yè)所帶來的影響。此外，由于中鋁公司新收購的原鋁企業(yè)的業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，中鋁公司及關(guān)聯(lián)人的總采購額（主要為氧化鋁）于二零零七年六月三十日已達(dá)人民幣41．40億元。其中，上述四家企業(yè)于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月的總采購額已達(dá)人民幣25．17億元，占期內(nèi)收入交易總額約60．8％。盡管收入交易尚未超逾其年度上限，但董事預(yù)計(jì)倘繼續(xù)采購，很可能會(huì)于二零零七財(cái)政年度年底之前超逾收入的年度上限。

　　（2）支出交易

　　中鋁國貿(mào)（為本公司控股90．5％的附屬公司），主要業(yè)務(wù)為替本公司以及中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人采購生產(chǎn)供應(yīng)。為抵減此關(guān)聯(lián)交易的金額，董事于估計(jì)截止二零零九年十二月三十一日止三個(gè)年度的支出交易年度上限時(shí)，擬定中鋁國貿(mào)代理自中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人購買原鋁產(chǎn)品，而非擔(dān)任買家，并將按每噸人民幣40元收取原鋁倉儲(chǔ)費(fèi)作為傭金。然而，由于定約對(duì)方不希望與作為代理的中鋁國貿(mào)訂立交易，中鋁國貿(mào)繼續(xù)以買家的身份向?qū)Ψ讲少徳�鋁。

　　于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月，中鋁國貿(mào)從連城鋁業(yè)、銅川鋁業(yè)及包頭鋁業(yè)（即近期中鋁所收購之四家原鋁生產(chǎn)商中的三家）采購原鋁，以銷售予外部客戶。中鋁國貿(mào)采購的原鋁總量約為125，000噸，如作為代理人中鋁國貿(mào)的有關(guān)傭金應(yīng)約為人民幣約為500萬元，相比中鋁國貿(mào)作為買家有關(guān)的交易對(duì)價(jià)約為人民幣22．76億元，但利潤(rùn)仍約為人民幣500萬元。董事估計(jì)，于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月，中鋁國貿(mào)的支出交易在支出交易總額（即人民幣30．30億元）中會(huì)占較大比重。

　　建議修訂的年度上限

　　董事會(huì)建議修訂互供協(xié)議項(xiàng)下交易的年度上限為：

　　交易性質(zhì)

　　十二月三十一日

　　二零零七年

　　二零零八年

　　二零零九年

　　（人民幣百萬元）

　　支出

　　5，800

　　4，200

　　3，800

　　收入

　　8，500

　　7，600

　　7，300

　　于厘定經(jīng)修訂的年度上限時(shí)，董事已考慮如下因素及變動(dòng)：

　　（1）董事已考慮到于二零零七年年內(nèi)及二零零七年年初，因中鋁公司收購原鋁生產(chǎn)廠而引致的交易量及交易額增長(zhǎng)；

　　（2）中鋁國貿(mào)將繼續(xù)向中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人采購原鋁；及

　　（3）為減少競(jìng)爭(zhēng)及避免利益沖突，本公司日后可能會(huì)向中鋁公司收購原鋁生產(chǎn)廠，從而減少與中鋁公司的關(guān)聯(lián)交易數(shù)量及金額。

　　訂立交易的理由及益處

　　互供協(xié)議項(xiàng)下的支出性交易及收入性交易，以市場(chǎng)價(jià)按照正常商業(yè)條款進(jìn)行。董事會(huì)認(rèn)為，為本公司業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)而維持互供交易，乃符合本公司利益，尤其是收入性交易，主要包括向中鋁公司三家子公司出售氧化鋁以及少量原鋁，以市場(chǎng)價(jià)在本公司日常業(yè)務(wù)運(yùn)作中按一般商務(wù)條款進(jìn)行。

　　有關(guān)本公司的資料

　　本公司為中國最大的氧化鋁、原鋁生產(chǎn)商。本公司主要設(shè)施包括四家一體化氧化鋁及原鋁生產(chǎn)廠、五家氧化鋁廠、九家原鋁生產(chǎn)廠、一所研究機(jī)構(gòu)，主要從事氧化鋁及原鋁的生產(chǎn)、銷售及研究。本公司及其子公司的業(yè)務(wù)范圍包括開采鋁土礦、氧化鋁提煉和原鋁電解，主要產(chǎn)品包括氧化鋁、原鋁及炭素。

　　中鋁公司的資料

　　中鋁公司為本公司的控股股東，中鋁公司的主要業(yè)務(wù)為鋁加工、銅加工及生產(chǎn)原鋁。

　　上市規(guī)則的要求

　　本公司已實(shí)施內(nèi)部控制以識(shí)別及監(jiān)控關(guān)聯(lián)交易，包括對(duì)各分公司及子公司實(shí)施內(nèi)部報(bào)告程序以報(bào)告其關(guān)聯(lián)交易。董事已審查本公司內(nèi)部控制程序的報(bào)告系統(tǒng)，并留意到關(guān)聯(lián)交易報(bào)告運(yùn)作正常。董事認(rèn)為，倘未因中鋁國貿(mào)與中鋁公司訂立交易而導(dǎo)致額度改變，則截止2009年12月31日止三個(gè)年度的支出交易年度上限可不必修訂。

　　根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》，互供協(xié)議項(xiàng)下之交易為非豁免持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，倘先前經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的任何年度上限擬作修訂，則須經(jīng)股東大會(huì)重新批準(zhǔn)。董事將召開臨時(shí)股東大會(huì)（「臨時(shí)股東大會(huì)」），以尋求非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)（其中包括）修訂互供協(xié)議項(xiàng)下交易年度上限的決議案。中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人將在臨時(shí)股東大會(huì)上，就修訂互供協(xié)議項(xiàng)下年度上限的決議案放棄投票。

　　本公司將成立獨(dú)立董事委員會(huì)，以就截至二零零九年十二月三十一日止三個(gè)財(cái)政年度互供協(xié)議項(xiàng)下交易的經(jīng)修訂年度上限向非關(guān)聯(lián)股東提供建議，并將委任一名獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向獨(dú)立董事委員會(huì)提供建議。本公司將盡快向股東寄發(fā)通函，當(dāng)中載有經(jīng)修訂年度上限條款的詳細(xì)資料、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所作建議及獨(dú)立董事委員會(huì)的推薦意見。

　　公司已向上海證券交易所（「上交所」）提出申請(qǐng)并獲同意，在前述互供協(xié)議項(xiàng)下自2007年1月1日至2009年12月31日止三個(gè)年度交易上限修訂獲得臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，豁免本公司嚴(yán)格按照上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定按年度批準(zhǔn)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

　　特此公告

　　中國鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年八月二十一日