本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據三亞六道灣漁港項目工程建設情況及公司業(yè)務發(fā)展需要，本公司和下屬子公司三亞金泰實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“金泰公司”）擬將三亞六道灣發(fā)展有限公司（以下簡稱六道灣公司）98％的股權轉讓給海南蘭海實業(yè)集團有限公司（“蘭海公司“）。具體轉讓情況如下：

　　一、交易概述

　　本公司于2007年6月13日簽署了《合作開發(fā)框架協議》，并于2007年6月28日召開2007年第一次臨時董事會會議，會議審議通過了《關于合作開發(fā)六道灣漁港項目補償用地的議案》，同意引進蘭海公司作為戰(zhàn)略投資者，雙方充分利用資源優(yōu)勢，共同開發(fā)建設六道灣漁港碼頭項目。

　　本公司、金泰公司于2007年7月31日與蘭海公司簽訂《六道灣公司股權轉讓協議》，擬將持有六道灣公司98％的股權以11，846．36萬元的價格轉讓給蘭海公司。股權轉讓完成后，公司持有六道灣公司2％的股權，金泰公司不再持有六道灣公司股權。

　　金泰公司為本公司的全資子公司，本公司、金泰公司與蘭海公司不存在關聯關系。

　　二、受讓方的基本情況

　　受讓方：海南蘭海實業(yè)集團有限公司

　　注冊地址：三亞市濱海路蘭海花園Ｃ棟3樓

　　注冊資本：人民幣3，000萬元

　　法人代表：蘭恒

　　經營范圍：房地產開發(fā)、旅游業(yè)、建筑材料、農副產品、百貨、日用雜貨銷售等。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）六道灣公司是本公司和金泰公司于2003年8月4日共同出資設立的有限公司，注冊資本為人民幣5，000萬元，其中本公司出資4，500萬元，持有六道灣公司90％的股權；金泰公司出資500萬元，持有六道灣公司10％股權；該公司2006年12月31日的資產總額為5227．71萬元，負債總額為227．71萬元，凈資產為5000萬元。

　　（二）經亞太中匯會計師事務所有限公司海南分所審計，截至2007年7月31日止，六道灣公司資產總額為11，070．45萬元，負債總額為6070．45萬元，凈資產為5000萬元，該公司處于項目建設期，未發(fā)生營業(yè)收入和凈利潤事項。本公司和金泰公司對六道灣公司的漁港建設和征海征地等投入資金為7291．95萬元，其中股本金投入5000萬元，應收債權2291．95萬元；

　　（三）經海南中力信資產評估有限公司評估，六道灣公司2007年7月31日的資產總額為11，634．77萬元，負債為6，070．45萬元，凈資產為5，564．32萬元，評估增值564．32萬元。

　　（四）本公司與六道灣公司之間未發(fā)生提供擔保及委托理財事項。

　　四、合同條款的主要內容

　　（一）股權轉讓金額

　　按照股權轉讓協議的約定和審計結果，本公司和金泰公司本次股權轉讓應收到的總價款為11，846．36萬元，包括收回應收債權2291．96萬和98％的股本金4900萬元，股權轉讓溢價為4654．40萬元。

　　（二）股權轉讓款的支付

　　1、自《股權轉讓協議》簽訂之日起七個工作日內，蘭海公司向本公司支付人民幣7，300萬元；

　　2、《股權轉讓協議》簽訂之日起七個工作日內，蘭海公司須提供由本公司認可的相當于本公司、金泰公司股權轉讓款余額的1．5倍以上價值的土地或房產作為抵押物，以擔保公司及金泰公司股權轉讓款余額的支付；

　　3、對擔保的本公司及金泰公司股權轉讓款余額，按蘭海公司或擔保人付清股權轉讓總價款的當期中國人民銀行公布的一至三年期人民幣代款基準利率計算利息。

　　4、蘭海公司須于2007年12月31日前付清股權轉讓總價款及協議書第4．1．2．1條所約定的利息。逾期，公司可依法處置該抵押物。

　　5、轉讓各方一致同意，蘭海公司于2007年6月15日向本公司支付的人民幣3500萬元，將予以沖減部分股權轉讓總價款。

　　6、本次股權轉讓所產生的相關稅費，由協議各方按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔。

　　（三）違約責任

　　1、如一方違約，守約方有權要求即時終止協議或要求其賠償因此而造成的損失。

　　2、協議項下的違約金為500萬元。違約金不足以彌補對方所遭受的損失時，違約方還應賠償守約方因此產生的全部損失。

　　（四）特別約定

　　1、若因國家政策性需要，六道灣項目被征用或其他類似的情形造成項目無法建設或終止，以上情形屬于不可抗力范圍，協議各方按以下條款執(zhí)行：

　　（1）由蘭海公司牽頭進行索賠，賠償收入由六道灣公司股東按所持六道灣公司股權的比例進行分配；

　　（2）不影響協議的效力，蘭海公司應嚴格按照協議約定按期足額向本公司及金泰公司支付股權轉讓總價款。

　　2、若因政府的原因導致協議無法履行時，協議各方均不承擔違約責任。

　　3、協議生效后，本公司與蘭海公司于2007年6月13日簽訂的《合作開發(fā)框架協議》自動終止。

　　4、本協議于各方授權代表簽字蓋章、本公司按程序報批通過后生效。

　　五、交易對方履約能力的分析

　　蘭海公司是一家大型房地產開發(fā)公司，具有雄厚的資金實力和較強的房地產經營管理能力。該公司成功開發(fā)了三亞蘭海濱河城市花園一至四期房地產項目，累計開發(fā)房地產建筑總面積30萬平米，實現銷售收入15億元。截至2007年5月31日，該公司總資產為110，992萬元，凈資產14，045萬元；按照股權轉讓協議的有關約定，2007年8月7日，公司共計收到蘭海公司股權轉讓款7300萬元，

　　六、交易定價依據

　　公司從2003年開始投資六道灣公司，投入了大量人力、物力和財力。本次股權轉讓的定價主要考慮了公司從2003年至今的各項累計投入、資金成本和該公司的預期收益情況，并參考六道灣公司2007年7月31日的審計和評估結果，經與蘭海公司共同協商確定股權轉讓價格。

　　七、本次股權轉讓交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響

　　（一）通過本次交易收回的債權和投資本金將增加本公司的貨幣資金，減少應收債權和長期投資，本公司和金泰公司應收六道灣公司的債權將全部收回。

　　（二）股權轉讓收益將作為公司的投資收益。

　　股權轉讓協議生效后，公司需按轉讓協議約定內容辦理相關股權轉讓的相關手續(xù)，并履行相關權利和義務，公司將按《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定確認投資收益，預計增加公司本年度投資收益4654．4萬元。

　　（三）本次股權轉讓后，本公司持有六道灣公司2％的股權，對該公司的投資將采用成本法核算，該公司不再納入本公司的合并報表范圍。

　　特此公告！

　　海南高速公路股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇七年八月二十三日