證券代碼：600233證券簡稱：大楊創世編號：臨2007-14

　　大連大楊創世股份有限公司關于治理專項活動的自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　（一）加強公司投資管理；

　　（二）完善信息披露管理。

　　二、公司治理概況

　　根據證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及大證監發[2007]63號《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》要求，公司組織相關人員認真學習和討論文件精神及法律法規，成立了治理專項領導小組，根據“自查事項”內容，指定具體負責人，落實責任，分別對公司基本情況、公司規范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況等方面進行自查。

　　(一)公司基本情況

　　經大連市股份制改革試點領導小組辦公室大股辦發[1992]5號文批準，公司1992年由大楊服裝集團公司（后更名為大楊集團有限責任公司）將其部分資產折股，以定向募集方式設立。2000年4月24日，公司在上海證券交易所公開發行3，500萬股社會公眾股并于同年6月份上市，2005年11月公司非流通股股東以向全體流通股股東每10股支付3.2股為對價完成股權分置改革。 截止2007年6月30日， 公司總股本16，500萬元，其中法人股68，395，303股，占總股本的比例為41.45%，為控股股東大楊集團有限責任公司持有；社會公眾股96，604，697股，占總股本的比例為58.55%。

　　公司屬于服裝行業，專注于生產和營銷各類中高檔服裝，包括上衣、西褲、大衣、夾克、女裝、運動裝和棉衣等各類產品，年加工能力總計超過1000萬件/套。公司下設12家控股子公司，截止2006年12月31日，總資產70，559萬元，凈資產49，948萬元；2006年度實現凈利潤4，220萬元。

　　（二）公司規范運作情況

　　據《公司法》、《證券法、》《上市公司治理準則》等相關法律法規規定，公司建立了較完善的法人治理結構，能夠依法規范運行。公司設立股東大會、董事會、監事會及經理層，股東大會為公司最高決策機構，董事會成員由股東大會選舉產生，董事會為股東大會服務，經理層由董事會聘任，對董事會負責，是決策的執行機構，監事會為公司檢查監督機構，檢查公司財務、對董事及經理層履行職務的行為進行監督。根據《公司法》及《上市公司章程指引》，公司制定并修改了《公司章程》；為使決策機構能夠規范、高效地運行，公司配套制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》等。公司一直致力于建立和完善內部控制制度體系，堅持內部控制制度的貫徹執行。公司制定的內部控制制度，基本涵蓋了采購、生產、銷售、財務及子公司管理等各個環節，使公司各職能部室、子公司能夠規范運行。

　　（三）公司獨立性情況

　　公司為依法設立的獨立法人，在資產、機構、人員、業務、財務方面與控股股東保持獨立，具有獨立的產、供、銷體系，生產經營業務不依賴于控股股東。公司與控股股東之間嚴格按照《股票上市規則》及其他相關的要求進行關聯交易，交易價格以經審計或經評估的數據為依據定價，交易合理、價格公允。

　　（四）公司透明度情況

　　公司能夠按照《股票上市規則》的要求充分、及時地公布定期報告及臨時公告。根據《上市公司信息披露管理辦法》規定，公司及時修改了《公司信息披露管理制度》，制定了定期報告的審議、披露程序以及重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并對保密工作作了規定，目前執行情況良好。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）加強公司投資管理

　　存在問題：公司短期及長期投資管理水平還有待進一步提高。

　　問題原因：公司一貫高度重視對公司短期及長期投資管理，近年來，公司通過完善投資企業法人治理結構，加強內部控制建設，探索項目管理和職能管理相結合等管理方式能夠基本實現對公司短期及長期投資的有效控制。隨著市場環境的變化、投資企業的增多、管理幅度的擴展，我們也清醒地認識到：公司短期投資審批程序規定不夠詳細，公司長期投資中控股管理模式仍然存在監管不夠全面、管理不夠深入等問題。公司需要進一步加強和完善對公司短期及長期投資經營管理、全面預算管理和財務監督管理，保障公司的投資權益，有效防范投資風險。

　　（二）完善信息披露管理

　　存在問題：《公司信息披露管理制度》的宣傳和培訓工作需要盡快開展，公司和投資企業對信息披露工作的認識還有待進一步提高。

　　問題原因：公司于2007年6月26日根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《上市公司信息披露管理辦法》等法規之規定，結合《公司章程》和公司實際情況，制定了《公司信息披露管理制度》并經董事會通過實施，明確了信息披露的原則、內容、標準等事項，但尚未組織全面的宣傳及對公司及下屬子公司相關人員的培訓，公司和投資企業對信息披露工作的認識還有待進一步提高。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　（一）完善投資管理制度，完善項目管理模式，防范投資管理風險

　　整改措施：一是建立規范化的投資管理制度。對公司短期投資行為，要規范其審

　　批程序，保證資金運營的安全性、收益性；對長期投資項目，要不斷完善項目經理負責制與專業化管理相結合的項目管理模式，對于項目管理中的機構設置、人員定編、班子建設、績效考核、薪酬福利、安全生產、檢修計劃、預算管理、財務管理、審計監督、設備和工程招標等重要管理要素實行規范化、系統化、專業化管理，強化職能部門的專業意見，形成比較成熟的業務流程。二是對管理中出現的共性問題，加大調查研究力度，制定出臺統一、規范的指導意見。例如機構設置、定編定崗、臨工使用、人力成本的列支渠道、工資標準、薪酬結構、工資性附加計提標準、庫存物資定額管理辦法等。三是不斷健全內控管理制度，建立重大風險應對預案，全面落實公司風險管理工作，同時加強管理審計和專項審計，保證經營安全。

　　整改時間：2007年10月底前建立健全相關管理制度。

　　責任人：公司總經理。

　　（二）進一步完善信息披露制度

　　整改措施：公司要繼續組織對《公司信息披露管理制度》的后續培訓，在公司及參控股企業內宣傳上市公司對外信息披露的重要性、及時性、全面性和主動性，進一步統一思想、提高認識，把公司信息披露管理工作當成一項重要的工作來抓。

　　整改時間：2007年9月底前完成《公司信息披露管理制度》的后續培訓工作。

　　責任人：公司董事會秘書。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）充分發揮獨立董事專業作用，提高公司決策水平

　　公司于1999年就引進了獨立董事，并在以后的工作中持續發獨立董事專業作用，提高公司決策水平。為了更加充分的為獨立董事提供發揮的平臺，公司建立了董事會戰略委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會并由獨立董事擔任后三個委員會的主任委員。公司遇有收購、兼并等重大事項時，會邀請獨立董事參加專題會議，為其提供材料、帶領獨立董事對收購兼并目標進行實地調研、論證，聽取獨立董事的專業意見和建議，提高公司決策水平。公司獨立董事每年會經常到公司及各子公司進行調研，聽取子公司年度經營情況匯報，并對公司及各子公司生產經營中存在的問題提出建設性建議。獨立董事負責考核公司高管人員的業績并計算公司高管人員的年度報酬系數，報董事會研究后確定總報酬額。獨立董事的參與，使公司的決策更加科學化、規范化。

　　（二）各控股子公司確立了較為完善的法人治理結構，提高了公司控制力

　　公司控股12家企業，其中一家進出口公司、一家包裝品公司，其他10家皆為服裝出口加工企業。在各控股子公司都有完善的法人治理結構，并嚴格按照《公司法》、《公司章程》規范運作。公司通過各控股子公司股東會、董事會行使股東權力，承擔股東義務，提高公司規范運作水平，同時公司制定了《子公司管理制度》及《外派董事、監事管理辦法》等對子公司實施有效控制，促進公司本部及子公司協同發展。在公司日常運行中，公司本部及各子公司在生產、銷售、采購、財務、人員等方面形成資源、信息互通、共享。

　　六、其他需要說明的事項

　　1. 公司本次治理專項活動的咨詢電話為： 0411-87638778、0411-87610778；

　　2. 公司本次治理專項活動傳真為：0411-87612800；

　　3. 本次治理專項活動的公眾評議電子郵箱：

　　中國證券監督管理委員會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn；

　　上海證券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　中國證券監督管理委員會大連監管局：shanggd@csrc.gov.cn

　　公司：panlixiang＠dayang.net

　　4. 投資者專題說明會召開時間、方式

　　公司擬于2007年8月30日下午3：00-4：30于大連開發區哈爾濱路23號大連大楊創世股份有限公司五樓會議室召開“上市公司治理專項活動”專題說明會。屆時公司董事、監事及控股股東代表將出席會議，與廣大投資者及社會各界人士進行面對面的交流和溝通。

　　以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，希望監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督，并提出寶貴意見和建議。

　　附件：《大連大楊創世股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項》，請詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　大連大楊創世股份有限公司董事會

　　2007年8月21日