證券代碼：600091股票簡稱：明天科技編號：臨2007—015

　　包頭明天科技股份有限公司

　　第四屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整、對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　包頭明天科技股份有限公司(下簡稱“本公司”)第四屆董事會第十二次會議通知于2007年8月6日以傳真、郵件和專人送達(dá)方式發(fā)出，會議于2007年8月 16日在公司三樓會議室召開，應(yīng)到董事九人，實(shí)到董事七人， 獨(dú)立董事王蕊、董事羅永分別授權(quán)獨(dú)立董事劉秀鳳、秦雪梅代其投票表決。會議由公司董事長程東勝先生主持，公司監(jiān)事及部分高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，通過如下決議：

　　一、審議通過公司《2007年半年度報(bào)告及摘要》；

　　同意9票，反對0票，棄權(quán)0票?

　　二、 審議通過公司《上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》議案；

　　同意9票，反對0票，棄權(quán)0票?

　　三、審議通過公司《信息披露事務(wù)管理辦法》的議案；

　　同意9票，反對0票，棄權(quán)0票?

　　四、審議通過公司《調(diào)整董事會提名委員會委員》的議案；

　　因楊鋒先生辭去獨(dú)立董事職務(wù)，不在擔(dān)任董事會提名委員會委員，選舉獨(dú)立董事王蕊女士為公司董事會提名委員會委員。

　　同意9票，反對0票，棄權(quán)0票?

　　特此公告。

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二OO七年八月十六日

　　證券代碼：600091股票簡稱：明天科技編號：臨2007—016

　　包頭明天科技股份有限公司

　　上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)

　　自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）（以下簡稱“通知”）要求和部署，包頭明天科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）成立了以公司董事長為第一責(zé)任人的“治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組”，對該項(xiàng)工作進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的部署。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對照“上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)”，對以下問題進(jìn)行了嚴(yán)格的自查，現(xiàn)將自查情況報(bào)告和整改計(jì)劃報(bào)告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在有待改進(jìn)的問題

　　1、進(jìn)一步加強(qiáng)公司的投資者關(guān)系管理工作。

　　2、持續(xù)完善公司的各類內(nèi)控制度，加大執(zhí)行力度。

　　3、加強(qiáng)公司內(nèi)部高級管理人員的內(nèi)控制度培訓(xùn)。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)上市公司治理規(guī)范文件的要求，不斷修訂完善法人治理結(jié)構(gòu)及其他內(nèi)控制度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作。同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露工作和投資者關(guān)系管理工作。公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》不存在差異。公司治理狀況如下：

　　1、關(guān)于股東與股東大會：公司根據(jù)《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，對股東大會的召集、召開、投票表決及決議公告等程序作了嚴(yán)格規(guī)定，召集、召開股東大會，符合《股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》及《股東大會議事規(guī)則》等法律法規(guī)之規(guī)定和要求。建立了公司與股東有效溝通渠道，積極推進(jìn)投資者關(guān)系管理，確保公司全體股東享有平等地位和行使自己的合法權(quán)利。

　　2、關(guān)于董事和董事會：公司董事會成員的選舉產(chǎn)生和構(gòu)成符合《公司法》和《公司章程》法律法規(guī)之規(guī)定，并且獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)到董事會人數(shù)的三分之一。各位董事能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)要求，以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會和股東大會，自覺遵守其公開做出的承諾，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行義務(wù)和職責(zé)。獨(dú)立董事根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的規(guī)定對公司重要事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，在公司重大決策上發(fā)揮著積極的作用。

　　3、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和《監(jiān)事會議事規(guī)則》開展工作。全體監(jiān)事自覺遵守其公開做出的承諾，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)，對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、董事及高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，對公司的發(fā)展和切實(shí)保護(hù)中小股東的權(quán)益發(fā)揮良好的作用。

　　4、關(guān)于經(jīng)理層：公司根據(jù)《公司章程》的規(guī)定程序聘任經(jīng)理，經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司制訂了《經(jīng)理工作細(xì)則》，對經(jīng)理層依法履行職責(zé)提供了制度保障。經(jīng)理層對公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制，認(rèn)真執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議，及時(shí)完成董事會決議通過的各項(xiàng)任務(wù)，在任期內(nèi)保持公司日常經(jīng)營的穩(wěn)定性。

　　5、關(guān)于公司獨(dú)立性：公司具有完整獨(dú)立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營運(yùn)作機(jī)制，與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到“五獨(dú)立”，公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等沒有在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職。公司大股東積極支持上市公司的發(fā)展，嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，通過股東大會行使出資人的權(quán)利，未超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動(dòng)。

　　6、關(guān)于信息披露與透明度：近期公司按照上交所有關(guān)規(guī)定，修訂了《公司信息披露事務(wù)管理制度》，規(guī)定了定期報(bào)告的編制、審議和披露程序；重大事件的報(bào)告、傳遞、審核和披露程序等一系列規(guī)定。公司以自愿性信息披露為原則，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》、《信息披露制度》的規(guī)定，在不涉及敏感財(cái)務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，主動(dòng)、及時(shí)地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，確保所有股東有平等的權(quán)利獲得信息，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。

　　7、公司依照上交所《上市公司內(nèi)部控制指引》指導(dǎo)意見，對公司內(nèi)控體系進(jìn)行了梳理完善。公司建立了較為完善的內(nèi)部控制管理體系，涵蓋了財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營管理、物資采購、投資管理、項(xiàng)目管理、對外擔(dān)保等整個(gè)經(jīng)營管理過程。實(shí)行ERP管理系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)了對整個(gè)過程的事先計(jì)劃、事中控制、事后處理的控制與決策功能等多方面的有效管理；建立了重大決策事項(xiàng)的審批管理程序，財(cái)務(wù)內(nèi)控制度責(zé)權(quán)明確，審批程序規(guī)范，有效地控制了資金不必要的支出，確保資金合理有效利用；人力資源管理依法建立了勞動(dòng)用工和薪酬分配制度。公司經(jīng)營管理機(jī)制科學(xué)規(guī)范，能夠有效地控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　8、關(guān)于其他治理情況：公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會、上海交易所發(fā)布的《上市公司章程指引》、《 上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)文件精神，公司對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等進(jìn)行了修訂。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、公司投資關(guān)系管理尚需進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)

　　公司自上市以來，一直致力于加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，并依據(jù)《公司投資者關(guān)系管理制度》，積極主動(dòng)與廣大投資者加強(qiáng)溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解。

　　隨著中國的資本市場以前所未有的速度穩(wěn)健發(fā)展，上市公司股權(quán)分置改革順利實(shí)施，上市公司作為市場主體，必須不斷深入研究、創(chuàng)新和加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，努力拓寬與投資者的溝通渠道，以適應(yīng)新形勢下的資本市場。在全體股東已形成共同利益基礎(chǔ)上，公平對待所有股東，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值與投資價(jià)值的均衡。

　　2、公司各類內(nèi)控制度需持續(xù)完善，加大執(zhí)行力度

　　公司雖然已建立了較為完善的內(nèi)部管理制度，但隨著我國證券市場的快速發(fā)展，證監(jiān)會、交易所等相關(guān)文件的發(fā)布，公司的內(nèi)部管理體系需要不斷加強(qiáng)和完善，著力提高公司治理水平，有效提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，以適應(yīng)新形勢下的中國經(jīng)濟(jì)。

　　3、加強(qiáng)公司內(nèi)部高級管理人員的內(nèi)控制度培訓(xùn)

　　隨著《公司法》、《證券法》、新會計(jì)準(zhǔn)則的頒布實(shí)施及資本市場的不斷發(fā)展，各類法律法規(guī)及監(jiān)管文件的發(fā)布頻率和力度都有所加強(qiáng)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員由于工作精力所限，有時(shí)候存在不能及時(shí)掌握法律法規(guī)及文件精神的情況，需要公司進(jìn)一步做好上市公司相關(guān)法律、法規(guī)在公司董事、監(jiān)事、高管、負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)和規(guī)范運(yùn)作方面的相關(guān)人員等范圍內(nèi)的持續(xù)培訓(xùn)工作，使公司董事、監(jiān)事、高管、負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)和規(guī)范運(yùn)作方面的相關(guān)人員熟知法律、行政法規(guī)，并且不斷加以更新，才能進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作的意識，提高公司整體工作的效率和公司科學(xué)決策能力和規(guī)范運(yùn)作水平。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　1、進(jìn)一步加強(qiáng)公司的投資者關(guān)系管理工作

　　公司按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，在原有《公司信息披露管理辦法》的基礎(chǔ)上，重新制定《信息披露事務(wù)管理制度》，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，并嚴(yán)格遵守執(zhí)行，增強(qiáng)公司信息披露的透明度。同時(shí)，公司在已提供的電話咨詢、公司網(wǎng)站、聯(lián)系郵箱、投資者服務(wù)熱線和接待投資者來訪等多種方式與投資者進(jìn)行溝通的同時(shí)，將不斷學(xué)習(xí)借鑒先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司發(fā)展需要，探索有效投資者關(guān)系管理的多層次、多渠道的投資者溝通機(jī)制、溝通渠道和互動(dòng)交流平臺，形成主動(dòng)、充分的信息披露機(jī)制，加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系，促進(jìn)他們對公司的了解和認(rèn)同，保障中小投資者的參與度，增強(qiáng)公司經(jīng)營管理的透明度，保護(hù)投資者利益。

　　整改時(shí)間：在公司日常工作中不斷探索、學(xué)習(xí)、加強(qiáng)和完善

　　責(zé) 任 人：董事會秘書關(guān)明

　　2、持續(xù)完善公司的各類內(nèi)控制度，加大執(zhí)行力度。

　　公司雖然已建立了較為完善的內(nèi)部管理制度，但隨著我國證券市場的快速發(fā)展，上市公司迫切需要運(yùn)用先進(jìn)的內(nèi)控理論和方法，強(qiáng)化內(nèi)部控制，提高管理水平，以適應(yīng)新形勢、新經(jīng)濟(jì)下發(fā)展需要。公司將按照上交所《上市公司內(nèi)控制度指引》及最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，進(jìn)一步修訂、完善內(nèi)控制度，以確保公司規(guī)范運(yùn)作。并在建立健全和完善公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的同時(shí)，嚴(yán)格執(zhí)行力度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，有效提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

　　整改時(shí)間：結(jié)合公司實(shí)際不斷加強(qiáng)和完善

　　責(zé) 任 人：董事長程東勝、總裁劉建良、財(cái)務(wù)總監(jiān)于振亭、董事會秘書關(guān)明

　　3、加強(qiáng)公司內(nèi)部高級管理人員的有關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)控制度培訓(xùn)

　　隨著《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的修改完善和頒布實(shí)施，與證券市場相關(guān)的各項(xiàng)規(guī)則制度正在不斷修改、制定和完善。為了更好地持續(xù)推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和合規(guī)經(jīng)營，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布<上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引>及相關(guān)實(shí)施細(xì)則的通知》（證監(jiān)公司字[2005]147號），公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高管人員和相關(guān)人員的后續(xù)培訓(xùn)工作，組織參加中國證監(jiān)會、上海證券交易所及內(nèi)蒙古監(jiān)管局等上級部門組織的對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、以及信息披露制度等方面的持續(xù)培訓(xùn)。并通過聘請專業(yè)人士來公司授課或者培訓(xùn)、自學(xué)、網(wǎng)上學(xué)習(xí)、開座談會等多種形式來提高各自規(guī)范運(yùn)作的意識，強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員行為自律意識，完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高公司整體規(guī)范運(yùn)作水平。

　　整改時(shí)間：在公司日常工作中不斷加強(qiáng)和完善

　　責(zé)任人：總裁劉建良、董事會秘書關(guān)明

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司為規(guī)范控股股東的行為，制定了《包頭明天科技股份有限公司控股股東行為規(guī)范》，而且已在公司運(yùn)營中嚴(yán)格執(zhí)行，并要求控股股東嚴(yán)格按照《公司法》及《包頭明天科技股份有限公司控股股東行為規(guī)范》來行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，保證了公司穩(wěn)定、獨(dú)立經(jīng)營。

　　2、由于公司在異地設(shè)有多家子公司，為了實(shí)施有效的控制和管理，公司制定了《分、子公司管理辦法》，選派或推薦董事、監(jiān)事及高管理人員，根據(jù)《公司法》的要求進(jìn)行規(guī)范管理。并通過核定年度經(jīng)營目標(biāo)、年度利潤、財(cái)務(wù)預(yù)算作為約束激勵(lì)機(jī)制，不定期對分子公司進(jìn)行檢查審計(jì)監(jiān)督，以保證分、子公司的規(guī)范運(yùn)營。

　　3、公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并依據(jù)《會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制定》制定了《包頭明天科技股份有財(cái)務(wù)、會計(jì)管理和內(nèi)控制度》，其中包括《公司資金管理辦法》，對公司的募集資金、投資資金、拆借資金、經(jīng)營資金的使用，都根據(jù)《公司章程》及相關(guān)內(nèi)控制度要求建立了嚴(yán)格的審批程序，以加強(qiáng)公司及各附屬部門的資金管理，防范資金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率。

　　六、其他需要說明的事項(xiàng)

　　公司不存在需要說明的其他事項(xiàng)。

　　以上是公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督、批評指正。歡迎廣大投資者和社會公眾通過電話、網(wǎng)絡(luò)平臺等對公司的法人治理情況進(jìn)行評議，并提出寶貴意見和建議。

　　聯(lián)系地址：包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)曙光路22號

　　

郵政編碼：014030

　　電子信箱：mt600091@tomotech.com

　　聯(lián) 系 人：關(guān) 明、王宇鋒

　　聯(lián)系電話：0472-2207158

　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公眾評議郵箱:

　　附件：包頭明天科技股份有限公司治理自查報(bào)告（詳見http://www.sse.com.cn）

　　包頭明天科技股份有限公司

　　董事會

　　二ＯＯ七年八月十六日