本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　釋義：

　　本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　海王集團：深圳海王集團股份有限公司（本公司大股東）

　　深圳健康連鎖店：深圳市海王健康連鎖店有限公司

　　香港健康連鎖店：海王健康連鎖藥店（香港）有限公司

　　埃特斯：Ａｄｖａｎｃｅ Ｙｅａｒ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｃ．（埃特斯股份有限公司）

　　陸星公司：Ｌａｎｄｓｔａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｎｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（陸星投資有限公司）

　　股份轉讓協議：2006年6月9日，海王生物與深圳健康連鎖店、香港健康連鎖店簽訂的《股權轉讓協議》

　　亞洲資源：亞洲資源控股有限公司

　　銀河投資：深圳市海王銀河醫藥投資有限公司（本公司控股子公司）

　　健康科技：深圳市海王鍵康科技發展有限公司（本公司控股子公司）

　　山東海王：山東海王銀河醫藥有限公司（銀河投資控股子公司）

　　名派廣告：深圳市名派廣告有限公司

　　債權：海王生物根據合同約定向名派廣告預付廣告費結余形成的債權

　　海王大廈車庫：位于深圳南山區南海大道海王大廈的地下室及地面停車位

　　股權轉讓協議：2006年12月12日本公司與海王集團簽訂的關于銀河投資股權的轉讓協議。

　　債權轉讓協議：2006年12月12日本公司與海王集團及名派廣告簽訂的關于債權的轉讓協議

　　資產及債務轉讓協議：2006年12月12日山東海王與濰坊市投資公司簽訂的資產及債務轉讓協議

　　一、轉讓亞洲資源股份

　　2006年，經公司第三屆董事局第四十六次會議及2006 年第3 次臨時股東大會審議批準，本公司與深圳健康鏈鎖店及香港健康連鎖店簽訂股份轉讓協議，約定以轉讓埃特斯100％股權的形式，將其子公司陸星公司的100％股權及透過陸星公司持有的亞洲資源129，380，827股股份轉讓給深圳健康連鎖店的子公司香港健康連鎖店，轉讓價格為人民幣120，506，596元。截止2006年6月30日，埃特斯公司的100％股權已全部過戶至香港健康連鎖店名下，陸星公司及陸星公司所持129，380，827股亞洲資源股票的控制權亦隨埃特斯公司股權的過戶，轉移至香港健康連鎖店及深圳健康連鎖店；同時，公司收到深圳健康連鎖店支付的股權轉讓款人民幣63，000，000元。詳情請參見2006年6月10日、6月27日公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上的公告。

　　2007年上半年，公司收到深圳健康連鎖店支付的第二期股權轉讓款人民幣25，671，656．68元。截止本報告披露日，本公司共收到深圳健康連鎖店支付的股權轉讓款人民幣88，671，656．68元，剩余股權轉讓款人民幣31，834，939．32元，將根據股權轉讓協議由深圳健康連鎖店在協議簽署生效后720日內支付。該資產的出售一方面盤活了公司資產，另一方面避免了亞洲資源股價波動對公司經營業績的不利影響。

　　二、轉讓銀河投資股權

　　2006年，經公司第三屆董事局第五十二次會議及2006年度第5次臨時股東大會批準，本公司與海王集團簽訂股權轉讓協議，約定將本公司所持深圳市海王銀河醫藥投資有限公司45％的股權轉讓給海王集團，轉讓價格為人民幣10，620萬元，海王集團將采用分期付款的方式支付轉讓價款。截止2006年12月底，公司已收到海王集團根據股權轉讓協議支付的股權轉讓款人民幣5，420萬元，其余股權轉讓款項將由海王集團根據股權轉讓協議規定分期兩期支付給本公司，即在協議簽署生效后360個工作日內支付人民幣2，500萬元，在協議簽署并生效后540日內支付人民幣2，700萬元。詳情請參見本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上的公告。

　　2007年上半年，銀河投資45％股權過戶手續已辦理完畢，本公司持有銀河投資51．15％的股權，海王集團持有銀河投資45％的股權。同時，為進一步清晰銀河投資45％已轉讓股權風險與收益的劃分，經2007年4月24日召開的第三屆董事局第五十六次會議審議批準，公司與海王集團簽訂《股權轉讓協議之補充協議》，明確2006年12月31日前的風險與收益由本公司承擔，2006年12月31日后的風險與收益由海王集團承擔。該事項已經公司2006年度股東大會審議批準。詳情請參見本公司2007年4月26日、5月29日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上的公告。該資產的出售可以優化公司的風險控制體系和控股企業的股權結構，確保公司醫藥商業流通產業的穩健經營和持續增長，提高上市公司資產質量；同時，對公司現金流的改善起了積極的作用。

　　三、轉讓名派廣告債權

　　2006年，經公司第三屆董事局第五十二次會議及2006年度第5次臨時股東大會批準，本公司與海王集團及名派廣告簽訂債權轉讓協議，約定將本公司預付名派廣告之廣告費形成的債權中價值人民幣7，000萬元的債權轉讓予海王集團，由海王集團回收或與名派廣告另行簽訂廣告服務協議。債權轉讓價格為人民幣7，000萬元，海王集團以人民幣4，975．80萬元現金和位于深圳市南山區南海大道與創業路交匯處的海王大廈車庫資產（該車庫資產評估價值為人民幣2，024．20萬元）作為對價支付轉讓價款。截止2006年12月底，本公司已收到海王集團根據債權轉讓協議支付的首期債權轉讓款人民幣1，000萬元。詳情請參見本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上的公告。

　　由于政府部門限制性規定，海王大廈車庫資產一直未能過戶至本公司名下。為維護上市公司利益，經本公司2007年4月24日召開的第三屆董事局第五十六次會議審議批準，本公司與海王集團簽訂《債權轉讓協議之補充協議》，海王集協團擬以現金2，024．20萬元替換評估價值為人民幣2，024．20萬元的車庫資產，作為本次債權轉讓的對價。該事項已經公司2006年度股東大會審議通過獲準實施，海王集團根據債權轉讓協議及補充協議的約定，分期支付債權轉讓款項的余款，即在債權轉讓協議生效后360日內本公司支付現金人民幣3，000萬元，債權轉讓協議生效后540日內向本公司支付現金人民幣3，000萬元。詳情請參見本公司2007年4月26日及2007年5月29日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上的公告。該債權的轉讓，一方面可以降低公司預付廣告費的回收風險，另一方面可以盤活公司資產，優化公司資產結構，改善公司財務狀況和現金流。

　　四、轉讓山東海王資產及債權

　　2006年，經山東海王董事會及本公司第三屆董事局第五十二次會議審議批準，山東海王與濰坊市投資公司簽訂資產及債務轉讓協議，將山東海王閑置的16處房地產（約3．5萬平方米房產及120畝土地），以不低于人民幣1．3億元的價格轉讓予濰坊市投資公司或其全資子公司投資工程公司；同時，濰坊市投資公司承接山東海王總額不超出人民幣9，000萬元的抵押貸款，并在相關房地產過戶后向山東海王支付其余轉讓款約4，000萬元。詳情請參見本公司2006年12月13日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上的公告。

　　截止2007年6月30日，山東海王已收到濰坊市投資公司支付的資產轉讓款共計人民幣8，700萬元，用于償還山東海王在工商銀行濰坊南關支行及濰坊市

商業銀行的債務。上述擬轉讓16處房產中已有3處房產（房屋建筑物凈值為544．48萬元、相應土地使用權凈值為1，183．75萬元）由濰坊投資公司轉讓給第三方，濰坊投資公司收到相關轉讓款項人民幣1，961．07萬元，山東海王公司累計確認相關資產轉讓收益113．61萬元。截止本報告披露日，上述16處房產中有2處房產（房產凈值1，630．00萬元，轉讓價格為2，464萬元）已由濰坊投資公司轉讓給第三方，并收到部份轉讓款，相關過戶手續正在辦理當中。該資產債權的轉讓為公司盤活閑置資產和減少債務負擔起了較大的推動作用。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二○○七年八月二十日