§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀半年度報告全文。

　　1．2公司董事譚仲明先生因公出差委托董事劉志江先生代為出席并表決，其余董事均出席董事會會議。

　　1．3 公司半年度財務(wù)報告未經(jīng)審計。

　　1．4 公司負(fù)責(zé)人劉志江、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人于凱軍聲明：保證本半年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2．1 公司基本情況簡介

　　股票簡稱

　　中材國際

　　股票代碼

　　600970

　　上市證券交易所

　　上海證券交易所

　　董事會秘書

　　證券事務(wù)代表

　　姓名

　　蔣中文

　　張明

　　聯(lián)系地址

　　北京市朝陽區(qū)望京北路16號

　　北京市朝陽區(qū)望京北路16號

　　電話

　　010－64399502

　　010－64399502

　　傳真

　　010－64399510

　　010－64399510

　　電子信箱

　　ｓｉｄ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　ｚｈａｎｇｍｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　2．2 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　2．2．1 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)單位：元 幣種：人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減（％）

　　總資產(chǎn)

　　8，453，768，704．19

　　7，947，385，074．18

　　6．4

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）

　　839，063，091．77

　　802，863，701．73

　　6．4

　　每股凈資產(chǎn)（元）

　　5．08

　　4．78

　　6．28

　　報告期（1－6月）

　　上年同期

　　本報告期比上年同期增減（％）

　　營業(yè)利潤

　　233，046，520．32

　　105，824，745．30

　　120．22

　　利潤總額

　　243，874，458．51

　　121，554，722．29

　　100．63

　　凈利潤

　　109，264，851．60

　　63，383，625．99

　　72．39

　　扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤

　　98，436，913．41

　　50，208，270．73

　　96．06

　　基本每股收益（元）

　　0．65

　　0．38

　　71．15

　　稀釋每股收益（元）

　　0．65

　　0．38

　　71．15

　　凈資產(chǎn)收益率（％）

　　13．02

　　8．28

　　增加4．74個百分點

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　54，819，716．31

　　638，493，184．14

　　－91．41

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　0．33

　　3．8

　　－91．41

　　2．2．2 非經(jīng)常性損益項目

　　√適用 □不適用單位：元 幣種：人民幣

　　非經(jīng)常性損益項目

　　金額

　　非流動資產(chǎn)處置損益

　　3，366，300．10

　　計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外

　　4，613，781．00

　　非貨幣性資產(chǎn)交換損益

　　903，748．08

　　債務(wù)重組損益

　　554，091．68

　　除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額

　　1，390，017．33

　　合計

　　10，827，938．19

　　2．2．3 國內(nèi)外會計準(zhǔn)則差異

　　□適用 √不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3．1 股份變動情況表

　　√適用□不適用單位：股

　　本次變動前

　　本次變動增減（＋，－）

　　本次變動后

　　數(shù)量

　　比例（％）

　　發(fā)行新股

　　送股

　　公積金轉(zhuǎn)股

　　其他

　　小計

　　數(shù)量

　　比例（％）

　　一、有限售條件股份

　　1、國家持股

　　2、國有法人持股

　　89，556，948

　　53．31

　　89，556，948

　　53．31

　　3、其他內(nèi)資持股

　　5，943，052

　　3．54

　　5，943，052

　　3．54

　　其中：境內(nèi)非國有法人持股

　　5，943，052

　　3．54

　　5，943，052

　　3．54

　　？境內(nèi)自然人持股

　　4、外資持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、無限售條件流通股份

　　1、人民幣普通股

　　72，500，000

　　43．15

　　72，500，000

　　43．15

　　2、境內(nèi)上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　三、股份總數(shù)

　　168，000，000

　　100

　　168，000，000

　　100

　　3．2 股東數(shù)量和持股情況單位：股

　　報告期末股東總數(shù)

　　7，044

　　前十名股東持股情況

　　股東名稱

　　股東性質(zhì)

　　持股比例（％）

　　持股總數(shù)

　　報告期內(nèi)增減

　　持有有限售條件股份數(shù)量

　　質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量

　　中國非金屬材料總公司

　　國有法人

　　53．31

　　89，556，948

　　5，943，052

　　89，556，948

　　0

　　中國建設(shè)銀行－工銀瑞信穩(wěn)健成長股票型證券投資基金

　　其他

　　3．25

　　5，465，093

　　4，581，293

　　未知

　　南京彤天科技實業(yè)有限責(zé)任公司

　　其他

　　2．83

　　4，754，512

　　0

　　4，754，512

　　未知

　　中國工商銀行－建信優(yōu)化配置混合型證券投資基金

　　其他

　　2．60

　　4，379，539

　　4，379，539

　　未知

　　興和證券投資基金

　　其他

　　2．37

　　3，989，957

　　－993，857

　　未知

　　全國社保基金一零七組合？

　　其他

　　2．23

　　3，749，996

　　0

　　未知

　　中國建設(shè)銀行－銀華核心價值優(yōu)選股票型證券投資基金

　　其他

　　1．73

　　2，909，311

　　2，909，311

　　未知

　　中國農(nóng)業(yè)銀行－交銀施羅德精選股票證券投資基金？

　　其他

　　1．49

　　2，500，000

　　2，500，000

　　未知

　　中國建設(shè)銀行－銀華富裕主題股票型證券投資基金？

　　其他

　　1．19

　　2，000，721

　　－471，787

　　未知

　　中國銀行－銀華優(yōu)勢企業(yè)（平衡型）證券投資基金

　　其他

　　1．16

　　1，943，146

　　832，608

　　未知

　　分行業(yè)或分產(chǎn)品

　　營業(yè)收入

　　營業(yè)成本

　　毛利率（％）

　　營業(yè)收入比上年同期增減（％）

　　營業(yè)成本比上年同期增減（％）

　　毛利率比上年同期增減（％）

　　分行業(yè)

　　分產(chǎn)品

　　水泥生產(chǎn)線建筑安裝

　　2，041，337，895．17

　　1，959，983，456．99

　　3．99

　　110．32

　　104．34

　　增加2．81個百分點

　　水泥裝備

　　3，621，844，884．95

　　3，215，365，617．29

　　11．22

　　134．11

　　146．39

　　減少4．43個百分點

　　設(shè)計

　　148，929，431．79

　　82，902，510．87

　　44．33

　　423．74

　　95．00

　　增加93．84個百分點

　　監(jiān)理

　　10，380，200．56

　　5，296，880．13

　　48．97

　　162．69

　　173．83

　　減少2．08個百分點

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)

　　33，143，816．13

　　18，353，264．17

　　44．63

　　－1．64

　　93．15

　　減少27．17個百分點

　　其他

　　53，247，182．22

　　34，120，616．99

　　35．92

　　142．91

　　129．04

　　增加3．88個百分點

　　3．3 控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用□不適用

　　公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，但控股股東、實際控制人名稱發(fā)生變更，具體情況如下：

　　控股股東名稱變更為：中國中材股份有限公司

　　控股股東名稱發(fā)生變更的日期：2007年7月30日

　　披露控股股東名稱發(fā)生變更相關(guān)信息的指定報紙：上海證券報＼中國證券報

　　披露控股股東名稱發(fā)生變更相關(guān)信息的日期：2007年8月4日

　　公司接控股股東中國非金屬材料總公司（以下簡稱“中材總公司”）的通知，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的《關(guān)于設(shè)立中國中材股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［2007］ 651號文），及國家工商行政管理總局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司實際控制人中國中材集團(tuán)公司引入泰安市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等六家股東，將中材總公司改制設(shè)立為中國中材股份有限公司。

　　實際控制人名稱變更為：中國中材集團(tuán)公司

　　實際控制人名稱發(fā)生變更的日期：2007年1月25日

　　披露實際控制人名稱發(fā)生變更相關(guān)信息的指定報紙：上海證券報＼中國證券報

　　披露實際控制人名稱發(fā)生變更相關(guān)信息的日期：2007年2月14日

　　公司實際控制人接中國材料科工集團(tuán)通知，中國材料工業(yè)科工集團(tuán)公司的名稱經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意和國家工商行政管理總局核準(zhǔn)變更為中國中材集團(tuán)公司。

　　§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　4．1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　□適用 √不適用

　　§5 董事會報告

　　5．1 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表單位：元 幣種：人民幣

　　前十名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件股份數(shù)量

　　股份種類

　　中國建設(shè)銀行－工銀瑞信穩(wěn)健成長股票型證券投資基金

　　5，465，093

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－建信優(yōu)化配置混合型證券投資基金

　　4，379，539

　　人民幣普通股

　　興和證券投資基金

　　3，989，957

　　人民幣普通股

　　全國社保基金一零七組合

　　3，749，996

　　人民幣普通股

　　中國建設(shè)銀行－銀華核心價值優(yōu)選股票型證券投資基金

　　2，909，311

　　人民幣普通股

　　中國農(nóng)業(yè)銀行－交銀施羅德精選股票證券投資基金

　　2，500，000

　　人民幣普通股

　　中國建設(shè)銀行－銀華富裕主題股票型證券投資基金

　　2，000，721

　　人民幣普通股

　　中國銀行－銀華優(yōu)勢企業(yè)（平衡型）證券投資基金

　　1，943，146

　　人民幣普通股

　　交通銀行－長城久富核心成長股票型證券投資基金（ＬＯＦ）

　　1，707，592

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－建信優(yōu)選成長股票型證券投資基金

　　1，700，000

　　人民幣普通股

　　上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明

　　中國工商銀行－建信優(yōu)化配置混合型證券投資基金和中國工商銀行－建信優(yōu)選成長股票型證券投資基金同屬建信基金管理公司管理，中國建設(shè)銀行－銀華核心價值優(yōu)選股票型證券投資基金、中國建設(shè)銀行－銀華富裕主題股票型證券投資基金、中國銀行－銀華優(yōu)勢企業(yè)（平衡型）證券投資基金同屬銀華基金管理有限公司管理，公司未知其他上述流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄�司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

　　5．2 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況單位：元 幣種：人民幣

　　變更投資項目的資金總額

　　變更后的項目

　　對應(yīng)的原承諾項目

　　變更項目擬投入金額

　　實際投入金額

　　是否符合計劃進(jìn)度

　　是否符合預(yù)計收益

　　收購天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)項目

　　－

　　28，661．38

　　23，959．4

　　是

　　是

　　收購中國建材裝備有限公司股權(quán)項目

　　－

　　1，889．08

　　1，889．08

　　是

　　是

　　補充流動資金

　　－

　　1，287．87

　　－

　　是

　　是

　　合計

　　－－

　　31，838．33

　　25，848．48

　　－－

　　－－

　　未達(dá)到計劃進(jìn)度和預(yù)計收益的說明（分具體項目）

　　－－－－－－－－－－－－

　　5．3 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　5．4 主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　5．5 利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　□適用 √不適用

　　5．6 募集資金使用情況

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2005］7號文核準(zhǔn)，公司于2005年4月首次公開發(fā)行人民幣普通股5，800萬股（Ａ股），發(fā)行價格為7．53元，扣除相關(guān)費用后共募集資金41，636．45萬元。截至2006年12月31日，公司已按照招股說明書承諾的募集資金項目，累計使用募集資金9，798．12萬元人民幣；用于支付收購天津院和裝備有限公司65％股權(quán)使用募集資金22239．48萬元人民幣。本年度截至2007年6月30日，使用募集資金總額為3609萬元，累計使用募集資金總額35646．6萬元，尚未使用募集資金總額為5989．85萬元，尚未使用的資金存于專戶，將用于支付收購天津院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)第三筆款及補充公司流動資金。

　　5．6．1 募集資金運用

　　√適用□不適用單位：萬元 幣種：人民幣

　　地區(qū)

　　營業(yè)收入

　　營業(yè)收入比上年增減（％）

　　境內(nèi)

　　1，904，145，476．88

　　40．97

　　境外

　　4，004，737，933．94

　　219．12

　　募集資金總額

　　41，636．45

　　本年度已使用募集資金總額

　　3609

　　已累計使用募集資金總額

　　35646．6

　　承諾項目

　　擬投入金額

　　是否變更項目

　　實際投入金額

　　是否符合計劃進(jìn)度

　　是否符合

　　預(yù)計收益

　　建材技術(shù)裝備研發(fā)中心及其燒成、環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地項目

　　4，950

　　是

　　3，962．04

　　是

　　是

　　唐山技術(shù)裝備分公司建材機(jī)械裝備制造擴(kuò)建項目

　　4，960

　　是

　　1，828．08

　　是

　　是

　　購置施工機(jī)械設(shè)備

　　11，761

　　是

　　3，208．00

　　是

　　是

　　粉磨、破碎建材技術(shù)裝備研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化基地項目

　　4，896

　　是

　　－

　　否

　　否

　　綠色混凝土及制品項目

　　4，878

　　是

　　－

　　否

　　否

　　混凝土外加劑及修補增強(qiáng)材料項目

　　4，881

　　是

　　－

　　否

　　否

　　蘇州技術(shù)裝備分公司建材機(jī)械裝備制造擴(kuò)建項目

　　4，917

　　是

　　－

　　否

　　否

　　建材裝備集成中心項目

　　4，543

　　是

　　800．00

　　是

　　是

　　合計

　　－－

　　－－

　　－－

　　公司首次公開發(fā)行股票承諾項目實際投入四項，包括建材技術(shù)裝備研發(fā)中心及其燒成、環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地項目（簡稱研發(fā)中心項目）、唐山技術(shù)裝備分公司建材機(jī)械制造擴(kuò)建項目、購置施工機(jī)械設(shè)備項目以及建材裝備集成中心項目。截至2007年6月30日，以上四個項目已經(jīng)基本完成。

　　5．6．2 變更項目情況

　　√適用□不適用單位：元 幣種：人民幣

　　變更原因及變更程序說明（分具體項目）

　　2006年12月21日，公司二屆二十一次董事會批準(zhǔn)公司以現(xiàn)金4，165．99萬元受讓中國建材裝備有限公司65％股權(quán)，其中使用募集資金1，889．08萬元，不足部分2，276．91萬元公司自籌資金解決。收購中國建材裝備有限公司股權(quán)項目于2007年2月9日完成工商變更手續(xù)，2006年未合并報表。

　　公司2006年度股東大會通過了變更募集資金的議案，鑒于2007年3月30日，本公司與中材總公司簽署補充協(xié)議，由于天津院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)2006年收益歸中材總公司所有，雙方同意中材總公司就天津院部分資產(chǎn)2006年收益現(xiàn)值及合同轉(zhuǎn)移成本向本公司補償，補償金額為1287．87萬元，補償金額由本公司在應(yīng)向中材總公司支付的最后一筆轉(zhuǎn)讓款中扣除，扣除后公司支付的收購天津院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購款由29949．25萬元變更為28661．38萬元。前次變更募集資金后尚余的1287．87萬元用于補充公司流動資金。

　　尚未使用的募集資金用途及去向

　　尚未使用募集資金總額為5989．85萬元，尚未使用的資金存于專戶，將用于支付收購天津院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)第三筆款及補充公司流動資金。

　　5．7 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃

　　□適用 √不適用

　　5．8 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明

　　□適用 √不適用

　　5．9 公司董事會對會計師事務(wù)所本報告期“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明

　　□適用 √不適用

　　5．10 公司董事會對會計師事務(wù)所上年度“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用 √不適用

　　§6 重要事項

　　6．1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　　6．1．1 收購資產(chǎn)

　　□適用√不適用

　　6．1．2 出售資產(chǎn)

　　□適用 √不適用

　　6．1．3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進(jìn)展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響。

　　□適用 √不適用

　　6．2 擔(dān)保事項

　　√適用□不適用

　　截至2007年6月30日，本年度公司及子公司開具的正在生效的履約保函、預(yù)付款保函合計51．24億元。本公司及控股子公司除因主營業(yè)務(wù)需要向業(yè)主出具的履約保函和預(yù)付款保函外，沒有任何其他形式的對外擔(dān)保，也沒有任何逾期對外擔(dān)保。

　　公司于2007年7月3日召開了第二屆董事會第二十六次會議（臨時），以2／3以上絕對多數(shù)同意審議通過了《關(guān)于公司控股子公司對外擔(dān)保的議案》，2007年，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，

　　（下轉(zhuǎn)第C039版）

　　證券代碼：600970證券簡稱：中材國際公告編號：臨2007－037

　　中國中材國際工程股份有限公司

　　第二屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十八次會議于2007年8月7日以書面形式發(fā)出會議通知，于2007年8月17日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)到董事11人，實到董事10人，董事譚仲明先生委托董事劉志江先生代為出席并表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長劉志江先生主持，與會董事經(jīng)過認(rèn)真審議，經(jīng)記名投票表決，形成如下決議：

　　一、審議通過了《2007年半年度報告及摘要》

　　表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了《公司治理自查報告和整改計劃》

　　表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了《關(guān)于向江蘇盈泰非金屬材料科技發(fā)展有限公司增資的議案》

　　同意公司以南京漢中路研發(fā)大樓房產(chǎn)及部分現(xiàn)金共計3972萬元向江蘇盈泰非金屬材料科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“江蘇盈泰”）增資，增資完成后，江蘇盈泰的注冊資本增加至7222萬元，中材國際控股55％，江蘇盈泰名稱變更為“江蘇中材盈泰技術(shù)裝備有限公司”（具體名稱以工商注冊登記為準(zhǔn)）。

　　具體投資事項授權(quán)公司董事長辦理，如中材國際出資部分超過3972萬元或出資比例發(fā)生變化，需重新上報公司董事會批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：10票同意，0票反對，1票棄權(quán)。

　　四、審議通過了《關(guān)于向控股子公司南京中材誠信工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司以現(xiàn)金160萬元人民幣向南京中材誠信工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司增資，次增資完成后，誠信監(jiān)理的注冊資本金100萬元人民幣增資至300萬元人民幣，中材國際的持股比例不變，仍為80％。

　　辦理增資之具體事宜，授權(quán)夏之云副總裁具體辦理。

　　關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、審議通過了《關(guān)于和中國中材股份有限公司簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司和中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議，解除公司和中國非金屬材料總公司（以下簡稱“中材總公司”）簽署的《商標(biāo)使用許可協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的協(xié)議》。

　　與中材股份簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議和解除與中材總公司簽署的《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的協(xié)議》等具體事宜，授權(quán)董事長具體辦理。

　　關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　中國中材國際工程股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年八月十八日

　　證券代碼：600970證券簡稱：中材國際公告編號：臨2007－038

　　中國中材國際工程股份有限公司關(guān)于

　　向江蘇盈泰非金屬材料科技

　　發(fā)展有限公司增資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）向江蘇盈泰非金屬材料科技發(fā)展有限公司（以下簡稱江蘇盈泰）增資，具體內(nèi)容如下：

　　一、本次交易概述

　　（一）為進(jìn)一步完善中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱中材國際、公司）的產(chǎn)業(yè)布局，提高公司在水泥工程領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)化的完整性，進(jìn)一步歸集公司的外包業(yè)務(wù)并保護(hù)自有知識產(chǎn)權(quán)，提升公司的品牌和盈利能力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的凝聚力，公司擬以南京漢中路研發(fā)大樓房產(chǎn)及部分現(xiàn)金單方面向江蘇盈泰公司增資，該公司原股東不增資，增資完成后，中材國際控股55％，原自然人股東持股45％，江蘇盈泰公司變更為江蘇中材盈泰技術(shù)裝備有限公司（以下簡稱“中材裝備”，以工商注冊登記為準(zhǔn)）。

　　（二）江蘇盈泰自然人股東全部為本公司技術(shù)管理骨干，持有該公司100％股權(quán)。

　　（三）上述交易已經(jīng)本公司董事會充分論證和研究，并按中材國際《公司章程》規(guī)定的表決程序表決通過。

　　二、交易的目的和必要性

　　（一）完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升裝備制造的匹配能力

　　中材國際是水泥工程行業(yè)的龍頭企業(yè)，近幾年隨著工程總承包業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大，公司裝備制造的業(yè)務(wù)能力和產(chǎn)業(yè)布局存在一定的不足和不合理。公司主要裝備制造基地分布在華北和西南地區(qū)，而華東地區(qū)是水泥工程量較大的地區(qū)，公司在這個地區(qū)除破碎機(jī)基地外，沒有其他的系統(tǒng)工程集成公司，在一定程度上阻礙了公司在該地區(qū)的業(yè)務(wù)發(fā)展。根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，在華東地區(qū)建立工程集成公司將彌補中材國際裝備制造和工程集成產(chǎn)業(yè)布局的不足，與現(xiàn)有裝備制造板塊形成優(yōu)勢互補、相互匹配的局面，進(jìn)一步提升裝備制造的匹配能力。

　　（二）進(jìn)一步歸集公司的外包業(yè)務(wù)，保護(hù)自有知識產(chǎn)權(quán)。

　　中材國際設(shè)有技術(shù)研究開發(fā)中心，擁有掌握先進(jìn)技術(shù)的科研隊伍，形成了自主開發(fā)的研發(fā)體系，已開發(fā)了具有獨立知識產(chǎn)權(quán)的1000ｔ／ｄ～12000ｔ／ｄ等各種規(guī)模新型干法水泥生產(chǎn)工藝技術(shù)及裝備，并且有多項技術(shù)達(dá)到國際先進(jìn)水平。但長期以來因沒有自己控制的裝備制造基地，一直無法將這些專利、專有技術(shù)充分轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，不得以將自己的技術(shù)交給公司外部企業(yè)生產(chǎn)，不僅存在質(zhì)量無法保證的問題（如：偷工減料，篡改圖紙等），又面臨著技術(shù)泄漏的風(fēng)險，同時這些高技術(shù)產(chǎn)品，包括篦冷機(jī)等的價值在整個水泥生產(chǎn)線設(shè)備的構(gòu)成中又占著極高的比例。這些設(shè)備如果能夠納入中材國際范圍內(nèi)進(jìn)行制作，將提升公司裝備制造環(huán)節(jié)的控制力，并對研發(fā)成果、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)起到積極作用。

　　（三）提升公司的品牌和盈利能力。

　　新公司通過加強(qiáng)工程集成能力和原貼牌設(shè)備的生產(chǎn)，將進(jìn)一步提高公司工程總承包業(yè)務(wù)的質(zhì)量和效率，進(jìn)一步提升公司品牌，貼牌設(shè)備的生產(chǎn)將提升公司的利潤水平。

　　（四）增強(qiáng)公司母體的凝聚力。

　　中材國際作為高新技術(shù)企業(yè)，公司的發(fā)展對員工的依賴程度較高。本次中材國際向員工平臺－江蘇盈泰增資，并把江蘇盈泰變更為中材裝備，不僅能使中材國際從增量的角度進(jìn)一步完善總承包業(yè)務(wù)，而且將總部骨干員工的利益納入公司利益，將進(jìn)一步增強(qiáng)骨干員工對中材國際的歸屬感，增強(qiáng)員工的凝聚力。

　　三、交易對方基本情況介紹

　　（一）江蘇盈泰公司基本情況介紹

　　公司名稱：江蘇盈泰非金屬材料科技發(fā)展有限公司

　　注冊地址：南京高新區(qū)商務(wù)辦公樓一層101－1

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊資本：3250萬元（首次出資額為1465．5萬元）

　　法定代表人：劉東霞

　　營業(yè)范圍：非金屬材料研發(fā)、實業(yè)投資

　　設(shè)立時間：2007年7月25日

　　股東及持股比例：中材國際8名管理技術(shù)骨干持有江蘇盈泰100％股權(quán)。

　　（二）江蘇盈泰公司股東情況介紹

　　出資人一：劉東霞

　　住所：南京市鼓樓區(qū)漢北街8號4幢206室

　　身份證號碼：320105196312031420

　　出資人二：何書彬

　　住所：南京市鼓樓區(qū)漢北街8號14幢202室

　　身份證號碼：320105197106201411

　　出資人三：李連君

　　住所：南京市鼓樓區(qū)虎踞北路39號6幢101室

　　身份證號碼：310110196506203250

　　出資人四：易建榮

　　住所：南京市鼓樓區(qū)漢北街8號7 幢301室

　　身份證號碼：320106196511022056

　　出資人五：吉同寧

　　住所：南京市鼓樓區(qū)漢北街8號18幢102室

　　身份證號碼：320105195702021426

　　出資人六：康順德

　　住所：天津市紅橋區(qū)北運河西路流霞里15－101

　　身份證號碼：120113196101081658

　　出資人七：楊澤學(xué)

　　住所：北京市石景山區(qū)永樂西區(qū)16樓9門402號

　　身份證號碼：110107197111221241Ｘ

　　出資人八：劉龍漢

　　住所：北京市西城區(qū)西直門北順城街11號

　　身份證號碼：362501690916061

　　以上人員劉東霞、何書彬、李連君、易建榮、吉同寧、康順德、楊澤學(xué)、劉龍漢均為本公司管理技術(shù)骨干。

　　（三）股東出資方式、金額及比例

　　劉東霞以現(xiàn)金方式出資410萬元，占全部出資額的12．615％。

　　何書彬以現(xiàn)金方式出資522萬元，占全部出資額的16．061％。

　　李連君以現(xiàn)金方式出資374萬元，占全部出資額的11．508％。

　　易建榮以現(xiàn)金方式出資308萬元，占全部出資額的9．477％。

　　吉同寧以現(xiàn)金方式出資400萬元，占全部出資額的12．308％。

　　康順德以現(xiàn)金方式出資439萬元，占全部出資額的13．508％。

　　楊澤學(xué)以現(xiàn)金方式出資347萬元，占全部出資額的10．677％。

　　劉龍漢以現(xiàn)金方式出資450萬元，占全部出資額的13．846％。

　　注冊資本首次出資額為1465．5萬元，占注冊資本的45．092％，其余資金在公司設(shè)立后二年內(nèi)繳足。

　　四、交易標(biāo)的及交易的主要內(nèi)容

　　（一）出資方案

　　中材國際以南京漢中路房屋資產(chǎn)及現(xiàn)金向江蘇盈泰公司增資3972萬元，該公司原股東不增資，增資后中材國際控股55％。該公司原股東持股45％；增資后江蘇盈泰將名稱變更為江蘇中材盈泰技術(shù)裝備有限公司并修改營業(yè)范圍。

　　（二）投資資金的支付利潤歸屬

　　中材國際增資額度為3972萬元，分兩次繳納，首次以現(xiàn)金形式增資1192萬元，占應(yīng)增資額度的30％，第二次以位于南京市漢中路209號的房產(chǎn)（14608．9平方米）經(jīng)評估后的價值增資，增資額度為2780萬元，占應(yīng)增資額度的70％，第二次增資在2年內(nèi)繳足。第二次增資的房產(chǎn)的評估價值如低于2780萬元，差額部分用現(xiàn)金補足，如高于2780萬元，可退出差額等值部分的部分房產(chǎn)或全部房產(chǎn)進(jìn)入中材裝備后，由中材裝備退還中材國際差額部分的等值現(xiàn)金。

　　每次增資前公司形成的利潤由原股東享有。

　　（三）中材裝備基本情況

　　中文名稱（暫定）：江蘇中材盈泰技術(shù)裝備有限公司

　　中文名稱（簡稱）：中材裝備

　　中材集成的名稱以經(jīng)工商行政管理部門核發(fā)的預(yù)先登記核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。

　　注冊資本：7222萬元

　　注冊地址：江蘇省南京市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)（擬定）

　　經(jīng)營范圍：建材工業(yè)工程集成，機(jī)電設(shè)備采購與制造，與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的工程咨詢、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和勞務(wù)服務(wù)。（以工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

　　（四）交易的定價依據(jù)和定價政策

　　交易各方均以現(xiàn)金或資產(chǎn)出資，同等出資享有同等權(quán)利，符合公平、公正、公開、公允的原則，不存在損害公司利益和中小股東利益的行為。

　　（五）出資人協(xié)議的簽署和生效情況

　　各方已經(jīng)就上述增資事宜達(dá)成初步一致，在本公司董事會批準(zhǔn)后將正式簽署協(xié)議，協(xié)議由本公司法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章和上述自然人股東簽字后生效。

　　具體投資事項建議公司董事長辦理，如中材國際出資部分超過3972萬元或出資比例發(fā)生變化，需重新上報公司董事會批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　中國中材國際工程股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年八月十八日

　　證券代碼：600970證券簡稱：中材國際公告編號：臨2007－039

　　中國中材國際工程股份有限公司

　　關(guān)于和中國中材股份有限公司

　　簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”、“公司”）于2003年6月30日與中國非金屬材料總公司（以下簡稱“中材總公司”）簽署了《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，中材總公司將“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42類商品的商標(biāo)專用權(quán)長期授權(quán)公司無償使用。 2003年10月8日，簽署了《轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的協(xié)議》，按照該協(xié)議的約定，中材總公司在取得“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”注冊商標(biāo)后，將其中的37、40、42類商品的商標(biāo)專用權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給中材國際。

　　根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的《關(guān)于設(shè)立中國中材股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［2007］ 651號文），及國家工商行政管理總局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司實際控制人中國中材集團(tuán)公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）引入泰安市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等六家股東，將中材總公司改制設(shè)立為中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”），因中國中材集團(tuán)公司商標(biāo)管理體系發(fā)生變化，為保證的正常運營，公司擬和中材股份重新簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議，解除上述與中材總公司簽署的協(xié)議，具體情況如下：

　　一、交易概述

　　（一）本公司擬與中材股份簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議，中材股份將“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42類商品的商標(biāo)專用權(quán)長期授權(quán)公司無償使用。本協(xié)議簽署后，解除上述與中材總公司簽署的《商標(biāo)使用許可協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的協(xié)議》。

　　（二）鑒于中材股份是公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（三）上述簽署商標(biāo)使用許可事宜已經(jīng)本公司董事會充分論證和研究，在關(guān)聯(lián)董事回避表決的前提下，并按中材國際《公司章程》規(guī)定的表決程序表決通過。

　　二、交易對方（關(guān)聯(lián)方）及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）交易對方（關(guān)聯(lián)方）的基本情況介紹

　　公司名稱：中國中材股份有限公司

　　法定代表人：譚仲明

　　注冊資本：25億元

　　公司類型：股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：對外派遣實施境外承包工程所需勞務(wù)人員（有效期至2009年12月31日）。

　　一般經(jīng)營項目：無機(jī)非金屬材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；無機(jī)非金屬材料應(yīng)用制品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；工程總承包；工程咨詢、設(shè)計；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建筑工程和礦山機(jī)械的租賃及配件的銷售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

　　（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　鑒于中材股份是本公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易標(biāo)的及交易的主要內(nèi)容

　　（一）交易的標(biāo)的

　　本次交易的標(biāo)的是“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42類商品的商標(biāo)專用權(quán)之長期無償使用權(quán)。

　　（二）交易的主要內(nèi)容

　　中材股份授權(quán)公司長期無償使用ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42類商品的商標(biāo)，協(xié)議簽署后，解除公司與中材總公司簽署的《商標(biāo)使用許可協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的協(xié)議》。

　　（三）交易的定價依據(jù)和定價政策

　　本次交易不涉及金額，符合公平、公正、公開、公允的原則，不存在損害公司利益和中小股東利益的行為。

　　（四）協(xié)議的簽署和生效情況

　　各方已經(jīng)就上述商標(biāo)使用許可事宜達(dá)成初步一致，在本公司董事會批準(zhǔn)后正式簽署協(xié)議，本協(xié)議由本公司和中材股份法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

　　四、本次交易的目的和對中材國際的影響

　　中材國際長期以來一直在無償使用“ＳＩＮＯＭＡ”商標(biāo)，在國內(nèi)外市場上建立了良好的信譽并具有較高的品牌美譽度，繼續(xù)長期無償使用“ＳＩＮＯＭＡ”商標(biāo)有利于提升中材國際的影響力和整體價值。

　　五、審議程序

　　（一）在公司二屆二十八次董事會審議本項議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、司國晨、于興敏需回避了對本議案的表決。

　　（二）本關(guān)聯(lián)交易事項獨立董事已事前認(rèn)可，并對此事項發(fā)表如下獨立意見：

　　一、程序性。公司于2007年8月17日召開了第二屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于和中國中材股份有限公司簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本人認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。？

　　二、公平性。本人認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于和中國中材股份有限公司簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

　　和中材股份簽署商標(biāo)使用許可協(xié)議和解除與中材總公司簽署的《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的協(xié)議》等具體事宜，建議授權(quán)董事長具體辦理。

　　特此公告。

　　中國中材國際工程股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年八月十八日

　　證券代碼：600970證券簡稱：中材國際公告編號：臨2007－040

　　中國中材國際工程股份有限公司

　　公司治理自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會2007年3月9日發(fā)布的《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）文件及江蘇證監(jiān)局《關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字【2007】104號）文件（以下簡稱“文件”）要求，中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”、“公司”）于2007年5月份正式啟動相關(guān)工作，于6月份專門召開了公司治理專項活動工作會議，布置有關(guān)自查事項，并就公司治理與信息披露事項對進(jìn)行培訓(xùn)。公司本著實事求是、查找問題的原則，對照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程、三會議事規(guī)則等規(guī)章制度的規(guī)定，按照文件規(guī)定的“加強(qiáng)上市公司治理專項活動”自查事項，查找問題并提出整改計劃，現(xiàn)將自查情況匯報如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、公司尚未制定獨立董事工作制度及投資者關(guān)系管理制度；

　　2、收購天津院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)后，部分資產(chǎn)目前存在獨立性的問題；

　　3、收購裝備有限公司股權(quán)后，該公司的部分人員的勞動合同尚需進(jìn)一步規(guī)范；

　　4、收購成都集信整體產(chǎn)權(quán)后，該公司的注銷工作尚未完成。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司創(chuàng)國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的國際化工程公司的發(fā)展戰(zhàn)略，建立了以《公司章程》為核心的，包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》在內(nèi)的公司治理制度體系，通過建立制度、規(guī)范權(quán)限、理順流程，進(jìn)一步強(qiáng)化公司的法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會機(jī)構(gòu)健全，職權(quán)清晰、依法規(guī)范運作。董事會設(shè)立了戰(zhàn)略與投資、審計、薪酬與考核三個專門委員會并制定了三個專門委員會實施細(xì)則，總裁及高管團(tuán)隊在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，管理層依法運營，認(rèn)真執(zhí)行股東大會和董事會作出的各項決議。公司各控股子公司也建立了完善的治理結(jié)構(gòu)，按照公司的統(tǒng)一要求不斷完善公司治理機(jī)制。

　　1、關(guān)于股東和股東大會

　　公司確保股東對公司重大事項的知情權(quán)、參與權(quán)、表決權(quán)，確保股東特別是中、小股東享有平等地位，充分行使權(quán)力，公司嚴(yán)格按照上市公司股東大會規(guī)則和公司股東大會議事規(guī)則的要求召集并召開股東大會。公司尊重股東權(quán)利，并為股東行使合法權(quán)利提供各種幫助，未發(fā)生侵害中小股東利益的行為。

　　2、關(guān)于控股股東和公司

　　公司控股股東行為規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》規(guī)定的對公司和社會公眾股東負(fù)有的誠信義務(wù)，沒有超越公司股東權(quán)限直接或間接干預(yù)公司的決策及各項經(jīng)營活動，也沒有出現(xiàn)利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東合法權(quán)益的事項，關(guān)聯(lián)交易事項嚴(yán)格履行決策程序。公司董事會、監(jiān)事會及其他機(jī)構(gòu)均獨立運作。

　　3、關(guān)于董事和董事會

　　公司董事會由11名董事組成，外部董事8名（獨立董事4名）。董事會成員的專業(yè)結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。全體董事均以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度參加董事會，出席股東大會，認(rèn)真參加中介機(jī)構(gòu)組織的輔導(dǎo)培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利、義務(wù)，盡誠信、勤勉的責(zé)任；公司董事會對公司的重大事項能夠作出獨立于經(jīng)營管理層的客觀評價，對企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)，保證了董事會決策的合法性和科學(xué)性；董事會對管理層有較強(qiáng)的監(jiān)控能力，保持有效監(jiān)督，確保董事會作出的各項決策得到貫徹執(zhí)行。

　　4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會

　　公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事2名。公司監(jiān)事會人數(shù)及人員構(gòu)成均符合法律、法規(guī)的要求。監(jiān)事會獨立的行使監(jiān)督職權(quán)，對公司董事、總裁及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，對全體股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事會成員列席了歷次董事會，并對公司定期報告出具了書面的審核意見，認(rèn)真的履行了職責(zé)。

　　5、關(guān)于經(jīng)營團(tuán)隊

　　公司經(jīng)營團(tuán)隊包括總裁1名，副總裁12名，財務(wù)總監(jiān)1名。公司制定了總裁工作細(xì)則，副總裁工作明確分工，公司建立了較為合理的績效評價體系，每年對全年的績效完成情況進(jìn)行評價，并兌現(xiàn)獎懲。公司董事會授予總裁明確的權(quán)限，使總裁、副總裁的責(zé)任和權(quán)利相統(tǒng)一。在收入方面確保上述人員的薪酬待遇在業(yè)內(nèi)同類公司具中有一定競爭力。同時，本公司已建立了職責(zé)明確的部門機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格劃分了高級管理人員的職責(zé)職權(quán)，堅持不相容職務(wù)相互分離。同時公司通過公司章程、總裁工作細(xì)則、聘用合同及內(nèi)部管理制度對高級管理人員的履職行為、權(quán)限和職責(zé)等進(jìn)行必要的約束。

　　6、關(guān)于信息披露和透明度

　　公司已經(jīng)按照《上市公司信息披露管理辦法》修訂了公司信息披露管理制度，進(jìn)一步明確了公司及子分公司信息披露的責(zé)任人、權(quán)限和程序。公司董事會秘書協(xié)調(diào)和組織信息披露事務(wù)，接待股東來訪和自尋工作，公司信息在指定媒體上公開披露。公司建立了和股東溝通的有效渠道，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地向股東披露信息并保證所有股東有平等的機(jī)會獲取信息。

　　7、關(guān)于利益相關(guān)者

　　公司充分尊重和維護(hù)債權(quán)人、員工、成員企業(yè)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，積極合作，共同推進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。公司運營的實踐證明，規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、科學(xué)的決策執(zhí)行體系、有效的監(jiān)督制衡機(jī)制為公司的運營提供了保證。

　　8、關(guān)于子公司治理

　　公司在子公司層面建立完善了公司治理結(jié)構(gòu)，子公司按照公司要求制定了三會議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細(xì)則，完善了投資、貸款、擔(dān)保等重大事項的決策程序和決策權(quán)限，執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務(wù)會計政策，各子公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點建立了健全的職能部門，公司通過派出董事或經(jīng)營團(tuán)隊人員參與子公司的決策和管理，對子公司進(jìn)行形式多樣的審計和監(jiān)督，進(jìn)一步提升了公司的管控能力。

　　三、公司治理存在的問題和原因

　　公司按上市公司規(guī)范要求健全了較為完整、合理的內(nèi)控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但尚存在以下問題：

　　1、公司尚未制定獨立董事工作制度及投資者關(guān)系管理制度

　　公司章程和董事會議事規(guī)則約定了獨立董事的職責(zé)、權(quán)限和工作內(nèi)容；信息披露管理辦法約定了投資者關(guān)系管理的相關(guān)內(nèi)容。實際工作中獨立董事嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)，公司在投資者關(guān)系管理方面也嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度的要求。但為進(jìn)一步規(guī)范獨立董事的工作流程和職責(zé)、權(quán)限，進(jìn)一步規(guī)范公司的投資者關(guān)系管理，公司應(yīng)制定獨立董事工作制度和投資者關(guān)系管理制度。

　　2、收購天津院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)后，部分資產(chǎn)目前存在獨立性的問題；

　　2006年公司收購了天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債，根據(jù)收購協(xié)議，天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院部分資產(chǎn)，包括土地、房產(chǎn)、部分股權(quán)的過戶到天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱天津院有限公司）的手續(xù)正在辦理過程中，因此截至目前為止，天津院有限公司的部分資產(chǎn)尚存在獨立性問題。

　　3、收購裝備有限公司股權(quán)后，該公司的部分人員的勞動合同尚需進(jìn)一步規(guī)范。

　　2006年，公司收購了中國建材裝備有限公司65％股權(quán)，目前工商變更手續(xù)已經(jīng)完成，但該公司的該公司的部分人員的勞動合同與中國建材裝備總公司所屬企業(yè)簽署勞動合同，存在獨立性問題，需要進(jìn)一步規(guī)范。

　　4、收購成都集信整體產(chǎn)權(quán)后，該公司的注銷工作尚未完成

　　公司向成都集信科技產(chǎn)業(yè)有限公司購買整體產(chǎn)權(quán)后，已經(jīng)完成資產(chǎn)交接及財務(wù)并表，土地、房產(chǎn)等過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，但根據(jù)收購協(xié)議成都集信科技產(chǎn)業(yè)有限公司的清算注銷工作尚未完成，原因是該公司涉及出口退稅事項，需在完成出口退稅后辦理注銷手續(xù)。

　　四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　■

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、建立并完善子公司治理構(gòu)架

　　由于公司合并范圍內(nèi)的子分公司主體較多，為進(jìn)一步加強(qiáng)對子公司的管理和控制能力，公司在子公司層面建立了較為完善的法人治理構(gòu)架，從公司章程到三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則，均按照股份公司的要求并結(jié)合子公司的具體情況，在三會召開程序、重大事項決策程序和權(quán)限、重大事項報告等環(huán)節(jié)進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。公司股東和派出董事、監(jiān)事、高級管理人員按照議事規(guī)則參與子公司決策。從公司治理角度加強(qiáng)了對子公司的控制和管理。

　　2、建立了快捷的信息披露報告制度

　　鑒于公司作為行業(yè)領(lǐng)先的工程公司的特點，日常披露的重大合同等重要事項較多，為確保股份公司信息披露的準(zhǔn)確、快捷、完整，公司按照《上市公司信息披露管理辦法》修訂了公司信息披露管理制度并進(jìn)行了公告，進(jìn)一步明確了公司及子分公司信息披露的責(zé)任人、權(quán)限和程序，并要求子公司根據(jù)自身特點制定了各自的信息披露流程，確保在發(fā)生應(yīng)披露的重大事項的第一時間內(nèi)向股份公司報告。

　　六、其他需要說明的事項

　　公司擬從以下方面，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善公司治理：

　　1、健全和完善以公司章程為核心的制度體系

　　根據(jù)公司快速發(fā)展的需要和監(jiān)管部門的要求，不斷加強(qiáng)基本制度建設(shè)，重點修訂和完善總裁工作細(xì)則、財務(wù)管理制度等基本管理制度，研究和制定海外分支機(jī)構(gòu)的管理辦法，使公司的決策更加科學(xué)和完善，提高公司運行的質(zhì)量和效率。

　　2、強(qiáng)化公司治理的責(zé)任

　　完善的公司治理體系是公司健康發(fā)展的保障，對法律和制度的遵循是公司治理的基本要求，為了進(jìn)一步強(qiáng)化公司治理，需要進(jìn)一步明確責(zé)任意識，將公司治理作為重要內(nèi)容納入目標(biāo)考核體系，完善考評機(jī)制，從制度上保證公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)。同時，公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的要求，以各種方式組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和公司的規(guī)章制度，并積極動員他們參加培訓(xùn)，全方位提升董事、監(jiān)事、高級管理人員法律意識和責(zé)任意識。

　　3、全面推進(jìn)內(nèi)部控制體系和流程建設(shè)，進(jìn)一步提高資源配置的質(zhì)量和效率

　　要按照國資委《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等企業(yè)風(fēng)險管理控制指引的要求，建立健全公司的風(fēng)險評估管理體系和內(nèi)部控制體系，特別是要完善投資、擔(dān)保、采購、研發(fā)、人力資源、項目管理等基礎(chǔ)管理制度，加強(qiáng)內(nèi)部信息的上報和溝通，通過流程再造，對公司的決策流程、投融資流程、人力資源管理流程、工程管理流程、采購流程、成本控制流程、風(fēng)險控制流程等進(jìn)行全面的梳理，形成一個層次分明、結(jié)構(gòu)合理、銜接緊密、運行順暢的流程管理體系。同時，要加大資源整合力度，建立更符合公司成長客觀規(guī)律、符合市場需求的業(yè)務(wù)組織模式和組織結(jié)構(gòu)。加強(qiáng)母公司和子公司間的業(yè)務(wù)資源整合力度，提高執(zhí)行力和管控效率。

　　4、提升“ＳＩＮＯＭＡ”中材國際品牌價值，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)

　　以“水泥工程建設(shè)業(yè)國內(nèi)一流品牌，國際知名品牌”為目標(biāo)，建立公司品牌管理的指導(dǎo)思路、管理體系和品牌框架，通過系統(tǒng)、一致、有效的品牌推廣，盡快提高“ＳＩＮＯＭＡ”中材國際的美譽度和品牌價值。

　　公司將進(jìn)一步推進(jìn)創(chuàng)一流企業(yè)文化工作，大力培育具有人文內(nèi)涵的業(yè)績文化、執(zhí)行文化和溝通文化，建立“以人為本、業(yè)績導(dǎo)向、創(chuàng)新發(fā)展、追求卓越”的價值觀，增強(qiáng)公司員工的價值認(rèn)同感，把員工自我價值的實現(xiàn)融入公司的成長和發(fā)展中，以優(yōu)秀的企業(yè)文化保證公司和諧發(fā)展。

　　5、條件具備時，盡快推進(jìn)管理層股權(quán)激勵工作

　　在股權(quán)分置改革過程中，公司大股東承諾將在股改完成以后，根據(jù)國家相關(guān)管理制度和辦法實施管理層股權(quán)激勵計劃。公司將積極配合大股東，在公司內(nèi)外部條件具備的情況下，推進(jìn)管理層股權(quán)激勵工作。

　　七、公司接受評議的聯(lián)系方式：

　　公司通訊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號郵編：100102

　　聯(lián)系人：張明電話：010－64399502、010－64399447；傳真：010－64399500電子郵箱：ｚｈａｎｇｍｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司網(wǎng)絡(luò)平臺：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　中國中材國際工程股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年八月十八日

　　證券代碼：600970證券簡稱：中材國際公告編號：臨2007－041

　　中國中材國際工程股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●本次會議沒有否決或修改提案情況，無新提案提交表決。

　　一、會議的召開和出席情況

　　中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年第一次臨時股東大會于2007年8月17日在北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈7層會議室以現(xiàn)場方式召開，會議由董事會召集。出席會議的股東及股東代表共16人，代表股份93，518，781股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的55．67％；公司董事、監(jiān)事、董事會秘書及出席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長劉志江先生主持。

　　二、提案審議情況

　　會議經(jīng)審議以現(xiàn)場記名投票方式表決通過了以下決議：

　　1、審議通過了《關(guān)于公司控股子公司對外擔(dān)保的議案》

　　同意公司間接控股子公司中天仕名科技集團(tuán)有限公司為其母公司和子公司提供如下?lián)�保�?/p>

　　（1）為天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司3億元授信提供擔(dān)保。

　　（2）為中天仕名（徐州）重型機(jī)械有限公司在交通銀行4600萬元授信額度提供擔(dān)保；為中天仕名（淄博）重型機(jī)械有限公司在中國銀行4000萬元授信額度提供擔(dān)保；為常熟仕名重型機(jī)械有限公司在建設(shè)銀行2940萬元授信額度提供擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：同意93，446，981股，占參加本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99．92％； 反對11，000股，占參加本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0．01％；棄權(quán)60，800股，占參加本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0．07 ％。

　　2、審議通過了《關(guān)于公司控股子公司與中材株洲水泥有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司子公司邯鄲中材建設(shè)有限公司與中材株洲水泥有限責(zé)任公司訂立以下關(guān)聯(lián)交易合同：《中材株洲水泥有限責(zé)任公司5000ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線工程總承包施工合同》，關(guān)聯(lián)交易合同標(biāo)的約為8243萬元人民幣；《中材株洲水泥有限責(zé)任公司5000ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線代購協(xié)議》，關(guān)聯(lián)交易合同標(biāo)的約為27757萬元人民幣；兩份合同總價約36000萬元人民幣。

　　表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)股東中國中材股份有限公司回避表決。同意3，901，033股，占參加本次會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的98．47％； 反對60，800股，占參加本次會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的1．53％；棄權(quán)0股，占參加本次會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0％。

　　三、律師見證情況

　　會議經(jīng)北京市德恒律師事務(wù)所范朝霞、劉麗彩律師見證并出具法律意見書，見證意見為：

　　本次股東大會的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《中國中材國際工程股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會召集人、出席本次股東大會的股東及股東代理人、出席會議的其他人員的資格均合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的公司2007年第一次臨時股東大會議決議；

　　2、北京市德恒律師事務(wù)所出具的律師法律意見書。

　　特此公告。

　　中國中材國際工程股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年八月十八日