本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、合作事宜概述

　　鑒于2007年4月16日浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司或尖峰集團(tuán)）與中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱：中建集團(tuán)）簽訂的《合作框架協(xié)議》，經(jīng)雙方商定，合作的具體內(nèi)容如下：

　　1、本公司將出資1．05億元（占3％）參與中建集團(tuán)的控股子公司——中國(guó)建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中國(guó)建材）聯(lián)合組建的南方水泥有限公司（暫命名，最終的名稱以工商登記為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱：南方水泥）。

　　2、本公司的控股子公司——浙江尖峰水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱：尖峰水泥）擬以實(shí)物資產(chǎn)出資1．4億元（占35％）與南方水泥以現(xiàn)金出資2．6億元（占65％）合資組建一家區(qū)域性專業(yè)化水泥公司——浙江南方尖峰水泥有限公司（暫命名，最終的名稱以工商登記為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱：南方尖峰）。

　　3、尖峰水泥與南方尖峰各出資50萬(wàn)元（各占50％）共同組建一家水泥銷售公司——金華南方尖峰水泥銷售有限公司（暫定名，最終的名稱以工商登記為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱：銷售公司）。

　　根據(jù)公司章程和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本公司與中國(guó)建材就本次資產(chǎn)合作事宜簽署的《合作協(xié)議書(shū)》，經(jīng)本次董事會(huì)審議后還需提交公司股東大會(huì)審議，中國(guó)建材等其他參與方也將需履行相關(guān)程序，在獲得各方有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后生效。

　　二、各方當(dāng)事人介紹

　　1、中國(guó)建材

　　注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)三里河路甲11號(hào)，是由中國(guó)建材集團(tuán)、北新建材（集團(tuán)）有限公司、中建材集團(tuán)進(jìn)出口公司等公司于2005年3月28日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，于2006年3月23日在香港聯(lián)合交易所上市（股票代碼“3323”）。中國(guó)建材主要經(jīng)營(yíng)水泥、輕質(zhì)建材、玻璃纖維及玻璃鋼制品以及工程服務(wù)業(yè)務(wù)。截至2006年底，中國(guó)建材總股本為20．72億股（其中：中建集團(tuán)直接或間接持有12．5億股，占中國(guó)建材總股本的60．34％）。

　　2、尖峰水泥

　　注冊(cè)資金：17862萬(wàn)元人民幣；注冊(cè)地址：金華市婺江東路88號(hào)；主營(yíng)：水泥生產(chǎn)、銷售；建筑材料、普通機(jī)械、紙制品、裝潢材料銷售。尖峰水泥擁有金馬水泥廠、梁山石灰石礦、玲瓏石灰石礦等分支機(jī)構(gòu)。尖峰水泥是本公司的控股子公司，本公司占其注冊(cè)資本的93．91％，尖峰水泥還持有以下兩公司的股權(quán)。

　　（1）浙江尖峰登城水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“登城公司”），成立于2002年6月27日的有限責(zé)任公司。登城公司目前注冊(cè)資本為人民幣2億元，其中尖峰水泥占85％，其他四名股東合計(jì)持有15％；住所為富陽(yáng)市淥渚鎮(zhèn)上港碼頭，經(jīng)營(yíng)范圍為水泥，水泥熟料，水泥機(jī)電設(shè)備制造、銷售；建材產(chǎn)品銷售；其他無(wú)需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。登城公司目前擁有一條5000噸／日熟料水泥生產(chǎn)線及配套的碼頭和礦山，目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)均正常，另有一配套的余熱發(fā)電項(xiàng)目正在建設(shè)。

　　（2）巨化集團(tuán)建德礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建德公司”），成立于2002年11月1日的有限責(zé)任公司。建德公司目前注冊(cè)資本為人民幣3900萬(wàn)元，尖峰水泥占45％；住所為建德更樓街道石馬頭英，經(jīng)營(yíng)范圍為石灰石開(kāi)采，水泥制造、銷售，普通貨物運(yùn)輸。

　　3、南方水泥

　　是由中國(guó)建材為主聯(lián)合尖峰集團(tuán)等六家單位共同出資設(shè)立的有限公司，注冊(cè)資本為35億元，擬在上海市工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　4、南方尖峰

　　是尖峰水泥與南方水泥將在浙江省金華市合資組建的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金為4億元，其中南方水泥占65％，尖峰水泥占35％；主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、水泥熟料及水泥制品的生產(chǎn)、銷售（暫定，以工商登記為準(zhǔn)）。

　　5、銷售公司

　　是尖峰水泥與南方尖峰合資組建的水泥銷售公司，注冊(cè)資金暫定為100萬(wàn)元，尖峰水泥與南方尖峰各占50％。銷售公司自成立之日起至2009年12月31日期間由尖峰水泥負(fù)責(zé)管理及合并報(bào)表。

　　三、具體合作內(nèi)容

　　（一）聯(lián)合組建南方水泥

　　本公司將分期出資1．05億元參與中國(guó)建材為主聯(lián)合組建的南方水泥，2007年12月31日前出資0．84億元；2008年12月31日前出資0．21億元。南方水泥擬在上海市工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本為35億元，主要股東有：中國(guó)建材、浙江邦達(dá)投資有限公司、江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司、湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、本公司、北京華辰世紀(jì)投資有限公司。公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥及制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（以工商登記為準(zhǔn)）。

　　（二）組建南方尖峰

　　1、尖峰水泥與南方水泥共同出資，采用有限責(zé)任公司的組織形式。

　　2、南方尖峰的經(jīng)營(yíng)范圍擬定為：水泥、水泥熟料及水泥制品的生產(chǎn)、銷售。

　　3、南方尖峰的注冊(cè)地址擬定為：浙江省金華市。

　　4、南方尖峰設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本擬定為人民幣4億元。其中，南方水泥以現(xiàn)金方式出資人民幣2．6億元，占南方尖峰注冊(cè)資本的65％；尖峰水泥以實(shí)物方式出資人民幣1．4億元，占南方尖峰注冊(cè)資本的35％。

　　5、南方水泥與尖峰水泥的出資期限如下：

　　（1）雙方簽署南方尖峰的公司章程之日起十個(gè)工作日內(nèi)，南方水泥出資人民幣0．8億元；

　　（2）南方尖峰成立之日起三個(gè)月內(nèi)，尖峰水泥辦理完其全部出資資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)；

　　（3）尖峰水泥辦理完其全部出資資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)之日起十個(gè)工作日內(nèi)，南方水泥出資人民幣1．8億元。

　　6、合作的資產(chǎn)范圍

　　本次合作資產(chǎn)是尖峰水泥在浙江省內(nèi)的部分水泥資產(chǎn)，包括：金馬水泥廠、梁山石灰石礦、玲瓏石灰石礦的相關(guān)資產(chǎn)以及登城公司85％的股權(quán)和建德公司45％的股權(quán)。其中：

　　（1）出資資產(chǎn)

　　金馬水泥廠、梁山石灰石礦、玲瓏石灰石礦相應(yīng)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備、生產(chǎn)工具、運(yùn)輸工具等實(shí)物資產(chǎn)（以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所列載范圍為準(zhǔn)）經(jīng)評(píng)估后投入南方尖峰。2007年3月31日的評(píng)估值為26112．29萬(wàn)元，該等資產(chǎn)最終定價(jià)應(yīng)扣除評(píng)估基準(zhǔn)日至交接基準(zhǔn)日（2007年8月31日）之間的折舊，其中的1．4億元計(jì)入南方尖峰的注冊(cè)資本，超過(guò)部分計(jì)為南方尖峰對(duì)尖峰水泥的負(fù)債。

　　（2）出售資產(chǎn)

　　南方尖峰成立后，將收購(gòu)尖峰水泥擁有的金馬水泥廠、梁山石灰石礦、玲瓏石灰石礦截止交接基準(zhǔn)日的原燃材料、備品備件、半產(chǎn)品和產(chǎn)成品等存貨，其中：原燃材料、備品備件、半成品以交接基準(zhǔn)日的賬面值為準(zhǔn)；產(chǎn)成品（水泥和熟料）的數(shù)量、定價(jià)在交接時(shí)由中介機(jī)構(gòu)提出方案，雙方認(rèn)可，屆時(shí)南方尖峰和尖峰水泥將共同進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，尖峰水泥應(yīng)同時(shí)提供該等存貨的相關(guān)發(fā)票。

　　（3）出售股權(quán)

　　尖峰水泥還將向南方尖峰出讓登城公司的85％股權(quán)和建德公司的45％股權(quán)。同時(shí)尖峰水泥將盡力協(xié)助南方尖峰收購(gòu)第三方持有的登城公司其余15％股權(quán)。

　　（4）其他資產(chǎn)

　　對(duì)于尖峰水泥擁有的與金馬廠、梁山礦、玲瓏礦有關(guān)的截止交接基準(zhǔn)日的預(yù)付賬款，將在收到所購(gòu)貨物后按發(fā)票價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南方尖峰；有關(guān)的除存貨和預(yù)付賬款之外的流動(dòng)資產(chǎn)和全部負(fù)債保留在尖峰水泥；尖峰水泥擁有的與水泥業(yè)務(wù)有關(guān)的實(shí)物資產(chǎn)原則上應(yīng)全部投入南方尖峰，如未來(lái)發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)投入南方尖峰而未投入的資產(chǎn)，雙方應(yīng)協(xié)商確定投入南方尖峰的方式及具體價(jià)格。

　　7、南方尖峰董事會(huì)由五名董事組成，其中：南方水泥提名三人，尖峰水泥提名二人。南方尖峰不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)二名監(jiān)事，其中：南方水泥提名一人，尖峰水泥提名一人。南方尖峰的總經(jīng)理和副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由南方水泥提名。

　　（三）組建水泥銷售公司

　　南方尖峰成立后，與尖峰水泥共同出資設(shè)立水泥銷售公司。

　　1、由南方尖峰和尖峰水泥共同出資，采用有限責(zé)任公司的組織形式

　　2、銷售公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：水泥、水泥熟料及水泥制品的經(jīng)營(yíng)。

　　3、銷售公司的注冊(cè)地址為：浙江省金華市。

　　4、銷售公司的經(jīng)營(yíng)期限為5年。

　　5、銷售公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元。其中，南方尖峰以貨幣形式出資50萬(wàn)元，占銷售公司注冊(cè)資本的50％；尖峰水泥以貨幣形式出資50萬(wàn)元，占銷售公司注冊(cè)資本的50％。

　　6、雙方簽署銷售公司的公司章程后十個(gè)工作日內(nèi)，將一次性繳付其各自所認(rèn)繳的全部出資。

　　7、銷售公司董事會(huì)由四名董事組成，董事候選人由南方水泥提名二人，尖峰水泥提名二人。銷售公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，由南方尖峰委派。

　　8、銷售公司自成立之日起至2009年12月31日期間由尖峰水泥負(fù)責(zé)管理。

　　四、合作標(biāo)的的情況

　　尖峰水泥本次用于合作的資產(chǎn)包括：金馬水泥廠、梁山石灰石礦、玲瓏石灰石礦的相關(guān)資產(chǎn)以及登城公司85％的股權(quán)和建德公司 45％的股權(quán)。

　　（一）審計(jì)

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的天健華證會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述合作資產(chǎn)模擬的2006年12月31日及2007年3月31日財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審閱，并出具了天健華證中洲審（2007）閱字第070008號(hào)《模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱報(bào)告》。

　　主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　2007年3月31日

　　2006年末

　　總資產(chǎn)（萬(wàn)元）

　　89999．72

　　89810．23

　　總負(fù)債（萬(wàn)元）

　　61965．64

　　71308．02

　　股東權(quán)益（萬(wàn)元）

　　26117．14

　　17041．97

　　2007年一季度

　　2006年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 （萬(wàn)元）

　　10712．16

　　59307．26

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)（萬(wàn)元）

　　599．75

　　5026．05

　　凈利潤(rùn) （萬(wàn)元）

　　－1158．65

　　－2167．45

　　（二）評(píng)估

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)合作資產(chǎn)以2007年3月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了評(píng)估并出具了中和評(píng)報(bào)字（2007）第Ｖ1024號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》。評(píng)估結(jié)果如下（萬(wàn)元）：

　　項(xiàng)目

　　公司賬面價(jià)值

　　調(diào)整后賬面值

　　評(píng)估價(jià)值

　　增值額

　　增值率

　　總資產(chǎn)

　　33，823．39

　　32，196．22

　　43，949．77

　　10，126．38

　　29．94％

　　總負(fù)債

　　6，079．09

　　6，079．09

　　6，081．14

　　2．05

　　0．03％

　　凈資產(chǎn)

　　27，744．39

　　26，117．13

　　37，868．63

　　10，124．24

　　36．49％

　　注1：合作資產(chǎn)的評(píng)估增值較大的原因是合作資產(chǎn)所擁有的土地面積較大，而土地使用權(quán)因目前出臺(tái)了《全國(guó)工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》的通知（國(guó)土資發(fā)【2006】307號(hào)），由于土地資源缺乏，用地指標(biāo)緊張，再加上近年來(lái)征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)用上漲，造成地價(jià)年年都有增幅。按成本逼近法進(jìn)行評(píng)估后漲幅較大。

　　注2：合作資產(chǎn)中的登城公司85％和建德公司45％的股權(quán)是以長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行評(píng)估。因尖峰水泥持有建德公司的少數(shù)股權(quán)，所以按賬面值進(jìn)行評(píng)估為590．48萬(wàn)元。登城公司的評(píng)估結(jié)果如下（萬(wàn)元）：

　　項(xiàng)目

　　公司賬面價(jià)值

　　調(diào)整后賬面值

　　評(píng)估價(jià)值

　　增值額

　　增值率

　　總資產(chǎn)

　　69，086．88

　　68，666．19

　　72，481．14

　　3，394．26

　　4．91％

　　總負(fù)債

　　55，886．55

　　55，886．55

　　55，887．02

　　0．47

　　0．00％

　　凈資產(chǎn)

　　13，200．33

　　12，779．64

　　16，594．12

　　3，393．79

　　25．71％

　　注：尖峰水泥持有的登城公司85％的股權(quán)的評(píng)估凈值為14105萬(wàn)元。

　　（三）合作資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況良好，包括一條日產(chǎn)5000噸、兩條日產(chǎn)1200噸的新型干法水泥生產(chǎn)線及配套和儲(chǔ)備的礦山。

　　（四）合作資產(chǎn)中有部分資產(chǎn)進(jìn)行了銀行借款抵押，金馬水泥廠已抵押房屋面積10，682．00平方米，土地隨房產(chǎn)抵押。梁山石灰石礦已抵押房屋953．79平方米，玲瓏石灰石礦已抵押房屋642．95平方米。

　　五、交易價(jià)款及資產(chǎn)過(guò)戶

　　（一）本次合作資產(chǎn)的定價(jià)以中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司中和評(píng)報(bào)字（2007）第Ｖ1024號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》為基礎(chǔ)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年3月31日。

　　（二）出資資產(chǎn)的定價(jià)

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告，前述用于出資的資產(chǎn)的評(píng)估值為26112．29萬(wàn)元，其中：1．4億元計(jì)入南方尖峰的注冊(cè)資本，超過(guò)部分計(jì)為南方尖峰對(duì)尖峰水泥的負(fù)債。該等資產(chǎn)最終定價(jià)應(yīng)扣除評(píng)估基準(zhǔn)日至交接基準(zhǔn)日之間的折舊。

　　（三）出售資產(chǎn)的定價(jià)

　　1、存貨，2007年3月31日的評(píng)估值為2724．11萬(wàn)元，其中：原燃材料、備品備件、半產(chǎn)品以交接基準(zhǔn)日的賬面值為準(zhǔn)；產(chǎn)成品（水泥和熟料）的數(shù)量和定價(jià)在交接時(shí)由所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提出方案，并經(jīng)各方認(rèn)可，屆時(shí)南方尖峰和尖峰水泥將共同進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，最終定價(jià)。

　　2、預(yù)付賬款，2007年3月31日的評(píng)估值為353．24萬(wàn)元，以交接基準(zhǔn)日的預(yù)付賬款為準(zhǔn)，將在收到所購(gòu)貨物后按發(fā)票價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南方尖峰。

　　3、尖峰水泥的其余流動(dòng)資產(chǎn)和全部負(fù)債保留在尖峰水泥。

　　4、尖峰水泥擁有的與水泥業(yè)務(wù)有關(guān)的實(shí)物資產(chǎn)原則上應(yīng)全部投入南方尖峰。如未來(lái)發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)投入南方尖峰而未投入的資產(chǎn)，雙方應(yīng)協(xié)商確定投入南方尖峰的方式及具體價(jià)格。

　　（四）股權(quán)的定價(jià)

　　尖峰水泥將向南方尖峰出售其所持有的登城公司85％和建德公司 45％的股權(quán)，股權(quán)的出售價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所反映的相應(yīng)股權(quán)的評(píng)估凈值為依據(jù)，登城公司85％股權(quán)的評(píng)估值為14105萬(wàn)元，建德公司45％股權(quán)的評(píng)估值為590．48萬(wàn)元；兩項(xiàng)合計(jì)為14695．48萬(wàn)元，最終定價(jià)將以此為基礎(chǔ)結(jié)合評(píng)估基準(zhǔn)日至交接基準(zhǔn)日期間的賬面損益進(jìn)行調(diào)整。

　　（五）價(jià)款的支付方式

　　1、負(fù)債及存貨轉(zhuǎn)讓款

　　上述尖峰水泥投入南方尖峰的資產(chǎn)，除實(shí)收資本以外的負(fù)債，南方尖峰應(yīng)在尖峰水泥出資到位后的三個(gè)月內(nèi)付清；對(duì)于上述收購(gòu)存貨所需支付的款項(xiàng)，南方尖峰應(yīng)在交接完畢后十個(gè)工作日內(nèi)付清。如南方尖峰不能按期支付上述款項(xiàng)，則由南方水泥負(fù)責(zé)在到期日后十個(gè)工作日內(nèi)支付。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

　　（1）南方尖峰成立后十個(gè)工作日內(nèi)，南方尖峰與尖峰水泥簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議簽署之后十個(gè)工作日內(nèi)，南方尖峰向尖峰水泥支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30％；

　　（2）登城公司和建德公司辦理完股東變更的工商登記后十個(gè)工作日內(nèi)，南方尖峰向尖峰水泥支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30％；

　　（3）登城公司和建德公司辦理完股東變更的工商登記后三個(gè)月內(nèi)，南方尖峰向尖峰水泥支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40％。

　　（六）資產(chǎn)過(guò)戶

　　尖峰水泥承諾將在南方尖峰成立后3個(gè)月內(nèi)負(fù)責(zé)完成投入資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)。

　　六、本次合作的其他安排

　　（一）中國(guó)建材和尖峰水泥合作的排他性

　　1、在南方尖峰的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，尖峰集團(tuán)自身不會(huì)，并將促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)單獨(dú)或與其他法人、自然人或其他經(jīng)濟(jì)和非經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的組織以任何形式在浙江省區(qū)域內(nèi)從事、參與、投資或經(jīng)營(yíng)與南方尖峰相同的水泥制造、銷售業(yè)務(wù)。

　　2、如本公司有意在浙江省區(qū)域外經(jīng)營(yíng)與南方尖峰相同的業(yè)務(wù)，應(yīng)書(shū)面告知中國(guó)建材，如本公司選擇與第三方共同經(jīng)營(yíng)該等業(yè)務(wù)，則應(yīng)同等條件下優(yōu)先選擇與中國(guó)建材或南方水泥合作。

　　（二）進(jìn)一步整合

　　1、協(xié)議各方同意，未來(lái)南方尖峰及其子公司的資本投資應(yīng)由南方水泥集中決策，其市場(chǎng)和營(yíng)銷應(yīng)與南方水泥的整體戰(zhàn)略形成協(xié)同和統(tǒng)一，其采購(gòu)應(yīng)與南方水泥的整體戰(zhàn)略形成協(xié)同和統(tǒng)一。

　　2、尖峰水泥同意授予南方水泥按下述價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買其持有的南方尖峰35％股權(quán)：

　　（1）如屆時(shí)南方尖峰累計(jì)盈利，則購(gòu)買價(jià)格為尖峰水泥對(duì)南方水泥的原始出資額加上其應(yīng)享有的歷年滾存的未分配利潤(rùn)和有關(guān)資產(chǎn)的增值收益；

　　（2）如屆時(shí)南方尖峰累計(jì)虧損，則購(gòu)買價(jià)格為尖峰水泥對(duì)南方水泥的原始出資額。

　　3、中國(guó)建材、南方水泥及其控股子公司在金華地區(qū)的水泥投資項(xiàng)目（包括投資、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理） 原則上以南方尖峰為核心。

　　（三）借款和擔(dān)保

　　1、登城公司的銀行借款，應(yīng)繼續(xù)保留在登城公司，由登城公司負(fù)責(zé)償還。

　　2、對(duì)于登城公司截止交接基準(zhǔn)日欠尖峰集團(tuán)和尖峰水泥的股東借款，將由南方水泥負(fù)責(zé)在南方尖峰成立之日起六個(gè)月內(nèi)促使登城公司償還，如登城公司不能償還則由南方水泥負(fù)責(zé)按期償還，期間該等借款按實(shí)際借款利率計(jì)息

　　3、尖峰集團(tuán)和尖峰水泥的銀行借款及其他債務(wù)應(yīng)繼續(xù)保留在尖峰集團(tuán)和尖峰水泥，由原貸款主體負(fù)責(zé)償還。如因該等銀行借款或其他債務(wù)導(dǎo)致南方尖峰承擔(dān)損失或賠償，則尖峰集團(tuán)和尖峰水泥承諾向南方尖峰給予相應(yīng)的賠償。

　　4、尖峰集團(tuán)和尖峰水泥為登城公司借款提供的擔(dān)保將由南方尖峰成立后六個(gè)月內(nèi)（轉(zhuǎn)擔(dān)保或）解除擔(dān)保。

　　5、尖峰水泥以金馬廠、梁山礦和玲瓏礦資產(chǎn)所作的抵押將由尖峰水泥負(fù)責(zé)在南方尖峰設(shè)立后尖峰水泥出資前解除。

　　（四）人員

　　1、本次重組所涉及的人員安排將遵循“人隨資產(chǎn)走”的原則，與投入南方尖峰的資產(chǎn)相關(guān)的生產(chǎn)人員以及與其配套的后勤服務(wù)人員，將由南方尖峰接收。南方尖峰將不接收任何在接收時(shí)已辦理內(nèi)退和正式退休的人員。

　　2、南方尖峰接收的人員原

勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，或變更原勞動(dòng)合同后履行。該等人員原在尖峰集團(tuán)范圍內(nèi)的工齡應(yīng)視為南方尖峰的本企業(yè)工齡連續(xù)計(jì)算。

　　3、南方尖峰將按照有關(guān)的勞動(dòng)法律、法規(guī)及政策為員工繳納各類

社會(huì)保險(xiǎn)，并承接該等員工依法應(yīng)享有的合法權(quán)益。

　　（五）

商標(biāo)

　　1、對(duì)于尖峰集團(tuán)目前擁有的“尖峰”商標(biāo)（以下簡(jiǎn)稱“商標(biāo)”），尖峰集團(tuán)許可南方尖峰和其子公司（限尖峰水泥參與出資的企業(yè)）在南方尖峰成立五年內(nèi)無(wú)償使用；如在成立五年后仍需繼續(xù)使用該商標(biāo)，則許可使用費(fèi)為2元／噸水泥（以實(shí)際銷售量為準(zhǔn)）。

　　2、如南方水泥的其他成員企業(yè)擬使用上述商標(biāo)，則原則上南方尖峰成立五年內(nèi)的許可使用費(fèi)為2元／噸水泥（以實(shí)際銷售量為準(zhǔn)），南方尖峰成立五年后許可使用費(fèi)為3元／噸水泥（以實(shí)際銷售量為準(zhǔn)）。

　　（六）稅費(fèi)

　　1、因本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的其他各種稅費(fèi)，由本協(xié)議各方按照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)及政策的規(guī)定承擔(dān)。

　　2、因本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所發(fā)生的所有聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用均由南方尖峰承擔(dān)。

　　（七）獲得資金的使用

　　本次合作完成后，本公司將獲得約2．9億（以最后交接確認(rèn)為準(zhǔn)）的現(xiàn)金，將主要用于湖北大冶水泥有限公司的項(xiàng)目建設(shè)、用于參股南方水泥和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　（八）協(xié)議生效及其他

　　上述合作協(xié)議由各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章；并經(jīng)各方根據(jù)其各自公司章程以及相關(guān)證券交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，取得各自有權(quán)機(jī)構(gòu)（包括董事會(huì)和股東大會(huì)）的批準(zhǔn)后生效。

　　七、本次合作的目的和對(duì)本公司的影響

　　本次水泥業(yè)務(wù)的資產(chǎn)合作事宜是根據(jù)浙江省水泥業(yè)務(wù)發(fā)展的現(xiàn)狀，本公司及中國(guó)建材的水泥業(yè)務(wù)發(fā)展方向而決定的。由于過(guò)渡競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致浙江省水泥行業(yè)出現(xiàn)了整體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，而國(guó)家近期出臺(tái)的多項(xiàng)政策都在鼓勵(lì)水泥行業(yè)優(yōu)化整合，本公司與中國(guó)建材的合作有利于加快本公司大冶水泥項(xiàng)目的建設(shè)，有利于提高水泥業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)效益。

　　本次合作是本公司水泥業(yè)務(wù)發(fā)展結(jié)構(gòu)的重要調(diào)整，合作完成后，公司將不再擁有上述合作資產(chǎn)的控制權(quán)，公司的總資產(chǎn)下降約8億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入影響不大。因資產(chǎn)出售所產(chǎn)生的收益約1億元，使凈資產(chǎn)相應(yīng)增加，尖峰水泥還將獲得約2．9億元的現(xiàn)金（以上確切數(shù)額都將在交接完畢后，結(jié)合評(píng)估基準(zhǔn)日至交接基準(zhǔn)日之間的折舊和損益，流動(dòng)資產(chǎn)將以交接基準(zhǔn)日的盤(pán)點(diǎn)為準(zhǔn)）。合作完成后將有效降低本公司的資產(chǎn)負(fù)債率，改善財(cái)務(wù)狀況，將對(duì)公司水泥業(yè)務(wù)乃至公司的整體發(fā)展都將產(chǎn)生積極的影響。

　　由于該合作事宜還須經(jīng)各方有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)，因此仍存在不確定性，董事會(huì)提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，本公司將及時(shí)披露有關(guān)進(jìn)展情況。

　　特此公告

　　浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年八月十七日