本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司第四屆董事會第十六次會議于2007年8月3日發出通知，2007年8月15日在北京召開。應出席本次會議的董事9人，親自出席的董事為9人，本次會議實有9名董事行使了表決權。部分監事會成員列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議由董事長鄭明理先生主持，審議并通過了以下四項議案：

　　一、《2007年半年度報告》及其摘要

　　本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　二、關于向中國建設銀行等幾家銀行申請總額為15億元人民幣綜合授信的議案

　　根據公司2007年至2008年經營及投資項目的資金需求，公司董事會同意公司繼續向中國建設銀行大連分行等銀行申請總額不超過15億元人民幣的綜合授信，并授權公司總經理為有關合同等法律文件的有權簽字人。

　　本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　三、《公司治理專項自查報告及整改計劃》

　　本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　四、關于修訂公司《信息披露管理制度》的議案

　　本議案以9票同意獲得通過，反對0票，棄權0票。

　　中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇七年八月十八日

　　中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　關于公司治理的專項自查報告及整改計劃

　　特別提示

　　公司董事會認為公司治理在以下方面有待改進：

　　1、公司內部審計部門已經設立，但人員尚未完全到位，應盡快將人員調整到位并開展工作，進一步加強公司內部控制；

　　2、公司目前雖然已完成了《公司信息披露管理制度》內容的修訂，但尚未提交董事會審議，應盡快提交審議通過后執行。

　　根據中國證券監督管理委員會2007 年 3 月 19 日下發的證監公司字〔2007 〕28 號《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》要求，公司本著實事求是的原則，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、“三會”議事規則等內部規章制度，對公司法人治理規范運作的情況進行了全面自查。現將自查情況報告如下：

　　一、公司治理概況

　　（一）公司基本情況

　　中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司原名大連鐵龍實業股份有限公司，是經大連市經濟體制改革委員會大體改委發[1992]48號文批準，由大連鐵路分局（后改制為大連鐵道有限責任公司）、大連鐵路經濟技術開發總公司等五家發起人共同發起，采用定向募集方式設立的股份有限公司。公司的設立日期為1993年2月16日，設立時的總股本為6，000萬股。

　　1998年4月公司經證監會批準發行2500萬股A股，同年5月在上交所上市。經過上市后多次轉增、送股、配股，截止今年6月30日，公司的總股本為7.77億股。其中：有限售條件的國有法人股2.51億股，占公司總股本的32.32%，其余均為無限售條件流通股份。

　　公司目前以鐵路特種集裝箱業務、鐵路貨運及臨港物流業務、鐵路客運業務為核心，并同時經營房地產、商品混凝土生產與銷售等業務。

　�。ǘ�）公司規范運作情況

　　公司自上市以來，按照《公司法》、《證券法》及其他有關法律法規的要求，結合公司實際，已經建立起一套符合國家有關法律法規的公司治理架構和相對完整、有效的運行機制，內部控制制度較為健全；公司與控股股東、其他主要股東實行了“人員、資產、財務、機構、業務”五分開。

　　1、關于股東和股東大會

　　公司根據中國證監會《股東大會規范意見》修訂完善了公司的《股東大會議事規則》，并嚴格按照規定的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，建立健全了和股東溝通的有效渠道，在股改和公開增發等重大事項決策中采取網絡投票的方式，積極聽取中小股東的意見和建議，確保全體股東享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利，特別是中小股東享有的平等地位，保證每位股東充分行使知情權與表決權。

　　2、關于控股股東與上市公司的關系

　　公司控股股東依法規范行使股東的權力和義務，未曾干涉公司決策和生產經營活動；公司具有充分的自主經營能力，與控股股東在業務、資產、人員、機構及財務方面實行“五分開”，嚴格保持獨立性，沒有股東侵害公司利益的情況發生。

　　3、關于董事與董事會

　　公司董事會職責清晰，有明確的《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則并得到切實執行。公司董事會有9名董事，其中獨立董事3名。公司董事專業構成合理，既有從事鐵路運輸管理工作超過20年的行業運營管理專家，也有從事資本市場運作多年的投資銀行專家，還有財務、法律等方面的專業人員，各位董事勤勉盡責，為公司正確決策提供了支持。

　　公司董事會設立了戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會，有效提高了公司治理水平及運作效率。

　　4、關于監事和監事會

　　公司監事會現有成員6名，其中職工監事2名。監事會制定議事規則，從對所有股東負責的態度，嚴格按照法律法規及公司章程的有關規定認真履行職責，規范運作，定期召開監事會會議，對公司財務及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。

　　5、關于公司內部控制情況

　　公司根據相關法律、法規及規范性文件的規定，制定并不斷完善《公司章程》以及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《信息披露管理制度》等制度。通過多年努力，公司還構建了一整套從組織管理體系、全面預算體系、執行過程監控體系、信息報告體系、業績評價體系到審計體系的系統的、科學的內部管理控制體系，確保了公司依法規范運作及內部控制。

　　6、關于公司信息披露與透明度

　　公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，指定董事會秘書負責信息披露、接待股東來訪與咨詢，加強與股東的交流。公司嚴格按照有關法律和中國證監會、上海證券交易所的有關規定進行信息披露，做到了及時、準確、完整、充分，并公平地披露有關信息。同時，還努力通過各種方式加強與投資者的溝通工作，積極保護投資者特別是中小投資者的權益。

　　7、關于公司投資者關系管理

　　公司非常注重與投資者溝通交流，不斷完善與投資者的溝通機制，注重加強與投資者的雙向溝通。公司制定了《投資者關系管理制度》，開通了投資者電話專線、專用電子郵箱，并在公司網站設置了“投資者關系”欄目，認真接受各種咨詢，加強與投資者的溝通。公司定期組織召開投資者交流會，在審議重大資產收購、股權分置改革、再融資等重大事項時與廣大投資者進行充分的溝通交流，積極聽取各方意見。

　　二、公司治理存在的問題及原因

　　1、為完善公司內部控制，建立有效的內部審計控制體系，公司已制定了《審計管理制度》，并已設立了審計部，但相關人員還沒有完全調整到位。

　　2、根據中國證監會今年2月發布的《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所發布4月4日的《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》（以下簡稱“《指引》”）的要求，公司目前雖然已完成了《公司信息披露管理制度》內容的修訂，但由于近期沒有召開董事會議，因此該制度尚未提交董事會審議。

　　三、整改措施、整改時間及責任人

　　針對公司治理存在的問題，公司擬定以下整改計劃和措施：

　　1、審計部人員盡快調整到位并盡早開展工作。

　　時間：2007年8月31日前

　　責任人：公司總經理

　　2、公司將于近期將重新修訂的《公司信息披露管理制度》提交董事會審議。

　　時間：2007年8月31日前

　　責任人：公司董事會秘書

　　四、有特色的公司治理做法

　　2005年，公司開始推行全新的管理控制體系，在公司實現戰略轉型、夯實管理基礎的過程中發揮了極為重要的作用。借助這套管理體系，公司順利完成了對新收購的沙鲅鐵路和鐵路特種集裝箱資產及業務的整合，實現了平穩過渡，公司也由此走上了新的發展階段。

　　2006年，公司對原有的以職能條線管理為主的管理控制體系進行了調整和提升，構建了新的、統一的管理控制體系。這套新的管理控制體系以公司發展戰略為依據，以公司《母子公司管理制度》為基礎，涵蓋六大管理體系，即：組織管理體系、全面預算體系、執行過程監控體系、信息報告體系、業績評價體系和審計體系。在此基礎上，公司以《公司法》、《證券法》、《勞動法》等法律法規為依據，并充分考慮公司的發展戰略，制定了公司《管理制度匯編》�！秴R編》站在全公司的角度，進一步明確和強化了公司總部的監督職能和各分子公司的經營責任。

　　通過實施先進、科學、實用的管控體系，有效地規范了公司在經營管理上的各種行為，迅速提高了內部管理水平和組織的執行力，在加強控制的同時提高了組織效率，從而為打造公司的核心競爭力，為公司成為全國性的、網絡型的現代化物流企業打下了堅實的管理基礎。

　　五、其它需要說明事項

　　公司經過自查，認為公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關法律法規以及《公司章程》的相關規定，并根據《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會議事規則》、《上市公司章程指引》等法規文件，已建立了較為完善的以股東大會、董事會、經理層相互監督、相互制衡的公司治理架構和治理機制，并且運作較為規范。

　　以上是本公司治理情況的專項自查報告，歡迎證券監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議，以使公司建設更加完善和規范的公司治理架構。

　　為便于聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理情況提出意見和建議，公司設立專門的溝通方式：

　　中國證監會郵箱：gszl@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所郵箱：list22@secure.sse.com.cn

　　大連證監局郵箱：dingwsh@csrc.gov.cn

　　公司郵箱：zhengquan@chinacrt.com

　　電話：0411-82810881

　　傳真：0411-82816639

　　公司計劃于2007年8-9月舉行公司專項治理投資者網上交流會，網站和時間另行公告。

　　中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇七年八月十五日