證券代碼：600260證券簡稱：凱樂科技編號：臨2007-021

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　第五屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議于2007年8月17日上午九時在公司二樓會議室召開。本次會議通知于8月13日以電話形式通達各位董事，會議應到董事10人，實到董事10人，公司全體監事和部分高級管理人員列席了會議，會議由董事長朱弟雄先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了《湖北凱樂新材料科技股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告》。

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　《湖北凱樂新材料科技股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告》的詳細內容請見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月十七日

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　關于加強公司治理專項活動的整改報告

　　2007年3月9日，中國證券監督管理委員會發布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）（以下簡稱“通知”）。根據通知的要求，湖北凱樂新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）在治理專項活動中，成立了以董事長為組長的治理專項活動工作領導小組和工作機構；認真學習公司治理有關文件精神和本通知內容，周密組織，對該項工作做了認真細致的部署。公司專項工作小組本著實事求是的原則嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、“三會”議事規則等內部規章制度，專項工作小組逐條對照通知附件的要求，對公司治理情況進行了嚴格自查。

　　公司于2007年4月12日、5月16日、6月19日先后召集董事、監事、高級管理人員召開了三次董事會，討論研究公司自查情況、整改計劃及整改措施。6 月1 日，為促進公司治理水平的進一步提升、推動專項活動的順利進行，聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議，公司發布了《關于設立上市公司治理專項活動溝通平臺的公告》。6 月16 日，經公司董事會審議通過的《關于加強上市公司專項治理活動的自查報告和整改計劃》在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報和證券時報上公告。

　　對于自查報告中發現的公司治理方面存在問題，公司董事會高度重視，及時進行了初步整改：

　　一、針對公司需要進一步健全和完善內部管理制度的整改

　　公司于2007年4月16日根據《中華人民共和國審計法》、《中華人民共和國內部審計條例》和《審計署關于內部審計工作的規定》及相關法律法規、公司章程，為規范公司內部審計監督，保護公司資產安全和完整，制定了《內部審計制度》，經公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，。2007年5月16日根據財政部財會[2006]3號《會計準則》和監管部門《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等相關管理規定，制定了《財務管理辦法》和《募集資金管理辦法》，經公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過，其中《募集資金管理辦法》經公司2006年度股東大會審議通過。公司根據《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》等規定，于2007年6月19日重新制定了《信息披露事務管理制度》，并經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過。

　　二、針對公司需要進一步加強與投資者的雙向溝通，尤其是業績公布后，應該增加溝通方式，讓投資者更好地了解公司經營狀況的整改。

　　公司現已指定專人負責投資者關系，并安排專人做好投資者來訪接待工作。公司已采用與投資者溝通的渠道有：公布董秘信箱及公司郵箱、開辟公司網站設立投資者專欄、開通電話、傳真專線等。

　　三、針對公司需要進一步加強對高管人員持股管理的整改。

　　根據中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規，公司制定了《高管人員持股管理規定》，嚴格規范高管人員的持股行為。

　　上海證券交易所根據公司日常信息披露情況及上市治理專項活動第一階段公司自查情況以及社會公眾對公司治理狀況的評議，提出以下整改意見：

　　公司近三年在定期報告披露準確性、高管持股管理和投資者關系管理方面的工作有待加強。公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　7月11日，公司接受了中國證監會湖北證監局（以下簡稱“湖北證監局”）的現場檢查后。提出以下整改意見：

　　（一）清理公司內部管理制度，根據現行法規，補充完善相關制度，強化內部控制特別是對分支機構和子公司的控制。

　　（二）進一步加強投資者關系管理，建立與投資者定期見面會機制，完善公司網絡平臺，加強與投資者的直接交流和溝通。

　　（三）加強公司董事、監事、高管人員對證券市場法規的培訓和學習，認真貫徹落實中國證監會證監公司字【2007】56號文《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的精神，安排公司董秘和證券部加強對董事、監事、高管人員持股的管理。

　　（四）以制定和完善公司《信息披露事務管理制度》為契機，加強公司信息披露事務管理，保證公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平，增強公司透明度，盡量避免信息披露出現“打補丁”的現象。

　　針對上海證券交易所和湖北證監局提出的整改意見，公司積極采取了一系列整改措施，具體情況如下：

　　一、為了強化內部控制特別是對分支機構和子公司的控制，公司制定了《內部審計制度》和《財務管理辦法》。公司全面參與和審核子公司的預算編制、執行與考核工作，并對子公司定期實施內部審計，內部審計結果將作為經營考核的依據之一。

　　為了保持公司獨立性，公司進一步完善了防止大股東和實際控制人侵占公司資產的長效機制。公司首先從“三會”制度上建立內控機制防火墻，明確規范大股東的義務和責任，對大股東提供擔保、有關交易事項進行了明確規定。同時，從財務制度和資金運用管理制度上杜絕公司與控股股東之間在日常往來過程中形成的資金占用。恪守與控股股東在資產、財務上分開，從源頭上杜絕控股股東侵占上市公司利益的情形。此外，董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占資產的立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。

　　二、公司一方面積極加強與各獨立董事的溝通，引導獨立董事深入到公司的日常經營和管理中，另一方面積極組織獨立董事參加內部和外部培訓，加強獨立董事對公司治理的責任感和使命感，切實落實相關制度，推動公司的治理水平提高。

　　二、為了加強與投資者的直接交流和溝通，公司建立了與投資者定期見面會機制，以后每年都將在中報、年報公布后組織(網上)業績發布會或投資者見面會。公司于7月27日組織召開了治理專項活動懇談會暨2007年度投資者見面會，會上廣大投資者對公司治理現狀和優化措施提出了寶貴意見，公司針對生產經營情況、發展規劃等投資者當前關心的問題與投資者進行面對面交流，讓投資者更好地了解公司的生產經營情況。

　　三、公司于5月25日組織全體董事、監事及高管人員學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理業務指引》等法律法規及上交所上市規則。根據中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規，公司制定了《高管人員持股管理規定》，嚴格規范高管人員的持股行為。公司已安排董秘和證券部對董事、監事和高級管理人員持股進行管理，將定期、不定期檢查其證券賬戶所持公司股票情況。

　　四、針對公司在信息披露中，由于工作人員粗心大意，出現過兩次“打補丁”情況，為防止類似情況，我們在信息披露過程中明確了審核程序，加強了審核力度。通過自查和整改，公司重新制定了《信息披露事務管理制度》，規定證券部為公司信息披露事務管理部門（執行者），負責公開信息披露文件的準備，統一辦理公司應公開披露的所有信息的報送和披露手續。公司信息批露嚴格按照信息披露的程序，逐級審核，確保批露信息的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　公司董事會本著嚴格自律規范發展、認真負責的態度對本次公司治理存在的問題進行了整改落實，以不斷提高公司規范運作水平，實現公司持續、健康、穩定發展。

　　公司將以本次治理專項活動為契機，每個季度組織董事、監事和高級管理人員對證券市場法規集中培訓和學習，認真貫徹落實中國證監會證監公司字【2007】56號文《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的精神，同時強化公司及公司控股子公司相關部門負責人對上市公司管理制度、信息披露制度、上市規則等制度和規則的學習，并嚴格執行。

　　公司將按照上海證券交易所、湖北證監局要求，以本次治理專項活動為契機，結合實際情況，積極探索治理創新，不斷完善公司治理結構和內部控制制度建設，提升公司自我約束、自我規范能力，促進公司質量不斷提高。

　　湖北凱樂新材料科技股份有限公司

　　二○○七年八月十七日