證券代碼：000990證券簡稱：誠志股份公告編號：2007－31

　　誠志股份有限公司

　　非公開發行股票預案的補充說明

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　誠志股份第三屆董事會第十八次會議逐項審議通過了《關于公司非公開發行Ａ股股票方案的議案（修正案）》等議案，現就2007年7月31日公告的誠志股份有限公司非公開發行股票預案中未盡事宜補充說明如下：

　　一、經審計的目標資產財務信息摘要

　　中磊會計師事務所有限公司依據《企業會計準則－基本準則》及其38項具體準則的規定對目標資產2004年度、2005年度、2006年度和2007年6月30日的財務狀況、經營成果進行了審計，并分別出具了【中磊審字［2007］第2091號】、【中磊審字［2007］第2092號】標準無保留意見的審計報告。

　　（一）經審計的石家莊永生華清液晶有限公司財務信息

　　1、資產負債表簡表單位：元

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　　2、利潤表簡表單位：元

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　　（二）經審計的石家莊開發區永生華清液晶有限公司財務信息

　　1、資產負債表簡表單位：元

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　　2、利潤表簡表單位：元

　　■

　　二、經審閱的備考合并財務信息摘要

　　中磊會計師事務所有限公司依據《中國注冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》對2004年度、2005年度、2006年度和2007年6月30日的備考合并財務狀況、經營成果進行了審閱。假設本報告期初公司已經接受上述清華控股有限公司和石家莊市永生實業總公司擬用于認購本次發行股份的資產并在一個獨立報告主體的基礎上編制財務報表，經審閱后中磊出具了【中磊審閱字［2007］第2013號】標準無保留意見的審閱報告。

　　經審閱的備考合并財務報表信息摘要如下：

　　1、資產負債表簡表單位：元

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　　2、利潤表簡表單位：元

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　　三、誠志股份財務狀況、盈利能力和現金流量的變動情況

　　根據中磊會計師事務所有限公司出具的誠志股份審計報告及最近三年又一期備考合并審閱報告，本次非公開發行股票完成后（不考慮本次非公開發行股份募集的現金部分），公司的財務狀況、盈利能力都將得到較大的改善和提高。

　　（一）財務狀況

　　公司財務狀況主要變化情況如下：單位：元

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　　（二）盈利能力

　　公司盈利能力主要變化情況如下表：單位：元

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　　單位：元

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　　（三）現金流量

　　根據中磊出具的【中磊審字［2007］2091號】、【中磊審字［2007］2092號】標準無保留意見的審計報告，目標資產石家莊永生華清液晶有限公司最近三年一期現金流量簡要數據如下表：單位：元

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　　石家莊開發區永生華清液晶有限公司最近兩年一期現金流量簡要數據如下表：單位：元

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　　由于目標資產每年均進行現金分紅，因此籌資活動產生的現金流量一般為負值；目標資產進入誠志股份后，公司經營活動現金流量將增加。

　　四、經審核的盈利預測財務信息

　　中磊會計師事務所有限公司依據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號－－預測性財務信息的審核》，對誠志股份股份有限公司編制的以2007年11月1日為交易完成日的2007及2008年度模擬合并盈利預測報告進行了審核，并出具了【中磊審核字［2007］第2004號】的盈利預測審核報告。根據上述盈利預測審核報告，主要盈利預測數據如下：

　　假設2007年11月1日為交易完成日，誠志股份本次非公開發行完成后，預計2007年歸屬于母公司股東的凈利潤為5，515．76萬元，按本次非公開發行股份上限8，000萬股測算，加權平均每股收益為0．216元。2008年歸屬于母公司股東的凈利潤10，450．53萬元，按本次非公開發行股份上限8，000萬股測算，基本每股收益0．325元（上述盈利預測不含募集現金投資項目收益部分）。

　　五、董事會關于資產定價合理性的探討與分析

　　（一）評估數據

　　中華財務會計咨詢有限公司以2007年6月30日為評估基準日，采用成本加和法和收益現值法對目標資產進行評估，并出具了【中華評報字［2007］第141號】《資產評估報告書》。資產評估信息摘要如下：

　　1、成本加和法

　　（1）在持續經營前提下，至評估基準日2007年6月30日，石家莊永生華清液晶有限公司納入評估范圍內的凈資產賬面值為7，787．63萬元，調整后賬面值為7，787．63萬元，評估值為9，601．84萬元，與調整后賬面值相比評估增值1，814．21萬元，增值率為23．30％。各類資產的評估結果見下表

　　石家莊永生華清液晶有限公司單位：萬元

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　　（2）在持續經營前提下，至評估基準日2007年6月30日，石家莊開發區永生華清液晶有限公司納入評估范圍內的凈資產賬面值為8，047．29萬元，調整后賬面值為8，047．29萬元，評估值為21，369．22萬元，與調整后賬面值相比評估增值13，321．93萬元，增值率為165．55％。

　　石家莊開發區永生華清液晶有限公司單位：萬元

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　　（3）評估結果匯總

　　由于石家莊永生華清液晶有限公司和石家莊開發區永生華清有限公司具有相同的股東和股權結構，我們將兩個公司的評估結果匯總后得出以下結論：

　　兩家公司凈資產賬面值為15834．92萬元，調整后賬面值15834．92萬元，評估值為30971．06萬元，評估增值15136．14萬元，增值率95．6％。

　　2、收益現值法

　　由于石家莊永生華清液晶有限公司和石家莊開發區永生華清液晶有限公司具有相同的股東結構、生產流程為上下游關系、經營管理為同一機構，使用相同的商標、專利技術等。中華財務會計咨詢有限公司將其作為一個整體，采用經營現金流量貼現模型，對其全部股東權益價值（即兩個公司的股東權益）進行了評估。即將模擬合并的公司在未來年度內的自由現金流量進行折現計算，得出公司價值，在此基礎上減去付息債務價值，得到公司股權價值。折現率按照現有資本結構考慮，將股權資本成本和債務資本成本加權平均計算得出。

　　公司全部股權價值為：63，492．37萬元。

　　3、最終評估結果

　　評估師認為永生華清除現有的有形資產和可確指的專利專有技術中外，其產品品牌、經營團隊、生產技術、研發團隊、營銷網絡等是企業發展的重要資源。永生華清在國內液晶材料生產行業處于領先地位，憑借強大的技術研發能力，企業管理能力、熟練的生產經驗，石家莊永生華清液晶有限公司和石家莊開發區永生華清液晶有限公司保持了較高的市場占有率和較高的凈資產收益水平，并且在可預見的未來，持續保持較快的發展速度和較高的收益水平。故本次評估選擇收益法評估結果作為最終評估結果。即石家莊永生華清液晶有限公司和石家莊開發區永生華清液晶有限公司于評估基準日的全部股東權益價值為63，492．37萬元。

　　（二）本次資產購買定價的合理性分析

　　1、本次進入資產的交易價格按照經備案和核準的評估值確定，體現了公平合理、保護其他流通股東利益的原則。

　　2、中華財務會計咨詢有限公司對進入資產進行評估。中華財務會計咨詢有限公司及經辦評估師與清華控股有限公司、石家莊市永生實業總公司、公司沒有現實和預期的利益，同時與相關各方亦沒有個人利益關系或偏向，其出具的資產評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

　　3、中華財務會計咨詢有限公司對評估方法適用性、評估假設前提及相關參數合理性、未來收益預測的謹慎性的說明

　　（1）收益現值法的適用性說明

　　收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，該方法提供了從整體上分析衡量一個企業盈利能力、從而確定企業資產價值的途徑。這種方法不僅考慮了企業基本有形資產獲取收益的因素，同時還考慮了無形資產、特別是一些不可確指無形資產獲取收益的因素。

　　被評估企業成立已經有五年以上的時間、所面臨的外部環境因素和行業競爭狀況、企業競爭地位能夠合理分析，未來收益的也可合理預測，其面臨的風險也能夠預計和量化，具備使用收益法的條件。

　　（2）關于評估假設前提的說明

　　采用收益現值法對公司股權價值進行了評估，在評估過程中遵循以下評估假設和限定條件：

　　Ａ、一般假設

　　國家現行的方針政策無重大改變；國家現行的利率政策、匯率政策等無重大變化，并在較長時期內，利率水平和匯率水平保持相對穩定；公司所在地區的社會經濟環境無重大改變；企業所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　Ｂ、特殊假設

　　被評估企業持續經營，不存在導致企業終止經營的重大事項；被評估企業評估基準日的股本結構和資本結構是對公司價值及股權價值進行評估的基礎；被評估企業的資產在評估基準日后不改變用途，仍按照公司計劃持續使用；被評估企業的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其責任；被評估企業完全遵守所有有關的法律和法規；被評估企業提供的歷年財務資料所采用的會計政策和進行收益預測時所采用的會計政策在重要方面基本一致；被評估企業發展規劃及生產經營計劃能如期實現；假設被評估企業能夠繼續控制其擁有的各項資源（包括人力資源）、保持核心競爭能力；假設被評估企業能夠按照既定的戰略持續經營。

　　評估人員根據運用收益現值法對企業進行評估的要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，并根據這些假設推論出相應的評估結論。

　　Ｃ、特殊事項說明

　　石家莊永生華清和開發區永生華清為同一套管理團隊管理，在生產經營環節上，石家莊永生華清主要進行單晶的生產，開發區永生華清進行晶體的混配，并對外銷售液晶產品。目前所有產品的銷售均在開發區永生華清完成，石家莊永生華清僅為開發區永生華清提供中間產品，產品定價為內部轉移價格，不對外進行銷售。

　　此外，開發區永生華清的生產銷售均是由石家莊永生華清轉移過去的，兩家公司的股東、股權結構一致，兩家公司的高管人員、經營管理人員基本統一。

　　基于上述理由，中華財務會計咨詢有限公司認為兩家公司的生產鏈（或者價值創造鏈）無法分割，兩家公司占用的資源也無法合理分割，從收益的角度，無法合理地對將兩家公司分別進行收益預測和估算。為此按照價值創造過程，我們將兩家公司模擬合并，來估算兩家公司的全部股權價值。

　　（3）有關參數合理性的說明

　　收益現值法中涉及的參數主要包括預測年限、企業未來自由現金流量、折現率、公司終止等重要參數。

　　預測年限。預測年限應當長于企業達到穩定發展狀態的期限，在實際應用中預測期通常為5－7年。按照企業開展ＴＦＴ顯示用液晶材料市場并達到穩定狀態的周期，預測期限自2007年7月開始至2014年12月31日，共計7．5個會計年度。

　　未來自由現金流量。按照預測的資產負債表、損益表、現金流量表，計算自由現金流量。保證現金流量的合理性和正確性；

　　折現率。以加權資本成本作為折現率。首先，采用資本定價模型估算股權資本成本；選擇現行的貸款利率作為債務資本的稅前成本；按照現行付息債務和股權價值估算資本結構；計算公司加權平均資本成本。保證折現率能夠反映公司未來自由現金流量所面臨的風險，主要包括行業風險、經營風險、財務風險、特有的技術風險等。

　　公司終值，即預測期末的公司價值。按照公司目前可控的各類資源、公司的經營計劃，預計公司在預測期末達到穩定的發展狀態，所以公司的終值采用常增長模型來計算，即公司終值等于未來無限年期內的年金現值。以保證合理估計公司在預測期末的價值。

　　（4）未來收益的謹慎性

　　公司未來收益的預測是建立在歷史績效分析、行業競爭狀況分析、公司可控制的各類資源的甄別、競爭優劣勢分析的基礎上。公司未來的收益基本上有兩個部分構成，即現有的各類液晶材料的生產銷售、研發成功并達到一定生產規模的ＴＦＴ液晶材料經營業務。

　　在對現有液晶材料業務的預測過程中，中華財務會計咨詢有限公司考慮了：低端產品充分競爭導致的價格下降和市場份額（銷售規模）的下降；高端產品或具有競爭優勢的產品的市場份額的擴大同時考慮了其價格的下降趨勢；我們還考慮了公司競爭策略，即對產品結構進行調整，不斷推出新產品，憑借品牌、渠道、研發能力保持高端產品的競爭優勢；此外對于產品研發投入也進行了充分考慮。

　　對公司新產品，中華財務會計咨詢有限公司主要考慮了公司已經掌握產業化生產技術的ＴＦＴ液晶材料。在收益預測中，考慮了需要追加投入的固定資產投入、研發費用、銷售費用等，并按照市場導入、發展、穩定等階段考慮了銷售量、銷售價格的變化趨勢。

　　（三）董事會及獨董意見

　　公司董事會發表意見如下：

　　控股股東清華控股有限公司、石家莊市永生實業總公司擬認購股份的目標資產評估事項中對評估機構的選聘程序合法、有效；評估機構具有相應的獨立性；評估機構主要采用成本法和收益現值法進行了評定估算，評估方法適用于目標資產，評估假設前提和評估結論合理。

　　公司獨立董事發表意見如下：

　　對為擬進入資產提供相關審計和評估服務的審計機構和評估機構的選聘均履行了合法程序；審計機構和評估機構均具有證券從業資格并獨立于公司，能夠勝任相應的審計和評估工作；評估機構主要采用成本法和收益現值法進行了評定估算，評估方法適用于目標資產，評估假設前提和評估結論合理。資產定價原則具有合理性：以收益現值法評估得出的評估值為本次非公開發行股票涉及的以資產認購股份提供了定價依據，符合目標資產的實際情況，且該項以資產認購股份的交易是公平的、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　六、附條件生效的股份認購合同摘要

　　（一）清華控股有限公司與誠志股份簽訂的股份認購合同

　　1、合同主體、簽訂時間

　　清華控股有限公司和誠志股份有限公司于2007年8月16日在北京簽署了《股票發行之資產認購協議》

　　2、認購方式、支付方式

　　清華控股有限公司以其持有的石家莊永生華清液晶有限公司34％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司34％的股權認購不超過誠志股份本次非公開發行股份總數中的1，836萬股。

　　3、目標資產及其價格和定價依據

　　本次交易的目標資產為石家莊永生華清液晶有限公司34％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司34％的股權。定價依據為石家莊永生華清液晶有限公司34％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司34％的股權經具有證券從業資格的資產評估事務所進行評估，且以經國有資產監督管理委員會對前述評估結果進行核準后的評估價值來確定相關股權價值，資產評估價值低于成交金額的部分用現金補足。

　　4、資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬

　　本次資產評估基準日為2007年6月30日，資產評估基準日后至本次定向發行股份核準并實施之日期間等評估資產的權益，由該等評估資產的原股東享有。

　　5、合同的生效條件和生效時間

　　誠志股份和清華控股有限公司確認，本次認購股份的完成還有待于以下程序的完成（包括但不限于）：

　　（1）誠志股份股東大會通過公司非公開發行股票的相關議案以及相關授權事項；

　　（2）清華控股有限公司需取得教育部和國務院國有資產管理委員會關于本次股份認購的核準；

　　（3）關于本次非公開發行股份取得中國證券監督管理委員會的核準。

　　清華控股有限公司與誠志股份《股票發行之資產認購協議》自簽署日即2007年8月16日生效。

　　（二）石家莊市永生實業總公司與誠志股份簽訂的股份認購合同

　　1、合同主體、簽訂時間

　　石家莊市永生實業總公司和誠志股份有限公司于2007年8月16日在北京簽署了《股票發行之資產認購協議》

　　2、認購方式、支付方式

　　石家莊市永生實業總公司以其持有的石家莊永生華清液晶有限公司66％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司66％的股權認購不超過誠志股份本次非公開發行股份總數中的3，564萬股。

　　3、目標資產及其價格和定價依據

　　本次交易的目標資產為石家莊永生華清液晶有限公司66％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司66％的股權。定價依據為石家莊永生華清液晶有限公司66％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司66％的股權經具有證券從業資格的資產評估事務所進行評估，且以經相關部門對前述評估結果進行核準后的評估價值來確定相關股權價值，評估價值低于成交金額的部分用現金補足。

　　4、資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬

　　本次資產評估基準日為2007年6月30日，資產評估基準日后至本次定向發行股份核準并實施之日期間等評估資產的權益，由該等評估資產的原股東享有。

　　5、與資產相關人員的安排

　　誠志股份承諾本次資產認購完成后，對石家莊永生華清液晶有限公司和石家莊開發區永生華清液晶有限公司的管理架構不變。

　　6、合同的生效條件和生效時間

　　誠志股份和石家莊市永生實業總公司確認，本次認購股份的完成還有待于以下程序的完成（包括但不限于）：

　　（1）誠志股份股東大會通過公司非公開發行股票的相關議案以及相關授權事項；

　　（2）石家莊市永生實業總公司取得相關的批準和授權；

　　（3）關于本次非公開發行股份取得中國證券監督管理委員會的核準。

　　石家莊市永生實業總公司與誠志股份《股票發行之資產認購協議》自簽署日即2007年8月16日生效。

　　七、備查文件

　　1、中磊會計師事務所出具的石家莊永生華清液晶有限公司審計報告（中磊審字［2007］第2091號）

　　2、中磊會計師事務所出具的石家莊開發區永生華清液晶有限公司審計報告（中磊審字［2007］第2092號）

　　3、中磊會計師事務所出具的誠志股份有限公司2004年度至2007年1－6月備考合并財務報告審計報告（中磊審閱字［2007］第2013號）

　　4、中磊會計師事務所出具的關于誠志股份有限公司2007－2008年度盈利預測審核報告（中磊審核字［2007］第2004號）

　　5、中華財務會計咨詢有限公司出具的石家莊永生華清液晶有限公司石家莊開發區永生華清液晶有限公司股權轉讓項目資產評估報告書（中華評報字［2007］第141號）

　　誠志股份有限公司董事會

　　2007年8月17日

　　證券代碼：000990證券簡稱：誠志股份編號：2007－32

　　誠志股份有限公司非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　提請投資者注意的事項

　　1、本次發行中控股股東以資產和現金認購本次發行股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。關聯方清華控股有限公司將在股東大會上對與上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、本次非公開發行股票與清華控股有限公司和石家莊市永生實業總公司以資產認購股份同時實施。

　　誠志股份有限公司的第三屆董事會第十八次會議審議通過了關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案，現將本次關聯交易情況介紹如下：

　　一、釋義

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　　二、本次關聯交易概述

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，發行股票總數不超過8，000萬股（含8，000萬股）。特定的發行對象數量不超過十家，其中控股股東清華控股擬以其持有的永生華清34％的股權和開發區永生華清34％的股權認購不超過本次非公開發行股份總數中的1，836萬股；永生實業總公司擬以其持有的永生華清66％的股權和開發區永生華清66％的股權認購不超過本次非公開發行股份總數中的3，654萬股；清華控股以現金認購本次非公開發行募集現金股份數的20％；其他特定投資者以現金認購本次非公開發行的剩余股份。

　　清華控股和永生實業總公司認購的本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起36個月不得轉讓，其他特定投資者認購得本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起12個月不得轉讓。

　　由于清華控股是本公司控股股東，因此，清華控股本次以資產和現金認購股份行為構成與公司的關聯交易。

　　參加本次董事會審議的關聯董事回避了對此議案的表決，4名非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯股東不參與股東大會對該議案的表決。

　　清華控股本次資產和現金認購股份行為屬于重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。

　　三、關聯方介紹

　　清華控股成立于1992年8月26日，原名稱為“北京清華大學企業集團”，系清華大學所屬的全民所有制企業，2003年9月，經國務院批準，改制為國有獨資有限責任公司，名稱變更為“清華控股有限公司”，注冊資本為20億元，注冊地址為北京市海淀區中關村東路1號院8號樓（科技大廈）Ａ座25層，法定代表人為宋軍先生。經營范圍：資產管理；資產受托管理；實業投資及管理；企業收購、兼并、資產重組的策劃；科技、經濟及相關業務的咨詢及人員培訓；機械設備、電子產品、金屬材料、建筑及裝飾材料、化工產品、文化體育用品及器材的銷售；進出口業務。截止2006年末，經審計清華控股總資產為280．03億元，凈資產為32．19億元。

　　清華控股直接和間接持有本公司42．12％的股權，系本公司實際控制人。

　　四、標的資產情況介紹

　　本次交易的標的資產為永生華清100％的股權和開發區永生華清100％的股權，其中清華控股持有永生華清34％的股權、開發區永生華清34％的股權。具體情況如下：

　　1、永生華清

　　名 稱：石家莊永生華清液晶有限公司

　　住 所：石家莊市新石北路368號

　　法定代表人：付新敏

　　注冊資本：6000萬元；

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：液晶材料及輔助材料、化學產品、化學試劑批發、零售；液晶材料及輔助材料生產經營，本企業生產科研所需的原輔材料及相關技術的進口業務和本企業自產產品及相關技術的出口業務。

　　永生華清是經石家莊市工商行政管理局核準，于1997年4月25日成立的有限責任公司。營業執照注冊號為：1301001003119，稅務登記證號為：130105235660062。

　　（1）股東及股權比例

　　本次交易前，永生華清的股東分別為：清華控股、永生實業總公司，股權比例為：清華控股持股34％，永生實業總公司持股66％。本次交易后，永生華清的股東變為誠志股份，股權比例為：誠志股份持股100％。

　　（2）經營情況

　　永生華清目前主要生產和銷售單晶，單晶主要銷售給開發區永生華清。2005年以前，永生華清對外銷售混晶，2004年銷售額為2．08億元、凈利潤6，961．31萬元，2005年銷售額為2．04億元、凈利潤在5，027．73萬元。2005年開發區永生華清成立后，永生華清業務轉為生產和銷售單晶，相應的收入和利潤大幅下降。但永生華清和開發區永生華清業務上存在產、供、銷關系，不可分割。

　　（3）財務狀況

　　永生華清2007年1－6月、2006年、2005年、2004年經中磊會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告的簡要財務數據如下（單位：元）：

　　資產負債表主要數據：

　　■

　　利潤表主要數據：

　　■

　　2、開發區永生華清

　　名 稱：石家莊開發區永生華清液晶有限公司

　　地 址：新石北路368號

　　法定代表人：葛春會

　　注冊資本：100萬元

　　企業類型：有限責任公司。

　　經營范圍為：液晶電子、信息功能材料產品的生產、銷售、相關技術材料、產品進出口業務、技術咨詢；電子功能材料和器件的生產設備、輔助材料、試劑銷售（法律、法規規定需專項審批的，在未批準前不得開展經營活動）。

　　開發區永生華清是經石家莊市工商行政管理局核準，于2005年4月18日成立的有限責任公司。公司營業執照號：1301001003121，稅務登記證號為：130111774403006。

　　（1）股東及股權比例

　　本次交易前，開發區永生華清的股東分別為：清華控股、永生實業總公司，股權比例為：清華控股持股34％，永生實業總公司持股66％。本次交易后，開發區永生華清的股東變為誠志股份，股權比例為：誠志股份持股100％。

　　（2）經營情況

　　開發區永生華清主要銷售混晶，主要產品為ＴＮ、ＨＴＮ、第一極小、寬溫、低閾值、高閾值、ＳＴＮ型系列混合液晶，品種有約二百余種。公司成立于2005年4月，2005年為公司籌建期，無收入實現，2006年實現營業收入1．74億元、利潤1．06億元，2007年上半年實現營業收入0．78億元、利潤0．37億元。目前開發區永生華清已占全球ＴＮ液晶材料市場的65％份額，ＳＴＮ約占14％份額。

　　（3）財務狀況

　　開發區永生華清2007年1－6月、2006年、2005年經中磊會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告的簡要財務數據如下（單位：元）：

　　資產負債表主要數據

　　■

　　利潤表主要數據

　　■

　　（四）預計交易金額

　　清華控股本次以資產和現金認購公司本次非公開發行股份的預計交易金額如下：

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　　五、本次關聯交易協議的主要內容和定價情況

　　本次清華控股以資產認購誠志股份非公開發行股票的協議主要內容如下：

　　1、合同主體、簽訂時間

　　清華控股有限公司和誠志股份有限公司于2007年8月16日在北京簽署了《股票發行之資產認購協議》

　　2、認購方式、支付方式

　　清華控股有限公司以其持有的石家莊永生華清液晶有限公司34％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司34％的股權認購不超過誠志股份本次非公開發行股份總數中的1，836萬股。

　　3、目標資產及其價格和定價依據

　　本次交易的目標資產為石家莊永生華清液晶有限公司34％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司34％的股權。定價依據為石家莊永生華清液晶有限公司34％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司34％的股權經具有證券從業資格的資產評估事務所進行評估，且以經國有資產監督管理委員會對前述評估結果進行核準后的評估價值來確定相關股權價值，資產評估價值低于成交金額的部分用現金補足。

　　4、資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬

　　本次資產評估基準日為2007年6月30日，資產評估基準日后至本次定向發行股份核準并實施之日期間等評估資產的權益，由該等評估資產的原股東享有。

　　5、合同的生效條件和生效時間

　　誠志股份和清華控股有限公司確認，本次認購股份的完成還有待于以下程序的完成（包括但不限于）：

　　（1）誠志股份股東大會通過公司非公開發行股票的相關議案以及相關授權事項；

　　（2）清華控股有限公司需取得教育部和國務院國有資產管理委員會關于本次股份認購的核準；

　　（3）關于本次非公開發行股份取得中國證券監督管理委員會的核準。

　　清華控股有限公司與誠志股份《股票發行之資產認購協議》自簽署日即2007年8月16日生效。

　　六、相關人員安排

　　本次關聯交易涉及的人員，根據“人隨資產和業務走”的原則，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的原則進行人員重組，與認購股份資產及相關業務有關的人員進入本公司。

　　七、本次關聯交易的動因、必要性與對本公司的影響

　　（一）本次關聯交易的動因和必要性

　　公司的主要業務為生命醫藥、醫療健康和精細化工，為了支持公司業務轉型，突出公司精細化工業務，公司控股股東清華控股將其所持有的石家莊永生華清液晶有限公司34％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司34％的股權注入誠志股份，石家莊市永生實業總公司將其所持有的石家莊永生華清液晶有限公司66％的股權和石家莊開發區永生華清液晶有限公司66％的股權注入誠志股份。本次非公開發行完成后，公司加快了業務轉型步伐，主營業務更加突出，資產質量顯著提高，盈利能力大幅增強，能夠為全體股東創造更好的回報。

　　（二）本次關聯交易對本公司的影響

　　1、本次關聯交易對本公司持續經營的影響

　　本次關聯交易完成后，公司將成為國內ＴＮ型、ＳＴＮ型液晶材料的領導者，具備完全的自主知識產權，依靠公司自身精細化工方面的技術、人才、資金優勢，將使液晶材料突破國外的技術封鎖，實現國產高檔液晶材料的產業化。本次非公開發行完成后，公司盈利能力和抗風險能力將大大增強，將為公司股東帶來更豐厚的投資回報，有助于提升公司的核心競爭力和綜合實力，鞏固和加強公司在精細化工行業的領先地位。

　　2、本次關聯交易對本公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，本公司仍將保持其人員、資產、財務、機構、業務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產各個方面的完整性和獨立性，保持與控股股東清華控股及其關聯企業之間在人員、資產、財務、業務、機構方面的分開。

　　3、本次發行對公司業務的影響

　　石家莊永生華清液晶有限公司和石家莊開發區永生華清液晶有限公司的主要業務為液晶材料的生產和銷售，屬于精細化工業務。本次發行完成后，石家莊永生華清液晶有限公司和石家莊開發區永生華清液晶有限公司成為公司全資子公司，公司主營業務不變，仍為生命醫藥、精細、日工化工和醫療健康。在業務構成上，公司的生命醫藥、精細化工業務將大大增強，未來將成為公司利潤的重要來源。

　　4、本次發行對公司章程、股東結構、高管人員結構的影響

　　本次非公開發行完成后，公司股東和股本將發生變化，公司將按照相關規定對公司章程進行修訂。

　　本次非公開發行不超過8，000萬股（含8，000萬股），預計本次資產認購的股份不超過本次非公開發行股份總數中的5，400萬股，公司股東結構發行前后變化情況如下表（按發行8，000萬股計算）：

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　　本次發行完成后，公司董事會將隨股東結構的變化有所調整，公司高管人員結構不發生變化。

　　5、本次發行對本公司經營業績的影響

　　本次發行完成后，公司盈利能力將大幅增強，資產質量顯著提高。

　　（1）財務狀況

　　根據中磊會計師事務所有限公司出具的誠志股份審計報告及最近三年又一期備考合并審計報告，公司財務狀況主要變化情況如下：單位：元

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　　（2）盈利能力

　　根據中磊會計師事務所有限公司出具的誠志股份審計報告及最近三年又一期備考合并審計報告，公司盈利能力主要變化情況如下表：單位：元

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　　單位：元

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　　（3）盈利預測

　　中磊會計師事務所有限公司依據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號－－預測性財務信息的審核》，對誠志股份股份有限公司編制的以2007年11月1日為交易完成日的2007年度模擬合并盈利預測報告進行了審核，并出具了【中磊審字［2007］第2004號】的盈利預測審核報告。根據上述盈利預測審核報告，主要盈利預測數據如下：

　　假設2007年11月1日為交易完成日，誠志股份本次非公開發行完成后，預計2007年歸屬于母公司股東的凈利潤為5，515．76萬元，按本次非公開發行股份上限8，000萬股測算，加權平均每股收益為0．216元。2008年歸屬于母公司股東的凈利潤10，450．53萬元，按本次非公開發行股份上限8，000萬股測算，基本每股收益0．325元（上述盈利預測不含募集現金投資項目收益部分）。

　　（下轉A23版）