深化上市公司治理 切實提升治理水平

　　——專訪中國證監會副主席范福春

　　下一階段重點工作

　　- 加強現場檢查，對高風險公司進行重點

　　檢查

　　- 針對問題公司，采取分類監管

　　- 將公司治理與股權激勵相結合

　　- 對問題公司的再融資、股權轉讓、并購

　　重組重點關注

　　- 研究銀行類上市公司的信息披露規則

　　- 落實上市公司與控股股東間的“五分開”

　　本報記者 侯捷寧

　　“我們將繼續加強基礎性制度建設，同時進一步加大對上市公司的監管力度，促使上市公司不斷完善公司治理機制，盡職盡責為上市公司可持續發展創造條件。”中國證監會黨委副書記、副主席范福春接受本報記者采訪時表示。

　　今年3月份以來，在中國證監會的統一部署下，全國1400多家上市公司普遍開展了加強上市公司治理專項活動。五個多月來，上市公司治理專項活動進展情況如何？下一步有什么具體工作安排？近期監管部門在促使上市公司完善治理機制、規范上市公司運作方面還有哪些重要舉措？圍繞著上述市場參與主體和廣大投資者關注的問題，中國證監會黨委副書記、副主席范福春近日接受了采訪。

　　記者：首先請您談一談此次開展加強上市公司治理專項活動的背景和重要意義。

　　范福春：上市公司是資本市場最重要的主體之一，是資本市場投資價值的源泉，并已成為推動國民經濟和社會發展的重要力量。高質量的上市公司離不開有效的公司治理，實踐表明，完善公司治理機制不僅在提高上市公司質量的系統工程中處于中心環節，同時也構成了整個資本市場有效運行的重要微觀基礎。

　　近年來，隨著《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量的意見的通知》等重要政策的貫徹落實，在中國證監會及各有關部門的大力推動和上市公司自身的共同努力下，我國上市公司整體質量穩步提高，上市公司治理水平也邁上了新臺階：一是以《上市公司治理準則》為代表的基礎性制度相繼推出，公司治理框架基本確立；二是獨立董事制度開始發揮作用，減輕了“一股獨大”和“內部人控制”帶來的問題；三是《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及有關配套文件發布實施，社會公眾股股東話語權明顯增強；四是股權分置改革和清理控股股東違規占用上市公司資金工作基本完成，助推了上市公司治理的改善；五是隨著政策引導和制度約束的深化，上市公司股東回報意識不斷增強，使投資者分享了國民經濟增長和上市公司發展的成果。

　　在分析上市公司治理水平發生一系列積極變化的同時，我們也必須清醒地認識到，盡管當前我國的上市公司具備了形成良好公司治理機制的基礎，但由于中國資本市場仍然是一個“新興加轉軌”的市場，上市公司治理結構在實際運作中還存在不少亟待解決的薄弱環節，不少上市公司政企不分的現象仍舊較為嚴重，一些公司董事會制度形式化的問題還沒有從根本上得到解決，還有一些公司信息披露不符合信息披露規則和標準的要求，信息披露質量不高。特別是在最重要的公司治理文化方面，即公司運作的靈魂和行為方式上，我國的許多上市公司都還處于起步階段�！靶蝹涠�神不至”是上市公司治理中存在的較普遍問題。與此同時，在全流通的市場環境下，上市公司治理中的一些老問題，如關聯交易問題、獨立性問題、選擇性信息披露問題、大股東行為不規范等等，也還會持續存在甚至表現會更突出，這給市場基礎性制度建設帶來了不小的挑戰。

　　隨著股權分置改革和上市公司“清欠”任務的基本完成，為推動上市公司治理工作進一步向縱深發展，2007年，證監會決定在全體上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。此次活動是證監會開展的加強資本市場基礎性制度建設的重點工作，是在股權分置改革后的新環境下促進上市公司規范運作、提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措，對于提升上市公司治理結構的有效性，進一步改善上市公司獨立性、透明度將起到重要促進作用，從長遠看，對于促使上市公司良性運轉、健康經營，進而對促進上市自身的可持續發展和資本市場的規范健康發展都將產生積極而重要的影響。

　　記者：此次專項活動整體上是如何安排的？

　　范福春：按照證監會的統一部署，本次活動從2007年3月份啟動，預計到10月底前完成，共分為自查、公眾評議、整改提高三個階段。

　　第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關規定以及自查事項，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

　　第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構協助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于15天。證監局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。

　　第三階段為整改提高階段：各上市公司根據當地證監局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

　　為保證專項活動的順利開展，證監會對此次專項活動制訂了多項監管措施，將上市公司治理水平作為股權激勵和其他核準事項的前提條件或重點關注事項，通過多種措施促使上市公司完善治理結構，力爭使上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規范程度明顯改善，透明度明顯提高，使投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。

　　記者：據了解，目前上市公司自查階段的工作已結束，請介紹一下自查階段發現的問題以及相關工作開展情況？

　　范福春：上市公司自查是此次公司治理專項活動的基礎工作，在自查階段工作中，上市公司按照證監會《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》的要求，對涉及公司和股東基本狀況、公司規范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況、公司治理創新情況及綜合評價等5大類、100個事項進行了自查。通過深入自查，認識并發現了公司治理中存在的種種問題，這些問題較為集中的表現是：董事會各專門委員會運作，投資者關系管理，信息披露管理制度，獨立性，募集資金使用的內部控制，等等。除上市公司自身按照規定的自查事項深入查找并在自查報告中反映問題外，在座談和調研中，我們發現，一些國有控股上市公司控股股東的行為需要加以規范。例如，國有控股上市公司的獨立性受制于控股股東，控股股東對上市公司從人事任免到重大決策等諸多方面“越位”干涉上市公司內部事務，這已成為上市公司進一步提高治理水平的瓶頸問題。

　　在自查階段，各地證監局、滬深證券交易所著力加強對上市公司自查報告及整改計劃的審查，督促上市公司認真、深入查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，將公司的真實面目呈現給投資者和社會公眾，以利于投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃進行分析評議。 同時，鼓勵公司采用電話、網絡平臺、公司治理自查說明會、投資者見面會等多種形式加強與投資者的溝通，征求廣大投資者的意見建議，接受廣大投資者的監督，以使公司的自查工作更具透明性，自查結果更加徹底、全面。在認真自查，深入徹底查找問題、分析其形成原因的基礎上，大部分上市公司針對公司存在的突出問題提出了切實可行的整改計劃、有針對性的改進措施、解決的具體方案，明確了責任人和時間要求。截止 7月30 日，已有723家公司披露了公司治理專項活動自查報告和整改計劃，部分公司通過網絡或現場方式召開了公司治理說明會，公眾評議正在有序進行，證監會派出機構也已開展現場檢查和綜合評價工作�？傮w來看，自查階段的工作取得了積極成效，整體活動正在有序推進。

　　記者：從監管的角度看，中國證監會對此次專項活動后續兩個階段的工作具體安排是什么？

　　范福春：尋找、發現問題的目的是為了整改、解決問題。目前，公司治理專項活動已全面進入公眾評議階段并將進入整改階段。為切實提高本次專項活動的工作質量，徹底解決當前公司治理工作中存在的突出問題，在后續兩個階段中，將著重做好三個方面的工作：

　　一是繼續認真督促上市公司的自查、整改工作，總結經驗，完善相關配套措施。針對前一階段工作中存在的問題，在后續兩個階段，證監會各派出機構要對上市公司開展專項活動的情況加強現場檢查，對歷史問題較多或近期問題突出的公司以及風險級別高的公司進行重點檢查，對影響公司治理的重要問題要查深、查透。與此同時，督促上市公司進一步完善信息披露，建立健全防范“前清后欠”的長效機制，加強對本公司高級管理人員持股變動的管理，以切實提高上市公司治理水平。

　　二是突出重點公司，切實改善公司治理。在本次公司治理專項活動中重點關注曾有過違規行為、存在大股東及其關聯方占用資金及近期存在問題比較突出的公司，要求各派出機構根據日常監管掌握的情況，按照不同問題、程度大小，將公司進行分類，采取不同的監管措施，以此次專項活動為契機，切實改善上市公司治理存在的突出問題。

　　三是積極穩妥引導上市公司實施股權激勵。為督促公司切實整改，改善公司治理，證監會將把公司治理情況與公司實行股權激勵相結合，要求各派出機構在公司完成整改后，對其整改情況進行驗收，對公司治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，將不受理其股權激勵申報材料。對于治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，證監會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。

　　記者：除了開展加強上市公司治理專項活動外，證監會近期在促使上市公司完善治理機制、提高上市公司質量方面還有哪些重要舉措？

　　范福春：提高上市公司質量、完善上市公司治理是資本市場永恒的主題。在促使上市公司完善治理機制，規范上市公司運作方面，近期各上市公司和相關部門應做好以下幾方面工作：

　　第一，要突出抓好信息披露，杜絕內幕交易。上市公司要深入貫徹《上市公司信息披露管理辦法》，將《上市公司信息披露管理辦法》的各項要求內化為公司自身制度安排，制定完善的信息披露事務管理制度和重大信息的內部報告制度，明確公司各部門和董事、監事、高管等相關人員的信息披露職責，形成信息披露的內部約束機制，禁止選擇性信息披露，切實保障投資者平等獲取信息的權利，嚴格杜絕內幕交易的發生。

　　作為證券監管部門，我們將指導交易所根據《上市公司信息披露管理辦法》修訂相關信息披露規則，進一步加強對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方的信息披露監管。結合新會計準則實施，推動上市公司財務信息真實、有效披露，研究制定針對特殊行業，如銀行類上市公司的信息披露規則，等等。當前，尤其要強化信息披露與市場監管聯動，非現場監管與現場監管、常規檢查與立案調查聯動機制，并同步加大對機構投資者監管力度，任何機構和個人涉嫌證券違法違規行為的，將發現一起，查處一起，絕不姑息，堅決維護資本市場的“三公”原則，保障資本市場的健康穩定發展。

　　第二，要進一步規范上市公司與大股東間的關系，切實提高上市公司獨立性。針對個別上市公司發生新增大股東占用，個別上市公司仍出現大股東在期間內的占用的情況，要從建立健全內控機制入手，建立防范“前清后欠”的長效機制。即要在《公司章程》中載明禁止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重，對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免直至追究刑事責任的程序。上市公司董事會還要建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

　　與此同時，我們將進一步加強與國資監管部門的監管協作，共同督促相關國有控股上市公司的控股股東強化市值考評的觀念，對國有控股上市公司建立科學的績效考核體系，全面落實上市公司對控股股東間在人員、資產、財務、機構、業務上的“五分開”，充分維護上市公司所有股東的整體利益。

　　第三，要進一步加強對上市公司并購重組活動的監管。在新的市場環境下，上市公司并購重組的數量迅速增多，方式不斷創新，資本市場價格發現、資源配置的功能正逐步實現。2006年我會啟動完成股改公司向特定對象發行股份認購資產的試點工作以來，在我會窗口指導下，上海汽車、包鋼股份、海螺水泥等公司相繼公告了“向特定對象發行股份認購資產”的方案，整體效果很好。通過這些創新的市場化并購重組手段，一批有條件的上市公司實現了主業整體上市，這對于改進其公司治理，增強上市公司獨立性，減少不公允、不規范的關聯交易起到了重要作用。

　　總之，我們將繼續加強基礎性制度建設，同時進一步加大對上市公司的監管力度，促使上市公司不斷完善公司治理機制，盡職盡責為上市公司可持續發展創造條件。各上市公司要充分認識加強公司治理工作的重要意義，以這次上市公司治理專項活動為契機，健全和完善上市公司內部制衡機制，強化上市的自我約束機制，從多個方面共同著手，推動上市公司治理機制的完善和治理水平的提高，進而進一步提升上市公司質量，不斷增強資本市場服務國民經濟發展的能力，更加有力地促進社會主義