（3）本次募集資金投資項目的可行性研究報告

　　（4）關于前次募集資金使用情況的報告

　　（5）提請股東大會授權董事會處理本次發行具體事宜的議案

　　3、會議出席對象

　　（1）在2007年9月7日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的所有股東；

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員。

　　4、會議方式

　　會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司股東可以在交易時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網絡重復投票，以第一次投票為準。

　　5、網絡投票的具體操作流程

　　股東進行網絡投票的具體操作流程詳見附件三。

　　6、現場會議參會登記

　　（1）登記方式

　　Ａ、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　Ｂ、法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托法人的營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　Ｃ、外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　（2）登記時間：2007年9月10日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）

　　（3）登記地點：公司證券投資部

　　7、會議聯系方式

　　聯系地址：南京市龍蟠路9號興隆大廈21樓公司證券投資部（210037）

　　聯系電話：025－85600533

　　傳真：025－85502482

　　聯 系 人：朱寬亮曹鑫

　　8、備查文件目錄

　　經與會董事和會議記錄人簽字確認的董事會決議、會議記錄。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2007年8月15日

　　附件一：

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　公開增發Ａ股募集資金計劃投資項目可行性研究報告

　　本次公開增發Ａ股股票不超過12，000萬股，募集資金擬投入以下8個項目，項目總投資約67億元，擬投入募集資金約35億元。

　　一、募集資金投資項目情況

　　序號

　　項目名稱

　　擬投入募集資金總額（萬元）

　　項目投資總額

　　（萬元）

　　項目內容

　　1

　　南京Ｂ5地塊

　　30，000

　　42，741

　　普通住宅

　　2

　　南京上城風景二期

　　30，000

　　61，308

　　普通住宅

　　3

　　南京百水芊城二期

　　20，000

　　34，476

　　普通住宅

　　4

　　無錫瑜憬灣三期

　　30，000

　　67，300

　　普通住宅

　　5

　　無錫棲園一期

　　40，000

　　72，264

　　普通住宅

　　6

　　蘇州風情水岸二期

　　15，000

　　48，695

　　普通住宅

　　7

　　蘇州ＩＡＬａ國際二期

　　15，000

　　51，377

　　普通住宅

　　8

　　無錫東北塘Ｂ地塊

　　170，000

　　294，813

　　普通住宅

　　合 計

　　350，000

　　672，974

　　注：南京Ｂ5地塊、無錫東北塘Ｂ地塊為項目暫定名。

　　以上項目共需投入約35億元人民幣的募集資金。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司原則上將按上述項目順序投入，董事會也可按項目進度的實際需求對募集資金投資順序和金額進行調整，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以償還。

　　二、擬投資項目具體情況介紹

　　（一）南京Ｂ5地塊

　　1、項目概況

　　項目位于南京市河西新城中心區，在地鐵二號線所街站正對面。項目東側為江東中路，西側香山路，北側為月安街。

　　項目總占地面積2．04萬平方米，總建筑面積7．43萬平方米，其中，住宅5．30萬平方米，商業0．81萬平方米，公建配套及地下車庫1．32萬平方米。

　　本項目擬規劃建設成全裝修小戶型住宅小區，計劃于2007年12月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由母公司進行開發建設。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資4．27億元，其中，地價1．29億元，建造成本2．09億元，期間費用0．89億元。擬用本次募集資金投入3億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　63，115

　　主營業務利潤

　　19，147

　　凈利潤

　　8，639

　　毛利率

　　32．28％

　　投資收益率

　　20．21％

　　（二）上城風景二期

　　1、項目概況

　　上城風景項目位于南京市新堯新城中心，東起棲霞區區政府，西止棲霞區公安分局；北側為堯佳路，南臨堯化門街。上城風景項目總占地13．88萬平方米，總建筑面積約22．28萬平方米。項目分兩期開發，一期正在施工和熱銷中，募集資金投資項目為二期工程。

　　二期總占地面積7．82萬平方米，總建筑面積13．69萬平方米，其中，住宅9．82萬平方米，商業1．46萬平方米，共建配套及地下車庫2．41萬平方米。

　　本項目擬規劃建設成以小戶型為主的普通住宅小區，二期計劃于2007年12月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由南京東方房地產開發有限公司進行開發建設，公司占有南京東方房地產開發有限公司75％的股權。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資6．13億元，其中，地價2．39億元，建造成本2．33億元，期間費用1．41億元。擬用本次募集資金投入3億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　84，308

　　主營業務利潤

　　22，074

　　凈利潤

　　8，717

　　毛利率

　　30．86％

　　投資收益率

　　14．71％

　　（三）百水芊城二期

　　1、項目概況

　　百水芊城項目位于南京市東郊馬群南灣營寧杭路以南，百水河以西。 百水芊城項目總占地面積30．95萬平方米，總建筑面積約46．03萬平方米。項目分兩期開發，一期已經入住，募集資金投資項目為二期工程。

　　二期總占地面積11．37萬平方米，總建筑面積16．55萬平方米，其中，住宅14．60萬平方米，共建配套及地下車庫1．95萬平方米。

　　本項目為經濟適用房，二期計劃于2008年3月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由母公司進行開發建設。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資3．45億元，其中，地價0．72億元，建造成本1．39億元，期間費用1．34億元。擬用本次募集資金投入2億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　根據南京市人民政府文件寧政發［2004］253號文規定，本項目凈利潤不超過開發成本（不含建設供應管理費、貸款利息、行政事業收費等稅費）的3％。

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　39，417

　　主營業務利潤

　　8，519

　　凈利潤

　　927

　　毛利率

　　18．93％

　　投資收益率

　　2．90％

　　（四）無錫濱湖區瑜憬灣項目三期

　　1、項目概況

　　瑜憬灣項目位于無錫市濱湖區蠡園經濟開發區內，東起隱秀路、西至鴻橋路，南臨建筑路、北枕梁溪河。瑜憬灣項目總占地面積為23．86萬平方米，總建筑面積約54．67萬平方米，計劃分四期開發，一、二期正在施工中，本次募集資金投資項目為瑜憬灣項目三期。

　　三期占地面積9．23萬平方米，總建筑面積17．68萬平方米，其中，住宅12．86萬平方米，商業0．71萬平方米，公建配套及地下車庫4．11萬平方米。

　　本項目擬規劃建設成普通住宅小區，三期計劃于2008年3月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由無錫棲霞建設有限公司進行開發建設，公司占有無錫棲霞建設有限公司70％的股權。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資6．84億元，其中，地價2．39億元，建造成本4．02億元，期間費用0．43億元。擬用本次募集資金投入3億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　107，015

　　主營業務利潤

　　35，926

　　凈利潤

　　26，973

　　毛利率

　　36．05％

　　投資收益率

　　26．41％

　　（五）無錫濱湖區棲園項目一期

　　1、項目概況

　　無錫棲園項目位于無錫市濱湖區，東至香雪路，南側為漁港路，直面太湖，西至永固路，北依梅園。棲園項目總占地面積為11．26萬平方米，總建筑面積約23．11萬平方米。分為Ａ、Ｂ、Ｃ三塊，計劃分兩期開發，募集資金投資項目為棲園一期。

　　一期占地面積8．22萬平方米，總建筑面積15．83萬平方米，其中，住宅12．08萬平方米，公建配套及地下車庫3．75萬平方米。

　　本項目擬規劃建設成生態住宅小區，一期計劃于2008年3月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由無錫棲霞建設有限公司進行開發建設，公司占有無錫棲霞建設有限公司70％的股權。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資7．25億元，其中，地價2．71億元，建造成本3．83億元，期間費用0．71億元。擬用本次募集資金投入4億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　103，311

　　主營業務利潤

　　31，148

　　凈利潤

　　13，133

　　毛利率

　　33．24％

　　投資收益率

　　19．64％

　　（六）楓情水岸二期

　　1、項目概況

　　楓情水岸項目位于蘇州工業園區金雞湖東，西側面湖，北側為新的園區行政中心，南側為工業園區內最大的鄰里中心，西側為金雞湖。楓情水岸項目總占地面積15．28萬平方米，總建筑面積約35．61萬平方米。項目分兩期開發，一期正在熱銷中，募集資金投資項目為二期工程。

　　二期總占地面積6．19萬平方米，總建筑面積14．78萬平方米，其中，住宅10．89萬平方米，共建配套及地下車庫3．89萬平方米。

　　本項目擬規劃建設成普通住宅小區，二期計劃于2007年12月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由蘇州棲霞建設有限責任公司進行開發建設，公司占有蘇州棲霞建設有限責任公司50％的股權。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資4．87億元，其中，地價1．69億元，建造成本2．96億元，期間費用0．22億元。擬用本次募集資金投入1．5億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　80，215

　　主營業務利潤

　　27，735

　　凈利潤

　　15，287

　　毛利率

　　39．29％

　　投資收益率

　　31．39％

　　（七）ＩＡＬＡ國際二期

　　1、項目概況

　　ＩＡＬＡ國際項目位于蘇州工業園區湖東中心區，北側為鐘園路，西側為津梁街，東側為方周公園，緊鄰50米寬清水河，南側為商業規劃用地。ＩＡＬＡ國際項目總占地面積9．89萬平方米，總建筑面積約29．25萬平方米。項目分兩期開發，一期正在熱銷中，募集資金投資項目為二期工程。

　　二期總占地面積4．92萬平方米。總建筑面積15．15萬平方米，其中，住宅10．08萬平方米，共建配套及地下車庫5．07萬平方米。

　　本項目擬規劃建設成普通住宅小區，二期計劃于2007年12月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由蘇州棲霞建設有限責任公司進行開發建設，公司占有蘇州棲霞建設有限責任公司50％的股權。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資5．14億元，其中，地價2．01億元，建造成本2．87億元，期間費用0．26億元。擬用本次募集資金投入1．5億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　71，571

　　主營業務利潤

　　17，489

　　凈利潤

　　8，328

　　毛利率

　　28．22％

　　投資收益率

　　16．21％

　　（八）無錫錫山區東北塘項目Ｂ地塊

　　1、項目概況

　　東北塘項目位于無錫市錫山區東北塘鎮南部，100萬平方米東方國際輕紡城的西側，北至芙蓉五路，南至北興塘河生態綠地，東至東亭北路，西至30米規劃道路。東北塘項目總占地面積61．63萬平方米（不包括河道及綠化帶），總建筑面積約141．83萬平方米，分為Ａ、Ｂ、Ｃ三塊，募集資金投資項目的用地范圍為東北塘項目Ｂ地塊。

　　一期Ｂ地塊占地面積29．51萬平方米，總建筑面積79．48萬平方米，其中，住宅56．82萬平方米，商業2萬平方米，公建配套及地下車庫20．66萬平方米。

　　本項目擬規劃建設成大型住宅小區，Ｂ地塊計劃于2008年6月開工。

　　2、權益情況

　　本項目由母公司進行開發建設。

　　3、預計投資

　　本項目預計總投資29．48億元，其中，地價8．63億元，建造成本18．59億元，期間費用2．26億元。擬用本次募集資金投入17億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　4、收益預測

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　398，914

　　主營業務利潤

　　100，612

　　凈利潤

　　40，749

　　毛利率

　　26．10％

　　投資收益率

　　13．82％

　　附件二：

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　關于前次募集資金使用情況的報告

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　公司于2006年7月19日經中國證券監督管理委員會證監發行字［2006］49號文核準，向特定對象非公開發行人民幣普通股股票6，000萬股，每股面值1元，每股發行價人民幣10．42元，募集資金人民幣62，520萬元，扣除發行費用1，805萬元后，實際募集資金為人民幣60，715萬元，該募集資金已于2006年8月16日全部到位，業經南京永華會計師事務所寧永會驗字（2006）第0052號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）承諾的募集資金計劃使用項目

　　公司前次募集資金凈額人民幣60，715萬元，根據募集資金投資計劃，用于以下幾個項目，情況如下：（單位：萬元）

　　項目名稱

　　預計項目

　　總投資

　　募集資金計劃投資承諾金額

　　募集資金各年度投資情況

　　募集資金實際投資與承諾金額

　　2006年

　　2007年1－6月

　　差異數

　　比例

　　南京棲園一期

　　42，832

　　15，000

　　12，000

　　3，000

　　0．00

　　100％

　　南京棲園二期

　　36，831

　　13，000

　　8，690

　　4，310

　　0．00

　　100％

　　無錫瑜憬灣一期

　　59，608

　　20，000

　　20，000

　　——

　　0．00

　　100％

　　無錫瑜憬灣二期

　　36，570

　　12，000

　　12，000

　　——

　　0．00

　　100％

　　合 計

　　175，841

　　60，000

　　52，690

　　7，310

　　0．00

　　100％

　　（二）截止2007年6月30日，前次募集資金項目實際投資情況如下：

　　（單位：萬元）

　　項目名稱

　　項目預計總投資

　　項目各年累計實際投資金額

　　項目資金投入進度

　　備注

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　2007年1－6月

　　南京棲園一期

　　42，832

　　0．00

　　19，523

　　22，645

　　29，335

　　68．49％

　　處于建設階段

　　南京棲園二期

　　36，831

　　0．00

　　5，169

　　18，790

　　23，100

　　62．72％

　　處于建設階段

　　無錫瑜憬灣一期

　　59，608

　　15，208

　　24，099

　　30，001

　　38，576

　　64．72％

　　處于建設階段

　　無錫瑜憬灣二期

　　36，570

　　0．00

　　14，514

　　15，978

　　16，681

　　45．61％

　　處于建設階段

　　合 計

　　175，841

　　15，208

　　63，305

　　87，414

　　107，692

　　61．24％

　　項目情況說明：

　　1、南京棲園一期項目于2006年9月開工建設，計劃總投資42，832萬元，募集資金計劃投資金額15，000萬元，截止2007年6月30日，該項目募集資金計劃投資已達100％，項目累計實際投資29，335萬元，項目資金投入進度為68．49％，項目尚未完工，未產生收益。

　　2、南京棲園二期項目于2006年9月開工建設，計劃總投資36，831萬元，募集資金計劃投資金額13，000萬元，截止2007年6月30日，該項目募集資金計劃投資已達100％，項目累計實際投資23，100萬元，項目資金投入進度為62．72％，項目尚未完工，未產生收益。

　　3、無錫瑜憬灣一期項目于2006年4月開工建設，計劃總投資59，608萬元，募集資金計劃投資金額20，000萬元，截止2007年6月30日，該項目募集資金計劃投資已達100％，項目累計實際投資38，576萬元，項目資金投入進度為64．72％，項目尚未完工，未產生收益。

　　4、無錫瑜憬灣二期項目于2006年6月開工建設，計劃總投資36，570萬元，募集資金計劃投資金額12，000萬元，截止2007年6月30日，該項目募集資金計劃投資已達100％，項目累計實際投資16，681萬元，項目資金投入進度為45．61％，項目尚未完工，未產生收益。

　　5、上述四項募集資金投資項目的資金，公司先用銀行貸款支付，募集資金到位后按照承諾投入額度部分用于該項目投資，部分用于歸還該項目先期墊付的銀行貸款。

　　6、截至2007年6月30日，無錫瑜憬灣一期已經開始預售，實現預收賬款18，440．25萬元；瑜憬灣二期計劃于2008年上半年開始預售；南京棲園一期、棲園二期計劃于2007年下半年開始預售。

　　（三）董事會意見

　　經董事會審核，截止2007年6月30日，前次募集資金已全部使用完畢；募集資金實際投資項目、實際投資金額與承諾投資項目、承諾投資金額一致；前次募集資金實際使用情況與公司信息披露文件完全一致。

　　附件三：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　公司簡稱

　　議案序號

　　議案內容

　　對應的申報價格

　　棲霞建設

　　1

　　關于公司符合公開增發Ａ股股票條件的議案

　　1元

　　棲霞建設

　　2

　　關于公司公開增發Ａ股股票方案的議案（分項表決）

　　2元

　　棲霞建設

　　2．1

　　股票種類

　　2．01元

　　棲霞建設

　　2．2

　　每股面值

　　2．02元

　　棲霞建設

　　2．3

　　發行數量

　　2．03元

　　棲霞建設

　　2．4

　　發行方式與發行對象

　　2．04元

　　棲霞建設

　　2．5

　　向原股東配售安排

　　2．05元

　　棲霞建設

　　2．6

　　定價方式與價格

　　2．06元

　　棲霞建設

　　2．7

　　募集資金用途

　　2．07元

　　棲霞建設

　　2．8

　　決議有效期

　　2．08元

　　棲霞建設

　　2．9

　　本次增發完成后公司滾存未分配利潤的處置方案

　　2．09元

　　棲霞建設

　　3

　　本次募集資金投資項目的可行性研究報告

　　3元

　　棲霞建設

　　4

　　關于前次募集資金使用情況的報告

　　4元

　　棲霞建設

　　5

　　提請股東大會授權董事會處理本次發行具體事宜的議案

　　5元

　　2、表決議案

　　滬市掛牌投票代碼

　　滬市掛牌投票簡稱

　　表決議案數量

　　說明

　　738533

　　棲霞投票

　　13

　　Ａ股

　　3、表決意見

　　表決意見種類

　　對應的申報股數

　　同意

　　1股

　　反對

　　2股

　　棄權

　　3股

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“棲霞建設”Ａ股的投資者對公司的第1個議案（關于公司符合公開增發Ａ股股票條件的議案）投同意票，其申報如下：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　申報價格

　　申報股數

　　738533

　　買入

　　1元

　　1股

　　2、如某投資者對公司的第一個議案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　投票代碼

　　買賣方向

　　申報價格

　　申報股數

　　738533

　　買入

　　1元

　　2股

　　三、投票注意事項

　　1、有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件四：

　　授權委托書

　　茲委托（先生／女士）代表我（單位／個人）出席南京棲霞建設股份有限公司2007年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　1、對列入股東大會議程的各審議事項的表決意見如下：

　　議案序號（名稱）： □贊成 □反對 □棄權

　　2、對可能納入股東大會議程的臨時提案的表決意見：

　　□贊成 □反對 □棄權

　　3、對未作具體指示的事項，代理人（可以／不得）按自己的意思表決。

　　委托人簽名（或蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托有效期限：

　　委托人股東帳號：

　　2007年 月 日