本公司及董事全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　中國南方航空股份有限公司（“本公司”）董事會根據《公司章程》第一百七十七條規定，本公司董事會以董事通訊、簽字同意方式，分別審議以下議案：一、審議批準向中國南方航空集團公司（“南航集團”）購買中國南航集團航空食品有限公司（“南航食品”）100％股權、廣州碧花園培訓中心（“培訓中心”）資產、香港南龍旅運（香港）有限公司（“南龍”）部分實物資產及其持有的南龍國際貨運有限公司51％的股權；二、審議批準向南航集團出售廣州航空大酒店（“航空酒店”）90％的股權。應參與審議董事12人，實際參加審議董事12人。經董事審議，一致同意上述議案，其中由于南航集團為本公司控股股東，關聯董事劉紹勇先生、李文新先生、王全華先生、趙留安先生回避對于上述議案的表決。有關議案的審議方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　一、遵照上述有關決議，本公司與南航集團簽訂資產轉讓協議，向南航集團購買南航食品100％股權、培訓中心資產、南龍部分實物資產及其持有的南龍國際貨運有限公司51％的股權。

　　1 、南航食品為南航集團全資附屬企業，主要為包括本公司的各家航空公司提供航空配餐服務。本公司與南航食品于2004年11月12日訂立一份航空配餐協議，訂明由南航食品將（1）根據與本公司不時協定的機艙餐單及本公司不時預早通知之份量提供空中配餐；及（2）為本公司于國內機場升降各航班（包括定期及加開航班、包機及臨時航班）提供配餐服務（特別是配餐公司專營的華北及新疆地區）。航空配餐協議由協議日期起計為期三年（詳情見本公司2006年年報）。在截至2006年12月31日止之年度中，本公司根據航空配餐協議，支付的航空配餐費用為人民幣13808．4萬元。2005 年該公司的稅前和稅后利潤分別約為人民幣983．69萬元和人民幣309．14萬元，2006年分別約為人民幣1124．83萬元和人民幣371．95萬元。根據中聯資產評估有限公司以2006年8月31日為基準日的評估報告總資產為9440．78萬元，凈資產為8794．52萬元。本公司董事會認為，收購南航食品有利于減少關聯交易，有助于本公司更好地控制成本。

　　2 、培訓中心為南航集團設在廣州總部的培訓基地，本次所交易的資產主要是房產及辦公設備，用于本公司培訓業務。

　　3 、南龍為南航集團境外設立的全資子公司，主要經營航空客運銷售業務和貨運銷售業務。本次所交易主要是房產及辦公設備等資產，為本公司香港營業部所使用。南龍國際貨運有限公司主要經營航空貨物運輸代理業務，2005 年該公司的稅前和稅后利潤分別約為港幣957．32萬元和港幣789．76萬元，2006年分別約為港幣1021．52萬元和港幣853．22萬元。根據中聯資產評估有限公司以2006年8月31日為基準日的評估報告，該公司總資產為4247．87萬元，凈資產為1181．42萬元。本公司董事會認為，此項收購將有利于本公司在港業務的開展，并減少關聯交易。

　　4 、本次交易轉讓價格的確定主要根據中聯資產評估有限公司以2006年8月31日為基準日的以成本法和收益法作為評估方法的評估報告，交易雙方確定交易價格為人民幣26950．82萬元，詳情如下：

　　單位：人民幣萬元

　　賬面值

　　評估值

　　評估增值

　　南航食品

　　8794．52

　　9017

　　222．48

　　培訓中心

　　8154．04

　　11622．64

　　3468．6

　　南龍

　　4619．83

　　6311．18

　　1691．35

　　合計

　　21568．39

　　26950．82

　　5382．43

　　5 、在此次交易中，南航食品有房屋建筑物8項，合計建筑面積8，013．99平方米；培訓中心房屋建筑物11項，合計建筑面積13，948．25平方米，因各種客觀原因未辦理房屋所有權證。對此，南航集團出據承諾函，承諾：（1）、上述權證由南航集團負責在2008年底前辦理完畢；（2）、辦證過程中發生的費用，由南航集團承擔并支付；（3）、南航集團對上述兩項承諾事項愿意承擔貴本公司造成的一切損失，包括但不限于：Ａ、未取得權證對生產帶來的損失，Ｂ、未取得權證所引起的潛在風險導致的損失。

　　二、遵照上述有關決議，本公司與南航集團簽訂資產轉讓協議，向南航集團出售航空酒店90％股權。航空酒店為本公司與南航集團的合資企業，本公司持有90％，南航集團持有10％。本公司與南航集團之全資附屬公司中國南航集團旅游發展有限公司于2006年1月1日簽訂一份租賃經營管理框架協議，由協議日期起計為期三年（詳情見本公司2006年年報）。根據該協議，本公司已將航空酒店租予中國南航集團旅游發展有限公司經營管理。根據中天衡資產評估有限公司以2006年8月31日為基準日的以成本法和收益法作為評估方法的評估報告，航空酒店的總資產賬面值為8812．11萬元，評估值為人民幣9007．25萬元，凈資產賬面值為人民幣8086．67萬元，評估值為人民幣8302．56萬元，評估增值人民幣215．89萬元，據此確定的轉讓價格為人民幣7472．3萬元。本公司董事會認為，此項資產交易的完成有利于優化本公司的資產結構。

　　三、根據國有資產管理的有關規定，上述交易已獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準。按照上市地的上市規則，上述交易無需獲得股東大會的審批。

　　四、本公司監事會和獨立董事均對上述交易發表獨立意見，認為交易是根據一般商業條款按市場規則經公平磋商，定價合理，符合市場公允條件，未損害公司股東，特別是中小股東利益；交易的完成，主要是滿足生產的需要，有利于公司的經營和長遠發展符合本公司和全體股東利益。

　　中國南方航空股份有限公司

　　2007年8月14日