安納達股權激勵：繞開國資委卻繞不開爭議？

　　本報記者 謝 嵐

　　今年5月底剛剛登陸A股地處安徽銅陵的安納達鈦業股份有限公司，日前再次引起了市場的廣泛關注——在一些網上公共論壇，突然出現了若干帖子，矛頭直指該公司上市前已經實施的股權激勵方案，火藥味甚濃。事實上，此前市場就曾一度擔心，該公司此舉是否會給其IPO帶來障礙。盡管其上市申請最終幸運通過，但是爭議仍然不可避免地發生了。

　　據記者了解，跟公司管理層相對立，爭議的另一方以公司內部員工為主。他們質疑的是，盡管是在上市前實施的股權激勵，但是其比例是否過高，超過了國資委的相關規定，即國有控股上市公司用于股權激勵的股份不得超過總股本的1%？公司員工是否應該持股？同時，在實施股權激勵過程中，是否充分尊重了員工的知情權？

　　8月2日，記者就此事采訪了該公司的一位高層。他坦陳，對于公司的股權激勵，確實有員工鬧意見，不過目前已經基本被說服解決，公司也于7月11日恢復了正常生產。然而記者同時了解到，部分員工的情緒仍沒有消除，消極怠工的情況依然存在。

　　管理層持股是否過高

　　爭議的第一個問題就是管理層持股是否過多，股權激勵不公。“他們買的時候是一塊多一股，我們股票價格現在是每股二十七八塊。中層每個人手中的股票大概值二三百萬，高層都近千萬了，而職工卻一股都沒發。”該員工說：“我們員工都不清楚，覺得不是很透明，參加職代會的都是中層和中層以上的干部。”

　　對此，該高層管理人員的解釋是：管理層持股其實并不高。目前用于股權激勵的股票比例是包括了中層干部和技術團隊的，況且這中間只有一半是獎勵的，另一半是自己出錢買的。公司股權激勵方案的所有程序在招股說明書中已經有了說明，也經過了各個相關部門的批準，并通過了股東大會的審議。此外，根據《公司法》第十八條，公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。雖然高層通過股權激勵持股跟職工沒有直接關系，而是股東的行為，但是我們為了慎重起見，還是召開了職代會，進行了審議并通過了決議。

　　根據招股說明書中的股權激勵方案，安納達斥資200.48萬元，按2005年末公司經審計的每股凈資產1.12元，從其原先的第二大股東銀川投資手中回購公司179萬股股票，作為限制性股票獎勵給公司包括董事長、高中級管理人員和技術業務骨干在內的50位自然人；同時上述激勵對象再協議受讓銀川投資持有的179萬股公司股票，激勵對象累計受讓公司358萬股股票，占公司已發行股票總額的6.08%。

　　中財一位會計學博士算了一筆帳，即使只算安納達公開資料中列入高管列表的人員持股總數，也在2.6%左右，再退一步，除去其自籌資金那一半，那也還在1.3%左右。

　　而根據2006年底國資委印發的關于《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(下簡稱《辦法》)：上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。

　　因此，難怪有人猜測安納達趕在上市之前實行股權激勵，就是為了繞過相關的規定，從而也不可避免地容易引起股權激勵是否公平、高管持股是否過多等等之類的爭議。有報道稱，證監會在審批時明確表態，不希望國有企業效仿該案例，更不希望國企上市前進行的股權激勵引發關于社會公平、國有資產流失的爭論。

　　當然，另一方面，也有業內人士認為《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》本身就限制過嚴：國資委既規定了股權激勵數額的上限，又規定了股權激勵價格，還規定了行使權利的具體辦法，再明文規定高管激勵收益水平應控制在薪酬總水平的30%以內，這就可能使股權激勵機制力度大打折扣。從國際上來看，中長期績效薪酬所占比例很大，有的中長期激勵部分甚至遠遠高于70%。我國也規定境外上市的國企管理人員股權激勵預期收益水平可以達到薪酬總水平的40%。比較而言，境內上市公司股權激勵的力度太小，甚至不足于調動激勵對象的參與積極性。

　　同時，根據今年3月中金在線發表的2006年上市公司高管薪酬狀況的相關數據，共有470家公司披露年報，其中有459家公司披露了6214位高管人員個人去年從公司領取的報酬情況(不包括未在公司領取報酬的高管)。統計表明，這 459家公司高管2006年度報酬共計10.07億元，平均每人16.21萬元；而安納達所在的安徽省的19家上市公司去年的平均高管薪酬為106005.8元。平心而論，這個水平確實不高。

　　關于國有企業實行股權激勵方案過程中出現的這些問題和爭議，記者也采訪了長江商學院中國企業研究中心的一位海外學者，他表示自己不便過多評價，但總的來說還是非常支持在國有企業對高管層進行股權激勵。他認為，如果國有企業對管理層進行股權激勵，最好還是更多地用增量來激勵，或者把存量和增量結合起來并用。譬如加入股票期權，行權價格可以不用凈資產甚至與上市價格持平，那么高管層做的好的話，獲得股票增值的部分作為回報，說服力會更強，跟國際上的做法也更靠近。

　　是否該考慮員工持股

　　對于員工要求持股，“暫時不考慮，也沒有辦法考慮，職工對政策不了解”，該高層管理人員說。上市前發行內部職工股，早在1998年證監會就明令禁止了。至于上市后按員工要求以股權激勵方式發職工股，涉及的程序和部門較多，所以暫時不會考慮。他認為，可能是因為現在公司的股價比較高，所以職工才有些紅眼；其實股價的漲跌完全是一種市場行為，跟職工的利益本身是沒有沖突的。

　　“我們職工的意見就是，我們是普通職工，這個廠也是我們齊心協力一起干好的，但現在感覺我們就是打工的了。哪怕高層分多一點，職工少一點，我們都能理解。”安納達的員工接受采訪時則這么表態。

　　上述海外學者在接受采訪時也認為，對國企來說，為了調動企業員工的積極性和加強他們的參與感，在設計股權激勵方案的時候最好也適當考慮把員工的利益結合進來。

　　事實上，我國在證券市場建立初期，就發行過大量內部職工股，但由于制度建設不完備：如股票一級、二級市場間存在著較大的價差，內部職工股往往在上市后即被拋售，股權激勵作用基本上無從談起；內部職工股與一般流通股“同股不同權”，在發行與上市中滋生出許多腐敗現象。因此，中國證監會在1998年發布了《關于停止發行公司職工股的通知》，股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股。

　　但是，從整體上來說，實施企業管理層和職工持股的改革仍然是當代全球企業改革的新進展，比較流行的就是所謂的ESOP(管理層與員工共同持股)。從美國的實踐過程來看，職工持股制迎合了各方面的需要：使職工持有本企業的股票，獲得了生產性資本，與企業的未來利益緊密捆綁；一定程度上改變了企業股權權益的構成，分散了經營風險，而且使職工重視企業的生存和發展，增強企業的團隊精神，提高企業的經濟效益；政府提供的種種稅收優惠使實行職工持股計劃的企業大大減輕了融資成本，使職工持股計劃成為公司

　　人大金融與證券研究所一位不愿署名的學者在接受記者采訪時，提出了不同的觀點：他認為所謂激勵，就應該是針對個人，而不是某個群體。如果某個員工的存在與否對公司的利益有影響，那么這個人就應該被激勵，無論其是管理層還是普通員工。所謂ESOP,在國外更多的流行于創投型的公司，因為對他們來說，企業的每個員工都是必不可少的，因此采用全員持股就能激勵到位。但等企業“家大業大”后就未必繼續采用這一方式，譬如微軟。對國內來說，某些企業采取全員持股，更多的是基于其他方面考慮的一種分配方式，而非激勵本身。

　　這位學者同時還認為安納達高管持股比例偏高,應引起重視。