證券代碼：600566證券簡稱：洪城股份編號：臨2007－11

　　湖北洪城通用機械股份有限公司

　　第四屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖北洪城通用機械股份有限公司第四屆董事會第八次會議于2007年8月10日在本公司會議室召開，出席會議的董事應到十一人，實到十人，獨立董事樊明武因公請假，委托獨立董事鄧明然代為出席并行使表決權。全體監事列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。會議由董事長王洪運先生主持，經過認真審議，會議就下述事項作出如下決議：

　　1、審議通過了關于加強公司治理專項活動自查報告及整改計劃；

　　該項表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議通過了關于修訂《董事會議事規則》的議案；

　　該項表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過了關于設立董事會專門委員會的議案；

　　公司董事會下設董事會戰略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會和董事會薪酬與考核委員會等四個專門委員會。戰略委員會主任委員：王洪運，委員：譚志華、胡小康、樊明武、周創兵；提名委員會主任委員：樊明武，委員：鄧明然、嚴岳華；審計委員會主任委員：鄧明然，委員：吳元欣、鄧燕石；薪酬與考核委員會主任委員：吳元欣，委員：周創兵、杜濤玉。

　　該項表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　4、審議通過了關于制訂《募集資金管理制度》的議案。

　　該項表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　湖北洪城通用機械股份有限公司董事會

　　2007年8月14日

　　股票代碼：600566股票簡稱：洪城股份公告編號：臨2007—12

　　湖北洪城通用機械股份有限公司

　　關于加強公司治理專項活動的

　　自查報告及整改計劃的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司尚未按新的《公司章程》修訂《董事會議事規則》；

　　2、公司尚未按新的《公司章程》修訂《監事會議事規則》；

　　3、公司本屆董事會尚未設立董事會專門委員會；

　　4、公司尚未制訂《募集資金管理制度》。

　　二、公司治理概況

　　公司目前所在的行業為機械制造大類中的通用機械制造業。主營各類工程閥門、水工機械及環保設備的生產、銷售。"十一五"期間，我國電力、冶金、水利、城建及污水治理等行業都將以較快的速度發展，閥門產品市場需求量每年以10～20%的速度增長，閥門行業也將進入新一輪的快速發展時期。閥門行業是零散型行業，國內閥門制造企業約5000家，2006年末，規模以上閥門制造企業（年銷售收入在500萬元以上）不足100家，產業結構比較分散；在產品結構上，雖然總量很大，但國家重大工程所需的高參數閥門還大量依賴進口，低端產品競爭激烈、高端產品滿足不了市場需求，產品結構不合理。目前公司主導產品是大口徑的水輪機進水蝶閥、水輪機進水球閥、流量調節閥等高端產品，在技術、質量、價格、加工檢測裝備上具有一定的比較優勢，因此公司在大口徑、高參數閥門市場競爭中占有一定的優勢。

　　公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件和現代企業法人治理結構的要求規范運作，以“三會”為核心，建立和完善公司法人治理結構；逐步制定和完善各項制度，規范公司各項運作行為；不斷規范、完善信息披露和投資者關系管理，公司治理的實際情況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求。

　　（一）以“三會”為核心，建立和完善公司法人治理結構

　　2006年，公司根據中國證監會制定的《上市公司章程指引》(2006年修訂)和上海證券交易所發布的《上市公司股東大會規則》，修改完善了《公司章程》和《公司股東大會規則》。同年，在省市政府的領導和推進下，在全體股東的理解和支持下，公司順利完成了股權分置改革，改變了非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況，公司的法人治理結構得到了進一步完善，增強了企業的發展后勁和股東的持股信心。

　　截止2006年底，公司總股本106308000股，其中，有限售條件股份46908000股，占公司股份總數的44.12％，無限售條件流通股份59400000股，占公司股份總數的55.88％。

　　公司各項重大決策均報股東大會批準。股東大會的召集和召開程序嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》和《公司股東大會規則》等規定進行，表決機制充分體現廣大股東的話語權。2006年公司召開了1次股東大會和1次臨時股東大會，股東大會審議通過了11項議案，臨時股東大會審議通過公司股權分置改革方案。

　　董事會由11名董事組成，其中外部董事1名，獨立董事4名。董事會會議均按照規定的程序召開。2006年公司共召開5次董事會，審議通過了21項議案，保證了公司重大決策事項順利進行。

　　監事會由5名監事組成，其中職工監事2名。公司監事列席董事會會議，定期聽取公司治理建設、規范運作及經營管理情況等匯報，履行對董事、高級管理人員履職情況及公司財務的監督檢查責任，并對有關事項發表獨立意見。2006年公司共召開4次監事會，審議通過了9項議案，依法行使了監督檢查職能。

　　經營層由總經理、總會計師、總經濟師、總工程師和2名副總經理組成。公司經營層嚴格在股東大會、董事會的授權下開展各項工作，運作有效。

　　股東大會、董事會、監事會、經營層嚴格按照各自的權限和程序開展工作，已形成各司其職、各負其責的運作體系，公司法人治理結構日趨完善。

　　（二）逐步制定和完善各項制度，規范公司各項運作行為

　　公司以《公司章程》、《股東大會規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》為核心，先后建立了《經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易公允決策制度》、《信息披露事務管理制度》、《控股股東行為規則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《利益相關者條例》等系列基本制度。同時，公司密切跟蹤監管機構的最新監管規定，構建制度建設的開放體系，不斷對各項制度進行補充完善。公司各項運作行為均嚴格按照制度的規定執行。

　　通過建立健全制度并嚴格執行，使得公司的各項行為均有章可循，并做到有章必循、違章必究。自上市以來，公司未發生違規擔保、違規資金占用、委托理財等情況，短期投資、募集資金使用和關聯交易等行為均符合相關監管規定，公司各項運作日趨規范。

　　（三）不斷規范、完善信息披露和投資者關系管理

　　公司為適應資本市場發展的要求，設立了專門的機構并配備專業人員負責信息披露和投資者關系管理工作。及時地按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了信息披露事務管理制度，并得到有效執行。2006年，除法定的4次定期報告外，公司還發布了19次臨時公告，信息披露做到了真實、準確、完整、及時。公司積極開展投資者關系管理工作，制定了《投資者關系管理制度》。公司十分注重視與投資者溝通，除法律規定的信息披露途徑外，公司提供多渠道、多方位的投資者關系服務。通過對外的投資者熱線電話、信箱、傳真、投資者接待來訪和參觀等多種措施，及時、規范的向投資者介紹公司的最新經營發展情況，幫助投資者深入了解企業發展。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　問題一：公司尚未按新的《公司章程》修訂《董事會議事規則》。公司現有《董事會議事規則》于2005年根據上海證券交易所《上市公司董事會議事示范規則》修訂的。新的相關示范規則未出臺之前，公司將盡快按照新的《公司法》、《證券法》和《公司章程》修訂《董事會議事規則》。

　　問題二：公司尚未按新的《公司章程》修訂《監事會議事規則》。公司現有《監事會議事規則》于2005年根據上海證券交易所《上市公司監事會議事示范規則》修訂的。新的相關示范規則未出臺之前，公司將盡快按照新的《公司法》、《證券法》和《公司章程》修訂《監事會議事規則》。

　　問題三：公司本屆董事會尚未設立董事會專門委員會。

　　公司于2002年制定了董事會專門委員會制度，并設立了董事會專門委員會。上屆董事會專門委員會任職到期，本屆董事會尚未設立專門委員會。公司將盡快設立董事會戰略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會和董事會薪酬與考核委員會等四個專門委員會。

　　問題四：公司尚未制訂《募集資金管理制度》。

　　公司的募集資金管理是嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行的，尚未制訂公司的《募集資金管理制度》。在開展加強上市公司治理專項活動中，公司將盡快制訂《募集資金管理制度》。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　問題一的整改措施：修訂《董事會議事規則》。整改時間：2007年8月，整改責任人：董事長、董事會秘書。

　　問題二的整改措施：修訂《監事會議事規則》。整改時間：2007年8月，整改責任人：監事會主席。

　　問題三的整改措施：設立董事會四個專門委員會。整改時間：2007年8月，整改責任人：董事長。

　　問題四的整改措施：制訂《募集資金管理制度》。整改時間：2007年8月，整改責任人：總會計師、董事會秘書。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司按照企業標準化的要求，逐步將公司的各項管理制度納入到企業標準體系，進行統一管理，有效地促進了公司各項內部管理制度的建立和健全，公司治理不斷完善和提高。

　　2、公司高度重視高管人員的培訓。自2001年公司上市以來，除不定期的學習外，每年組織一次公司高管人員為期3-5天的脫產學習。通過對證券法規和相關知識的學習，不斷提高公司高管人員遵紀守法的自覺性和決策的科學性。

　　六、其他需要說明的事項

　　詳見《湖北洪城通用機械股份有限公司關于加強公司治理專項活動自查事項的報告》。

　　根據公司治理專項工作安排，2007年5月至8月為公眾評議階段，歡迎廣大投資者和社會公眾通過電話、電子郵箱等對公司的治理情況進行評議，并提出寶貴意見和建議。

　　電子郵箱：hcweb@vip.163.com

　　熱線電話：0716-8221198 8211939

　　傳真：0716-8221198

　　網站：www.sse.com.cn，上市公司治理評議專欄

　　特此公告。

　　湖北洪城通用機械股份有限公司董事會

　　二00七年八月十四日

　　證券代碼：600566證券簡稱：洪城股份編號：臨2007－13

　　湖北洪城通用機械股份有限公司

　　第四屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖北洪城通用機械股份有限公司第四屆第六次監事會于2007年8月10日在公司會議室召開。出席會議的監事應到五人，實到五人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。會議由監事會主席肖曉梅女士主持，經過認真審議，會議就下述事項作出如下決議：

　　1、審議通過了關于加強公司治理專項活動自查報告及整改計劃；

　　該項表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議通過了關于修訂《監事會議事規則》的議案。

　　該項表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　湖北洪城通用機械股份有限公司監事會

　　2007年8月14日