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天津宏峰實業股份有限公司詳式權益變動報告書http://www.sina.com.cn 2007年08月13日 05:26 中國證券報
上市公司名稱： 天津宏峰實業股份有限公司 上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱：天津宏峰 股票代碼：000594 信息披露義務人、實際控制人：深圳市國恒實業發展有限公司 信息披露義務人、最終控制人：彭章才 注冊地址：廣東省深圳市羅湖區和平路1199號金田大廈7層 通訊地址：廣東省深圳市羅湖區和平路1199號金田大廈7層 聯系電話：0755－2558 8373 簽署日期：二ＯＯ七年八月九日 信息披露義務人特別提示 一、本信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》（以下簡稱“準則15號”）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——收購報告書》（以下簡稱“準則16號”）及相關的法律、法規編寫本報告書。 二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行也不違反信息披露義務人《公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 三、依據《證券法》、《收購辦法》及《準則15號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的天津宏峰實業股份有限公司股份變動情況。 截止本報告書簽署之日，除本報告書所披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少天津宏峰實業股份有限公司擁有權益的股份。 四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人及所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本報告中所列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 五、信息披露義務人的決策機構全體成員共同承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 信息披露義務人、實際控制人、深圳國恒、本公司 指 深圳市國恒實業發展有限公司 信息披露義務人、最終控制人、彭章才 指 彭章才 天津宏峰、上市公司、公司 指 天津宏峰實業股份有限公司 上海國恒 指 上海國恒企業（集團）有限公司 宏峰集團、內蒙古宏峰集團 指 內蒙古宏峰集團有限責任公司 內蒙宏峰 指 內蒙古宏峰實業股份有限公司 公司章程 指 天津宏峰實業股份有限公司《公司章程》 董事會 指 天津宏峰實業股份有限公司董事會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 《信息披露準則第15號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》 《信息披露準則第16號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》 本報告書 指 天津宏峰實業股份有限公司詳式權益變動報告書 第一節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 （一）信息披露義務人、實際控制人：深圳市國恒實業發展有限公司 1、注冊地址：廣東省深圳市羅湖區和平路1199號金田大廈7層 2、法定代表人：李曉明 3、注冊資本：人民幣14，200萬元 4、企業法人營業執照注冊號碼：4403012123591 5、企業類型及經濟性質：有限責任公司 6、經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；信息咨詢及國內商業、物資供銷業（不含專營、�？亍Ｙu商品及限制項目）；物業管理（須取得物業管理資質證書后，方可經營）。 7、經營期限：2003年9月29日至2013年9月29日 8、國稅稅務登記證號碼：國稅深字440301754284708號 9、地稅稅務登記證號碼：深地稅登字440303754284708號 10、股東名稱：彭章才、向興、深圳市天勤房地產開發有限公司 11、郵編：518010 12、電話：0755－25588373 13、傳真：0755－25468223 14、聯系人：李曉明 �。ǘ┬畔⑴读x務人、最終控制人：彭章才 彭章才，男，1974年5月出生，大學本科，曾任廣東宏大貿易有限公司外貿跟單員，現任深圳市恒安居科技有限公司董事長、總經理、深圳市晉鑫源計算機有限公司董事長、深圳市中技企業管理咨詢有限公司董事、深圳市先利達貿易有限公司董事。 二、信息披露義務人股權及控制情況 �。ㄒ唬┬畔⑴读x務人股權控制架構圖 股東名稱 住所 身份證號或執照號 彭章才 湖北省鶴峰縣容美鎮張家村四組 422828ＸＸＸ0033 向興 湖北省鶴峰縣下坪鄉下坪村6組 422828ＸＸＸ5211 深圳市天勤房地產開發有限公司 深圳市福田區深南中路1019號萬德大廈1708—1709室 4403012036400 �。ǘ┬畔⑴读x務人股東及核心企業介紹 1、信息披露義務人股東介紹 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產（元） 1，238，115，520．06 813，929，469．70 756，513，966．66 凈資產（元） 727，834，663．86 694，294，468．50 657，028，664．66 資產負債率（％） 41．21 14．70 13．15 2006年度 2005年度 2004年度 主營業務收入（元） 345，360，873．38 342，707，112．25 252，038，686．98 凈利潤（元） 33，540，195．36 37，265，803．84 24，475，559．91 凈資產收益率（％） 4．61 5．37 3．73 2、信息披露人核心企業介紹 除天津宏峰外，深圳國恒還擁有上海國恒企業（集團）有限公司90％的權益。 上海國恒企業（集團）有限公司成立于2003年1月21日，注冊資本為300，000，000元，注冊地址是上海市浦東新區銀城中路200號2301—2304，經營范圍實業投資、國內貿易、資產經營、房地產開發經營。2006年度未經審計的財務報表顯示，上海國恒企業（集團）有限公司截至2006年12月31日總資產320，758，873．73元，凈資產308，638，107．29元，2006年度主營業務收入89，280，665．50元，凈利潤3，351，250．12元。 三、信息披露義務人最近三年主要財務數據 2004年—2006年深圳國恒主要財務數據如下表： 序號 姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權 1 李曉明 董事長 520201ＸＸＸ4093 中國 廣東深圳 無 2 蔡文杰 董事、總經理 440301ＸＸＸ1338 中國 廣東深圳 無 3 劉正浩 董事 360102ＸＸＸ433Ｘ 中國 廣東深圳 無 4 李劍靈 監事 440721ＸＸＸ0316 中國 廣東深圳 無 四、信息披露義務人違法違規情況 信息披露義務人在最近5年之內沒有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，最近3年內沒有證券市場不良誠信記錄的情形。 五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況 時間 重大資產收購、出售情況 價格 完成時間 1 2004年5月 收購深圳市國恒實業發展有限公司持有的湖南東方偉業投資管理有限公司90％股權 68，858，621．13元 2004年9月 2 2004年5月 收購深圳市國恒實業發展有限公司持有的上海金芝置業有限公司90％股權 135，842，865．04元 2004年9月 3 2004年5月 收購深圳市國恒實業發展有限公司持有的北京茂屋房地產開發有限公司80％股權 85，346，084．49元 2004年9月 4 2004年5月 收購深圳市國恒實業發展有限公司擁有的深圳市福田區福星路12號物資樓、深圳市福田區金地工業區112棟樓，深圳市福田區松嶺路南園樓1棟（東）1—4層房屋 34，689，723．00元 2004年9月 5 2004年9月 收購深圳市鼎瑞科技發展有限公司持有的深圳市利捷科技發展有限公司60％股權 65，084，823．01元 2004年12月 6 2004年9月 收購深圳市北鴻貿易有限公司持有的深圳市利捷科技發展有限公司30％股權 32，542，411．51元 2004年12月 7 2004年9月 出售公司下屬企業紅花溝金礦、神銅鉛鋅礦、興中鉛鋅礦、林東炸藥廠的全部資產及負債，以及公司總部的部分資產給內蒙古宏峰集團 99，375，701．15 元 2004年11月移交給內蒙古宏峰集團 8 2006年2月 出售公司下屬分公司白音諾爾鉛鋅礦全部資產及負債給內蒙古宏峰集團 386，668，986．01 元 2006年4月移交給內蒙古宏峰集團，2007年3月完成全部資產產權過戶手續 9 2006年11月 出售公司持有的上海金芝置業有限公司90％的股權給深圳越通恒投資有限公司 227，438，625．45 元 2007年6月 10 2006年11月 出售公司持有的深圳市利捷科技發展有限公司90％的股權給深圳越通恒投資有限公司 81，911，045．96 元 2007年5月 11 2006年11月 收購廣東羅定中技鐵路集團有限公司持有的中鐵（羅定）鐵路有限責任公司59％的股權 411，713，306．69 元 2006年12月 上述人員在最近5年之內沒有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，在最近三年內沒有證券市場不良誠信記錄的情形。 六、信息披露義務人及其實際控制人持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份情況 截至本報告簽署日，信息披露義務人及其實際控制人無持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份情況。 七、關于本次權益變化的其他有關事項 1、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形： �。�1）信息披露義務人未負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態； �。�2）信息披露義務人最近3年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； �。�3）信息披露義務人最近3年未有嚴重的證券市場失信行為； �。�4）信息披露義務人不存在《公司法》第一百四十七條規定情形； �。�5）信息披露義務人不存在法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。 2、信息披露義務人能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。 第二節 實際控制人變更 一、實際控制人變更協議安排 1、2003年10月，赤峰市人民政府與上海國恒分別作為甲方和乙方簽訂了《赤峰市人民政府與上海國恒企業（集團）有限公司關于重組內蒙宏峰框架性協議》（以下簡稱“《框架協議》”），雙方約定：“根據重組進程，資產置換完成后，甲方按實際置入資產的比例將董事會、監事會部分或全部讓渡給乙方”。 2、2004年4月，赤峰市人民政府與深圳國恒簽訂了《赤峰市人民政府與深圳國恒關于重組內蒙宏峰的工作備忘錄》，雙方約定：“重組宏峰分兩步實施，第一步赤峰方面置出內蒙古宏峰集團的大股東欠款和興中鉛鋅礦的全部生產經營性資產和負債，深圳國恒受讓林西經貿委和內蒙古宏峰集團持有的全部內蒙古宏峰國有股股權”，“重組第二步實施包括第一步資產重組后內蒙宏峰原有資產的剩余部分”。 3、2004年4月，赤峰市人民政府、上海國恒和深圳國恒分別作為甲方、乙方和丙方簽訂了《關于重組內蒙宏峰的框架性協議的補充協議書》，三方約定：“本協議生效之日起丙方取代乙方作為重組內蒙宏峰的主體，享有《框架協議》中乙方的一切權利并承擔《框架協議》中乙方的一切義務”。 二、實際控制人變更情況 本次實際控制人變更是隨著公司主營業務、董事會成員和高級管理人員的變更而逐漸變更。 2004年和2006年，天津宏峰將原內蒙宏峰礦業類資產逐漸出售內蒙古宏峰集團，于2007年徹底推出采掘業；深圳國恒從2004年開始，逐漸主導進行上市公司的主營業務發展方向轉型及日常經營管理，于2007年最終實現對公司的實際控制。 （一）公司主營業務變更情況 截至本報告書簽署日，深圳國恒能對天津宏峰的主營業務發展方向產生重大影響。 1、2004年度，公司出售了紅花溝金礦、神銅鉛鋅礦、興中鉛鋅礦、林東炸藥廠的全部資產和負債以及公司總部的部分資產給內蒙古宏峰集團；同時，公司收購了深圳市國恒實業發展有限公司所持湖南東方偉業投資管理有限公司90％的股權、北京茂屋房地產開發有限責任公司80％的股權、上海金芝置業有限公司90％的股權及位于深圳市福田區的三宗物業，收購了深圳市鼎瑞科技發展有限公司和深圳市北鴻貿易有限公司所持深圳市利捷科技發展有限公司60％和30％的股權，公司變成采掘和房地產雙主業格局。 2、2006年度，公司出售了白音諾爾鉛鋅礦給內蒙古宏峰集團，2007年3月，公司完成了全部資產產權過戶手續，徹底退出采掘業；同時，公司出售了上海金芝置業有限公司90％的股權和深圳市利捷科技發展有限公司90％的股權，并于2006年12月完成收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司59％的股權，進入鐵路運輸行業，公司變為鐵路運輸和房地產雙主業格局。 公司重大資產收購、出售情況一覽表 姓名 提名單位 任職單位 備注 1 張亞光 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事長 2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長 3 王艾華 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事 4 汪立波 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事 5 路春祥 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事 6 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事 7 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯投資公司副總經理 獨立董事 8 赫國勝 內蒙古宏峰集團 遼寧大學國際經濟學院副院長 獨立董事 9 萬壽義 內蒙古宏峰集團 東北財經大學會計學院副院長 獨立董事 （二）公司董事變更情況 截至本報告書簽署日，從天津宏峰董事會成員構成來看，深圳國恒能逐漸提名并選舉董事會董事1／2以上成員選任。 1、2004年6月20日，公司2003年度股東大會同意，原由赤峰市松山區黃金工業有限公司提名的高建華、楊玉林辭去公司董事職務；同時選舉由赤峰市松山區黃金工業有限公司提名的路春祥為公司董事，由深圳國恒提名的李曉明、劉正浩、潘瑾為公司董事，其中潘瑾為獨立董事。2004年6月20日，公司第五屆董事會第十四次會議選舉由深圳國恒提名的李曉明為公司副董事長。 公司董事一覽表 姓名 提名單位 任職單位 備注 1 張亞光 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事長 2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長 3 王艾華 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事 4 李運丁 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司、北京普傲德商貿有限責任公司 董事 5 彭章潔 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事 6 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事 7 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯投資公司副總經理 獨立董事 8 赫國勝 內蒙古宏峰集團 遼寧大學國際經濟學院副院長 獨立董事 9 萬壽義 內蒙古宏峰集團 東北財經大學會計學院副院長 獨立董事 2、2004年11月6日，公司2004年第一次臨時股東大會同意，原由赤峰市松山區黃金工業公司提名的汪立波、路春祥辭去公司董事職務，同時選舉由赤峰市松山區黃金工業公司提名的李運丁、彭章潔為公司董事。 公司董事一覽表 姓名 提名單位 任職單位 備注 1 張亞光 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事長 2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長 3 王艾華 赤峰市松山區黃金工業公司 赤峰市松山區黃金工業公司 董事 4 李運丁 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司、北京普傲德商貿有限責任公司 董事 5 彭章潔 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事 6 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事 7 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯投資公司副總經理 獨立董事 8 赫國勝 深圳國恒 遼寧大學國際經濟學院副院長 獨立董事 9 萬壽義 深圳國恒 東北財經大學會計學院副院長 獨立董事 3、2005年6月19日，公司2004年度股東大會選舉張亞光、李曉明、王艾華、李運丁、彭章潔、劉正浩、赫國勝、萬壽義、潘瑾為公司第六屆董事會董事，其中赫國勝、萬壽義、潘瑾為深圳國恒提名的獨立董事。 公司董事一覽表 姓名 提名單位 任職單位 備注 1 李運丁 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司、北京普傲德商貿有限責任公司 董事長 2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長 3 彭章潔 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事 4 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事 5 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯投資公司副總經理 獨立董事 6 赫國勝 深圳國恒 遼寧大學國際經濟學院副院長 獨立董事 7 萬壽義 深圳國恒 東北財經大學會計學院副院長 獨立董事 4、2006年4月，公司董事張亞光和王艾華先生因工作需要分別辭去公司董事長和副董事長職務；2006年4月3日，公司第六屆董事會第六次會議選舉李運丁為公司董事長；2006年4月20日，公司2006年第一次臨時股東大會通過《公司章程》修改案，公司董事變更為7名，其中非獨立董事4人。 公司董事一覽表 姓名 提名單位 任職單位 備注 1 李運丁 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司、北京普傲德商貿有限責任公司 董事長 2 宋金球 深圳國恒 中鐵（羅定）鐵路有限責任公司、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司、羅定市鐵路物資有限公司 董事 3 彭章潔 赤峰市松山區黃金工業公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事 4 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事 5 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯投資公司副總經理 獨立董事 6 赫國勝 深圳國恒 遼寧大學國際經濟學院副院長 獨立董事 7 萬壽義 深圳國恒 東北財經大學會計學院副院長 獨立董事 5、2007年7月12日，公司第六屆董事會第十五次會議同意李曉明辭去公司董事、副董事長職務，2007年7月29日，公司2007年第二次臨時股東大會選舉深圳國恒提名的宋金球為公司董事。 公司董事一覽表 姓名 現任職單位 1 李運丁 天津宏峰實業股份有限公司董事長、總經理、北京天橋建設集團有限公司董事長、北京普傲德商貿有限責任公司董事長 2 宋金球 天津宏峰實業股份有限公司董事、常務副總經理、中鐵（羅定）鐵路有限責任公司總經理、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司總經理、羅定市鐵路物資有限公司董事長 3 劉正浩 天津宏峰實業股份有限公司董事、副總經理、財務總監、深圳市國恒實業發展有限公司董事 4 王云發 天津宏峰實業股份有限公司副總經理 �。ㄈ┕靖呒壒芾砣藛T變更情況 截至本報告書簽署日，從天津宏峰的高級管理人員任免來看，深圳國恒能對公司的日常經營管理產生重大影響。 1、2004年6月20日，公司第五屆董事會第十四次會議選舉李曉明為公司副董事長并聘任為公司副總經理； 2、2004年11月6日，公司第五屆董事會第十八次會議同意張亞光辭去公司總經理職務，同意李東江、董向富辭去公司副總經理職務，同意史秀娟辭去財務總監職務，聘任李曉明為公司總經理、陳玉清為公司副總經理。 3、2005年6月19日，公司第六屆董事會第一次會議聘任李曉明為公司總經理、路春祥為公司董事會秘書、公司副總經理，原公司副總經理陳玉清因任期屆滿不再擔任公司副總經理； 4、2007年2月28日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過路春祥辭去公司董事會秘書、副總經理，聘任劉正浩為公司副總經理、財務總監； 5、2007年4月18日，公司第六屆董事會第十四次會議審議通過聘任王云發為公司副總經理。 6、2007年7月12日，公司第六屆董事會第十五次會議同意李曉明辭去總經理職務，同意李運丁兼任公司總經理。 7、2007年7月29日，公司第六屆董事會第十六次會議聘任宋金球為公司常務副總經理。 公司高級管理人員一覽表 基本情況 上市公司名稱 天津宏峰實業股份有限公司 上市公司所在地 天津市 股票簡稱 天津宏峰 股票代碼 000594 信息披露義務人名稱 深圳市國恒實業發展有限公司、彭章才 信息披露義務人注冊地 廣東省深圳市 擁有權益的股份數量變化 增加 □ 不變，但持股人發生變化■ 有無一致行動人 有 □ 無 ■ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 ■ 深圳國恒為上市公司第二大股東 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 ■ 否 □ 信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5％以上 是 □否 ■ 回答“是”，請注明公司家數 信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 □否 ■ 回答“是”，請注明公司家數 權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易□協議轉讓 □國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓 □取得上市公司發行的新股□執行法院裁定 □ 繼承 □贈與□ 其他 ■由于天津宏峰主營業務、董事會成員、高級管理人員變更等綜合因素。 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：98，262，421股持股比例：17．51％ 本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例 變動數量：無變動比例：無 與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 □否 ■說明：不存在持續性的關聯交易 與上市公司之間是否存在同業競爭 是 □否 ■說明：信息披露義務人與上市公司不存在同業競爭 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 ■說明：信息披露義務人在未來12個月內無增持計劃 信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 ■否 □ 是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □否 ■說明：不存在 是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 ■否 □ 是否已充分披露資金來源 是 ■否 □說明：不涉及貨幣資金交易 是否披露后續計劃 是 ■否 □ 是否聘請財務顧問 是 ■否 □ 本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況 是 □否 ■說明：不需要批準 信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □否 □不適用■ 三、截至本報告書簽署日，天津宏峰的實際控制人變更為第二大股東深圳國恒，最終控制人為自然人彭章才 公司實際控制人深圳國恒為合法成立并合法經營的境內法人實體，最終控制人自然人彭章才，為合法的中國公民，不存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東利益、違反法律法規的行為。 四、截至本報告書簽署日，不存在其他協議或安排表明赤峰鑫業投資有限公司（原赤峰市松山區黃金工業公司）與本次權益變動報告信息披露義務人存在一致行動關系，赤峰鑫業投資有限公司未來將遵守有關法律法規的規定，按照其所持股份行使在股東大會上的表決權。 第三節 持股變動情況 一、持股變動情況 天津宏峰本次實際控制人發生變更不涉及股份變動。 截至本報告書簽署日，深圳國恒持有天津宏峰有限售條件流通股98，262，421股，占天津宏峰總股本的17．51％，本報告書披露前后持股種類、持股數量和持股比例均未發生變動。 二、股份權利限制情況 深圳國恒將其持有的天津宏峰有限售條件流通股90，000，000股質押給深圳市新東方投資有限公司，并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理了股票質押登記，質押期限至債務清償止。因償還部分銀行貸款，經質權人同意，已先后解除33，000，000股的質押。 截至本報告書簽署日，深圳國恒持有公司有限售條件流通股總計98，262，421股，其中已質押股份為57，000，000股，已質押股份占深圳國恒持有的天津宏峰有限售條件流通股總數的58．01％，占天津宏峰股份總數的10．16％。 深圳市新東方投資有限公司與深圳國恒不存在任何關聯關系，不構成一致行動人，深圳國恒的此次股權質押不會對天津宏峰的實際控制人產生任何影響。 第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況 一、截至2007年1月24日收盤，深圳國恒通過深圳證券交易所交易系統掛牌出售天津宏峰無限售條件流通股28，055，808股，占天津宏峰總股本561，116，160股的5％，此次股權變動后，深圳國恒持有天津宏峰股份98，262，421股，占公司總股本的17．51％。 二、除上述出售外，信息披露義務人在提交本權益變動報告書前六個月內，沒有其他買賣天津宏峰掛牌交易股份的行為。 三、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員以及董事、監事及高級管理人員的直系親屬聲明，在提交本權益變動報告書前六個月內，上述人員及各自的直系親屬沒有買賣天津宏峰掛牌交易股份的行為。 第五節 與上市公司之間的重大交易 一、與天津宏峰之間的重大交易 1、2006年11月，天津宏峰和廣東羅定中技鐵路集團有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，天津宏峰以411，713，306．69 元收購其所持中鐵（羅定）鐵路有限責任公司59％的股權。 由于廣東羅定中技鐵路集團有限公司董事長、原天津宏峰總經理、深圳國恒董事長均為李曉明，因此本次交易構成關聯交易。在交易過程及有關事項的決策過程中，李曉明實施了回避措施。 本次收購經2006年11月1日天津宏峰第六屆第十一次董事會會議和2006年12月3日天津宏峰2006年第二次臨時股東大會審議通過。 2、天津宏峰擬進行非公開發行，天津宏峰擬以16，994萬元收購廣東羅定中技鐵路集團有限公司所持中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24．43％的股權。 由于廣東羅定中技鐵路集團有限公司董事長、原天津宏峰總經理、深圳國恒董事長均為李曉明，因此本次收購交易構成潛在關聯交易。在交易過程及有關事項的決策過程中，李曉明實施了回避措施。 本次收購經2007年1月31日天津宏峰第六屆第十三次董事會會議和2007年2月28日天津宏峰2007年第一次臨時股東大會審議通過。 二、除上述交易之外，在本報告書簽署日前二十四個月內，信息披露義務人與上市公司及其子公司無發生超過3000萬元或上市公司最近一期經審計凈資產5％以上的交易。 三、在本報告書簽署日前二十四個月內，信息披露義務人與上市公司董事、監事、高級管理人員無發生超過5萬元以上的交易。 四、信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他類似安排的情況。 五、對天津宏峰有重大影響的合同、默契或安排 1、《赤峰市人民政府與上海國恒企業（集團）有限公司關于重組內蒙宏峰的框架性協議》 2003年10月，赤峰市人民政府與上海國恒分別作為甲方和乙方簽訂了《赤峰市人民政府與上海國恒企業（集團）有限公司關于重組內蒙宏峰框架性協議》（以下簡稱“《框架協議》”），雙方約定：“根據重組進程，資產置換完成后，甲方按實際置入資產的比例將董事會、監事會部分或全部讓渡給乙方”。 2、《赤峰市政府與與深圳國恒關于重組內蒙宏峰的工作備忘錄》 2004年4月，赤峰市人民政府與深圳國恒簽訂了《赤峰市人民政府與深圳國恒關于重組內蒙宏峰的工作備忘錄》，雙方約定：“重組宏峰分兩步實施，第一步赤峰方面置出內蒙古宏峰集團的大股東欠款和興中鉛鋅礦的全部生產經營性資產和負債，深圳國恒受讓林西經貿委和內蒙古宏峰集團持有的全部內蒙古宏峰國有股股權”，“重組第二步實施包括第一步資產重組后內蒙宏峰原有資產的剩余部分”。 3、《關于重組內蒙宏峰的框架性協議的補充說明書》 2004年4月，赤峰市人民政府、上海國恒和深圳國恒分別作為甲方、乙方和丙方簽訂了《關于重組內蒙宏峰的框架性協議的補充協議書》，三方約定：“本協議生效之日起丙方取代乙方作為重組內蒙宏峰的主體，享有《框架協議》中乙方的一切權利并承擔《框架協議》中乙方的一切義務”。 4、《深圳市國恒實業發展有限公司關于承擔公司訴訟責任的承諾函》 2007年4月20日，深圳國恒出具《深圳市國恒實業發展有限公司關于承擔公司訴訟責任的承諾函》，承諾“對于在2004年4月深圳國恒受讓股份公司股權前，由原內蒙古宏峰實業股份有限公司對內蒙古宏峰集團有限責任公司提供借款擔保所可能產生的對上市公司帶來的利益影響的訴訟及由此產生的損失，由深圳市國恒實業發展有限公司全部承擔”。 5、《赤峰鑫業投資有限公司聲明》 2007年8月7日，赤峰鑫業投資有限公司出具《赤峰鑫業投資有限公司聲明》：“赤峰鑫業投資有限公司（原赤峰市松山區黃金工業公司）與深圳市國恒實業發展有限公司不存在一致行動人關系，也不存在其他任何協議或安排；赤峰鑫業投資有限公司未來將遵守有關法律法規的規定，按照其所持股份行使在股東大會上的表決權”。 6、《借款合同》及《借款展期合同補充協議》 2006年11月22日，深圳市新東方投資有限公司與深圳國恒簽署《借款合同》，深圳國恒因向深圳市新東方投資有限公司借款3，000萬元人民幣（通過銀行委托放款），深圳國恒向深圳市新東方投資有限公司提供9，000萬股天津宏峰股票質押擔保。 2007年6月26日，深圳市新東方投資有限公司與深圳國恒簽署《借款展期合同補充協議》，截至目前借款人借款總額為2，000萬元人民幣，借款展期后最后到期日為2007年12月6日。 除本報告書所披露的以外，信息披露義務人不存在其他對天津宏峰有重大影響的其他已經簽署、正在簽署或者談判的合同、默契或安排。 第六節 資金來源 天津宏峰本次實際控制人是隨著公司主營業務、董事會成員、高級管理人員的變更而變更，不涉及貨幣資金交易。 第七節 后續計劃 一、股份變動計劃 信息披露義務人在本報告書簽署日起十二個月內無增持天津宏峰股份計劃，亦無減持天津宏峰股份計劃。 二、主營業務調整計劃 信息披露義務人在本報告書簽署十二個月內，無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整計劃。 三、重大資產重組計劃 除天津宏峰擬非公開發行涉及資產收購計劃外，信息披露義務人在本報告書簽署十二個月內，沒有其他對天津宏峰進行重大資產重組的計劃。 四、相關人員調整計劃 信息披露義務人將按照相關法律法規和《公司章程》的要求，對天津宏峰董事會和高級管理人員進行適當變更，具體人員尚在考慮之中。 截至本報告書簽署日，信息披露義務人與天津宏峰其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。 五、組織結構調整計劃 截至本報告書簽署日，信息疲勞義務人無對天津宏峰組織結構做出重大調整的計劃。 六、《公司章程》條款修改計劃 截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對天津宏峰《公司章程》進行修改計劃。 七、合同或協議安排計劃 截至本報告書簽署日，信息披露義務人與其他股東之間就天津宏峰其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者協議安排計劃。 八、其他計劃和安排 截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對天津宏峰有重大影響的其他計劃及安排，包括對天津宏峰員工聘用計劃的重大變動、對天津宏峰分紅政策的修改等。 第八節 對上市公司的影響分析 一、上市公司獨立性 本次天津宏峰實際控制人變更后，信息披露義務人將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過天津宏峰股東大會、董事會及監事會行使相關股東權利，采取有效措施保證天津宏峰在資產、人員、財務、生產、采購、銷售及知識產權等方面的獨立性。 二、關聯交易關系及規范措施 1、日常經營涉及的關聯交易：最近三年，信息披露義務人及其關聯方與天津宏峰及其關聯方之間日常經營未涉及關聯交易，未有銷售貨物、提供勞務的關聯交易行為。 2、公司在與其關聯企業進行重大關聯交易時履行了關聯董事及關聯股東回避表決等程序，關聯交易決策程序符合有關制度規定； 3、公司與其關聯方之間的偶發性和潛在的關聯交易符合有關法律、法規和規范性文件的規定，按照《公司章程》和其他規定履行了必要的審批程序。 4、信息披露義務人今后若與天津宏峰產生關聯交易，雙方將按市場公允價格的定價原則、上市公司關聯交易的有關規定及《公司章程》的要求進行交易。 三、同業競爭關系及規范措施 （一）公司實際控制人的經營范圍 公司實際控制人為第二大股東深圳市國恒實業發展有限公司，經營范圍為興辦實業、信息咨詢及國內商業、物資供銷業、物業管理等。 公司的最終控制人為自然人彭章才。 �。ǘ╆P于同業競爭情況的說明 天津宏峰目前的主營業務為鐵路建設、運營及相關業務和房地產開發、銷售業務。 深圳國恒經營范圍為興辦實業、信息咨詢及國內商業、物資供銷業、物業管理等，與天津宏峰不同，實際經營業務與天津宏峰不存在同業競爭。 深圳國恒控股子公司上海國恒企業（集團）有限公司的經營范圍雖然有房地產開發經營，但上海國恒企業（集團）有限公司實際上并未從事任何房地產開發經營項目，實際經營業務與天津宏峰不存在同業競爭。 公司最終自然人控制人彭章才除深圳國恒外，其控股的深圳市中技企業管理咨詢有限公司實際經營業務為管理咨詢，與天津宏峰不存在同業競爭。 截至本報告書簽署日，信息披露義務人與天津宏峰及其關聯企業之間不存在同業競爭。 �。ㄈ┍苊馔瑯I競爭的措施 深圳國恒為避免利益沖突，于2007年4月20日出具了《承諾函》，承諾“本公司、本公司全資或控股的下屬子公司不會以任何方式直接或間接參與經營與股份公司的產品或業務相競爭的任何業務；本公司在以后的經營投資項目的安排上將避免與股份公司發生同業競爭；如因國家政策等不可抗力或意外事件的發生，致使同業競爭變成可能或不可避免，在同等條件下，股份公司享有投資經營相關項目的優先選擇權，或有權與本公司共同投資經營相關項目；如本公司及本公司全資或控股的下屬子公司擬出售或轉讓與股份公司業務類似的任何資產或權益，將給股份公司優先購買權，并且購買條件不遜于本公司向任何第三方提供的條件”。 通過上述措施，信息披露義務人與天津宏峰無發生同業競爭的潛在可能性，有效地避免同業競爭。 四、關聯方占用資金情況及解決措施 信息披露義務人不存在占用天津宏峰資金情況。 第九節 深圳國恒的財務資料 深圳恒瑞會計師事務所對深圳國恒2004年度財務報表出具了標準無保留意見《審計報告》（深恒瑞會審字［2005］第82號），深圳大地會計師事務所對深圳國恒2005年度和2006年度財務報表出具了標準無保留意見《審計報告》（深大地會審字［2006］第067號、深大地會審字［2007］第046號）。 深圳大地會計師事務所認為：“貴公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量”。 本節僅披露2004年—2006年合并資產負債表、合并利潤表，其他最近三年的財務會計報表及會計資料請見本報告書之備查文件。 一、2004年—2006年合并資產負債表 單位：元 資產 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 流動資產： 貨幣資金 6，071，364．54 8，895，463．79 29，026，805．16 短期投資 10，000，000．00 30，000，000．00 80，000，000．00 應收票據 應收帳款 9，985，606．20 24，716，554．65 53，091，824．43 預付帳款 2，598，000．00 6，416，300．00 95，025，000．00 其他應收款 2，766，682．97 4，231，974．36 152，688，709．68 減：壞帳準備 49，928．03 123，582．77 859，940．00 應收及預付款項凈額 15，300，361．14 35，241，246．24 299，945，594．11 應收出口退稅 存貨 22，347，071．92 38，797，431．47 89，069，337．29 減：存貨變現損失準備 67，041．22 待處理流動資產損失 一年內到期的長期債券投資 其他流動資產 流 動 資 產 合 計 53，651，756．38 112，934，141．50 498，041，736．56 長期投資： 長期投資 669，737，294．66 669，737，294．66 594，737，294．66 合并價差 長 期 投 資 合 計 669，737，294．66 669，737，294．66 594，737，294．66 固定資產： 固定資產原值 37，724，462．00 37，724，462．00 154，096，532．00 減：累計折舊 4，599，546．38 6，466，428．46 8，760，043．16 固定資產凈值 33，124，915．62 31，258，033．54 145，336，488．84 固定資產清理 在建工程 待處理固定資產凈損失 固 定 資 產 合 計 33，124，915．62 31，258，033．54 145，336，488．84 無形及遞延資產： 無形資產 遞延資產 無形及遞延資產合計 其他長期資產： 其他長期資產 長期待攤費用 遞延稅項： 遞延稅款借項 資 產 總 計 756，513，966．66 813，929，469．70 1，238，115，520．06 負債及所有者權益 2004年12月31日 2005年12月31日 200年12月31日 流動負債： 短期借款 9，000，000．00 54，000，000．00 503，600，000．00 應付票據 應付帳款 7，855，821．69 5，236，481．62 4，102，524．63 預收帳款 409，000．00 720，300．00 305，100．00 其他應付款 1，200，368．00 5，146，853．29 1，351，776．53 應付工資 應付福利費 89，634．58 146，854．50 200，546．86 應交稅金 913，774．47 2，376，405．28 714，068．73 應付利潤（股利） 其他未交款 16，703．26 8，106．51 6，839．45 預提費用 一年內到期的長期負債 其他流動負債 流 動 負 債 合 計 19，485，302．00 67，635，001．20 510，280，856．20 長期負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 80，000，000．00 52，000，000．00 其他長期負債 其中：住房周轉金 專項應付款 長 期 負 債 合 計 80，000，000．00 52，000，000．00 遞延稅項： 遞延稅款貸項 負 債 合 計 99，485，302．00 119，635，001．20 510，280，856．20 少數所有者（股東）權益： 少數所有者（股東）權益 本企業所有者（股東）權益： 實收資本（股本） 142，000，000．00 142，000，000．00 142，000，000．00 資本公積 489，800，000．00 489，800，000．00 489，800，000．00 盈余公積 其中：公益金 未分配利潤 25，228，664．66 62，494，468．50 96，034，663．86 外幣報表折算差額 本企業所有者（股東）權益合計 657，028，664．66 694，294，468．50 727，834，663．86 所有者（股東）權益合計 657，028，664．66 694，294，468．50 727，834，663．86 負債及所有者（股東）權益總計 756，513，966．66 813，929，469．70 1，238，115，520．06 二、2004年度—2006年度合并利潤及利潤分配表 單位：元 項目 2004年度 2005年度 2006年度 一、主營業務銷售（營業）收入 252，038，686．98 342，707，112．25 345，360，873．38 減：銷售（營業）成本 209，428，976．98 271，802，192．27 271，831，715．83 銷售（營業）費用 5，177，192．29 5，826，730．56 5，254，364．80 銷售（營業）稅金及附加 306，270．74 246，749．12 247，370．46 二、主營業務銷售（營業）利潤 37，126，246．97 64，831，440．30 68，027，422．29 加：代購代銷收入 其他業務利潤 2，980，293．22 2，270，616．70 2，123，312．48 減：管理費用 17，425，596．23 27，006，329．41 25，610，085．08 財務費用 35，482．69 2，296，234．93 12，074，055．82 三、營業利潤 22，645，461．27 37，799，492．66 32，466，593．87 加：投資收益（損失為負） 6，070，900．00 6，080，000．00 7，000，000．00 補貼收入 營業外收入 101，715．10 46，989．50 9，740．00 減：營業外支出 23，300．00 84，360．00 17，280．50 四、利潤總額 28，794，776．37 43，842，122．16 39，459，053．37 減：所得稅 4，319，216．46 6，576，318．32 5，918，858．01 少數股東損益 五、凈利潤 24，475，559．91 37，265，803．84 33，540，195．36 減：以前年度少數股東損益 加：上年度未分配利潤 753，104．75 25，228，664．66 62，494，468．50 六、可供分配的利潤 25，228，664．66 62，494，468．50 96，034，663．86 減：提取法定盈余公積 提取公益金 提取任意盈余公積 應付股利 七、年末未分配利潤 25，228，664．66 62，494，468．50 96，034，663．86 第十節 備查文件
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