2億轉讓逾2.4億元資產

    本報記者  林辰

    從若干競爭對手中殺出重圍，重組華源制藥的廣東方達集團，究竟是一家怎樣的公司？如何在重組S*ST源藥(600656. SH)的最后時刻殺出，又是否有實力重組這個負債4.3億元的公司實現借殼上市，目前重組最大的障礙是什么，重組底線何在？

　　8月1日，廣東方達集團副總裁許志榕回答了本報記者的種種疑問。

　　此前，華源集團和靖江市政府簽訂了一份關于S*ST源藥重組的框架性協議。靖江市國資委將組建一家國有企業作為重組方。許志榕認為，方達集團目前最大的障礙仍是華源集團和江蘇靖江市政府之間的糾紛。如果這個問題解決了，重組就可以穩步推進。銀行股權凍結“隨時都可以進行”，但股權糾紛的問題沒解決，解凍就沒有更大的實質意義。

　　據記者了解，目前重組工作并未暫停，方達集團已亮出重組底線：愿意以2億的價格將源藥在靖江的部分資產轉讓給靖江市政府，這部分資產的評估值超過2.4個億。而眼下談判的關鍵在于，雙方對轉讓價格的預期差距太大。

　　“最壞準備”

　　事實上，方達集團節能環保板塊的資本之路早在去年就已啟動。在接觸了多家殼公司之后，方達最終選擇了S*ST源藥。許笑稱，“這個(源藥)最有挑戰性。”

　　作為一家投資控股型的集團，方達集團旗下有長榮置業有限公司、方達實業有限公司、方達電子有限公司、方達環宇環保科技有限公司、東莞市銀河工業城有限公司、盛世方達節能股份等資產，涉及節能環保、

　　記者了解到，方達的節能環保業務毛利率高達30%，頗受資本市場追捧。

　　據悉，方達環宇環保科技有限公司擁有年處理25萬噸廢舊輪胎的設備生產制造基地，該項目已獲得國家發改委的產品立項，屬于國家政策重點扶持項目；盛世方達節能股份有限公司主要通過自主研發的熱能回收技術，進行新能源的開發利用，2006年11月該公司與韓國金星工業株式會社戰略結盟；銀河工業城開發有限公司是占地30畝的節能環保工業園。

　　方達集團欲將其節能環保資產注入上市公司，許志榕透露，方達集團打算置入上市公司的資產是方達環宇環保科技有限公司、東莞市銀河工業城有限公司，經過專業第三方的評估，兩個公司的資產評估超過5億元。

　　但重組之路面臨諸多原先預想不到的困難。

　　最大的障礙仍是華源集團和靖江市政府之間的糾紛。因股權糾紛尚未解決，而源藥的核心資產江山制藥和江源熱電都落戶在靖江，這將直接導致方達的入場

　　許志榕表示，為了盡早完成重組，方達集團愿意做出一定的讓步，包括以略低于市場價的價格，將江山制藥等靖江資產轉讓給靖江市政府方面。但靖江市政府方面則一口咬定，是華源一女二嫁，員工需要安置。

　　“這塊資產的評估價是2.4個億，這還是在VC漲價之前評估的。”許志榕透露，方達集團愿意以略低于2億元的價格將其轉給靖江市政府方面。但記者了解到，這個價格與靖江市有關方面的心理價格相差相當大。

　　許志榕告訴記者，方達集團已經做好最壞的準備。如果重組不成，方達集團截至目前已經投入的2000多萬資金將無法收回，其中包括中介費用和為源藥的職工墊付的幾個月工資。

　　“我只能當這筆錢做廣告費用了，畢竟我們曾經參與過最大的醫藥集團重組，這為我們以后再在資本市場尋覓合作提供了基礎。”許志榕說。

　　股權解凍障礙

　　除了來自靖江方面的阻力，銀行的股權凍結同樣令方達集團頭痛。

　　6月14日，S*ST源藥發布公告稱，方達集團將收購S*ST源藥41.09%的股權，以重組拯救S*ST源藥。

　　許志榕說，按照合同約定，方達集團必須在15日之內提交資產審計報告，并且和銀行達成共識，以解凍源藥被凍結的股權。亦即，方達集團必須在6月30日之前完成一系列的重組前奏。

　　目前，方達集團擬受讓的華源生命產業有限公司持有的S*ST源藥41.09%股權已經被銀行凍結，須到2008年3月27日才能解凍。由于S*ST源藥的債務牽涉到華源集團和華源生命產業有限公司，債務結構非常復雜，單獨解凍并非易事。

　　“要完成股權轉讓，必須先解凍股權，而這就必須得到銀行的支持。”許志榕說，方達集團愿意對S*ST源藥4.3億元的債務以資產抵押。而為了在6月底之前得到銀行的解凍支持，方達集團做出了“很大的讓步”，答應了銀行方面幾乎所有的條件，才和銀行達成了股權解凍的共識。

　　對于方達集團來說，只有前面兩個障礙都順利跨越，才能啟動后續實質性資產重組：將方達集團的節能環保資產注入上市公司，使S*ST源藥能在2007年扭虧為盈，恢復上市地位。

　　許志榕表示，方達集團會全力完成重組，力爭源藥保牌。

　　但要保證重組成功，實現源藥保牌，又必須完成兩個目標。一為確定公司發展的主營業務，并證明該主營業務有持續經營的能力；二是實現該公司2007年主營業務和業績都有盈利。

　　然而，時間大限如同懸在頭上的利劍。

　　許志榕給記者算了一下重組流程，對源藥的重組，必然要置入大量資產，而重大資產的重組，要完成包括審計、獲批之類的“標準動作”，最少需要3個月時間。如果8月20日可以開始重組，完成這一系列標準動作也要推到12月20日以后。所以方達集團必須實現在8月底之前入場審計，否則重組保牌就沒戲了。

　　“即使我現在就可以開始做這些標準動作，馬不停蹄地去做，也已經排到12月18日才能完成。”許志榕說。

　　也就是說，方達集團手中可以斡旋的時間，不超過20天。

　　中國高新參股

　　大型央企中國高新投資集團(下簡稱“中國高新”)的參股，方達集團純粹私人投資的性質在1個多月前被改變了，也讓方達集團士氣一振。

　　許志榕告訴記者，6月底，方達集團成立于1999年11月9日，注冊資本8000萬元，由公司現任董事長麥校勛創辦。原本，麥校勛持有方達90%股權，許志榕只持有10%股權。

　　以近1億元的價格收購了方達旗下三家企業15%的股權，成為方達集團戰略合作伙伴。這三家公司分別是方達環宇環保科技有限公司、東莞市銀河工業城有限公司、盛世方達節能股份，都是方達節能環保板塊的子公司。

　　同一時間，另一家央企投資集團也在和方達集團頻頻接觸，以戰略投資者的身份洽談合作。但許志榕未透露這家央企投資集團的名字。

　　據悉，中國高新前身為原國家計委輕紡出口產品基建項目辦公室，現已由最初單一承擔國家政策性職能的國有投資機構，逐步轉變為目前面向市場、自主經營、自負盈虧的國有投資集團公司。截至2005年底，中國高新實收資本達29.4億元、資產總額46.64億元。該公司擁有全資、控股企業20家，參股企業54家，主要經營領域涉及有色金屬加工、工程塑料、生物制藥、中藥現代化等高新技術投資項目。

　　許志榕透露，中國高新和方達集團接觸的時間其實并不長，但十分看好其節能板塊的利潤空間和市場前景，中國高新的產業投資人身份也決定了其和普通的風險投資基金(VC)的不同。中國高新相關人士明確，對方達集團的投資將是一個較長時間的投資，不會在短時間內就獲利退出。

　　“至少是一個五年以上的投資，沒有獲利套現的壓力。”許志榕說，這也是方達集團在接觸過的數家VC之中，選定中國高新的重要原因。許志榕認為，中國高新在投資領域經驗豐富，方達集團與其合作，未來可借助對方的市場網絡和信息網絡，進一步拓展公司業務，也為旗下其它板塊的成長打下了基礎。

　　中國高新負責該項目的人士認可了上述說法，但不愿意就該項目進一步發表意見。

　　許志榕認為，“對方達集團來說，理想的股權比例，差不多是央企持有大約30%的股權，其余則由私人擁有。這樣多元化的股權結構比較有利于公司進一步發展。”