本公司董事會全體成員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題

　　（一）進一步修訂并完善公司各項制度；

　　（二）建立完善董事會所屬各專門委員會職能和作用；

　　（三）建立并完善獨立董事津貼制度；

　　（四）建立有效的激勵機制；

　　（五）聘任公司董事會秘書。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規以及中國證監會和上海證券交易所的有關要求規范運作，守法經營，不斷完善公司的法人治理結構，依法并及時地履行信息披露義務。根據有關規定并結合公司實際，及時修訂了各項規章制度，并在實際工作中嚴格遵照執行，進一步加強了對各項工作的具體運作，公司治理現狀符合中國證監會和上海證券交易所有關文件的要求。

　　(一)關于股東與股東大會：公司嚴格按照《公司章程》的規定召集、召開股東大會。認真執行《股東大會議事規則》的規定。嚴格按照要求運作股東大會并請律師見證會議的合法性和合規性，出具對會議的法律意見書，確保全體股東，特別是中小股東享有平等的地位，確保所有股東能夠充分行使自己的知情權和表決權。

　　(二)關于控股股東與上市公司：公司在人員、財務、資產、機構、業務等方面均與控股股東分開。公司控股股東行為規范，未超越股東大會權限直接或間接干預公司的經營活動，未損害公司和股東的利益 。

　　(三)關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》的規定選舉董事和聘任公司高級管理人員。公司董事會人數和人員構成符合《公司章程》以及法律法規的有關規定，獨立董事的人數已達董事會成員的三分之一以上。公司的各位董事能夠勤勉盡責，認真出席董事會會議和股東大會，積極參加有關培訓，熟悉相關法律法規，正確行使董事的權利、義務、責任。

　　(四)關于監事和監事會：公司嚴格按照《公司章程》的規定選舉監事。公司監事會的人數和人員構成符合《公司章程》以及法律法規的有關規定。公司監事會成員能夠認真出席監事會會議和列席董事會會議，積極履行監事職責，本著對股東負責的精神，對公司財務情況以及公司董事、高管人員履行職責的合法、合規性進行了監督。

　　(五)關于信息披露與透明度：公司董事會秘書和證券事務代表負責公司信息披露、接待股東來訪、咨詢等工作，公司嚴格按照法律法規和《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，充分履行上市公司信息披露義務，確保所有股東平等地獲得信息，正確地做出投資決策，最大限度地保障其合法權益。

　　(六)關于績效與激勵約束機制：公司董事、監事以及高級管理人員的聘任公開、透明，符合有關法律法規的規定，公司對董事、監事以及高級管理人員執行相應的激勵與約束機制。

　　(七)公司相關利益者：公司能夠充分尊重和依法維護股東、員工、社會等其他利益相關者的合法權益，并積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）進一步修訂并完善公司各項制度；

　　公司已制定了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《信息披露管理辦法》、《募集資金管理制度》等一系列管理制度，但還需按相關要求進行進一步的修訂和完善，并結合公司實際建立新的制度。

　　（二）建立完善董事會所屬各專門委員會職能和作用；

　　公司原設立了董事會戰略委員會，但在實際工作中未取得實質性作用。為了進一步充分發揮董事會專門委員會的作用，提高董事會決策的科學性。公司董事會就進一步建立董事會薪酬與考核委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會，制訂和完善各委員會實施細則，明確各委員會職能等進行了審議，待提交股東大會后實施。

　　（三）建立并完善獨立董事津貼制度；

　　由于種種原因，公司一直未建立獨立董事津貼制度。這不利于獨立董事更好地為公司服務，為鼓勵獨立董事盡職盡責，誠信從事公司重大事項的決策和審定，確保企業健康運營，公司董事會就建立獨立董事津貼制度的問題進行了審議，公司將提交股東大會審議通過后實施。

　　（四）建立有效的激勵機制

　　建立有效的激勵機制有利于提升公司的業績，公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲等方面雖制定了一定的制度，但激勵方式和獎懲力度仍然不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，公司在激勵機制方面還需進一步探索新的辦法。

　　（五）聘任董事會秘書

　　公司原董事會秘書梁偉先生因個人原因于2007年4月24日辭去公司董事、董事會秘書職務，目前，公司董事會秘書職務由董事長代行，公司將在3個月內增補董事會秘書職務。

　　四、整改措施、整改時間及相關責任人

　　（一）進一步修訂并完善公司各項制度；

　　公司將在2007年內依據中國證監會和上海證券交易所的有關規定并結合公司的實際，修訂《信息披露管理制度》、《募集資金使用管理制度》等制度。

　　整改責任人：董事會、董事長

　　整改時間：2007年12月31日前

　　（二）建立完善董事會所屬各專門委員會職能和作用；

　　公司將在2007年內建立并完善董事會專門委員會。建立董事會戰略委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會等四委員會，制訂董事會戰略、審計、薪酬與考核委員會、董事會提名委員會細則。

　　整改責任人：董事會、董事長

　　整改完成時間：2007年12月31日前

　　（三）建立并完善獨立董事津貼制度

　　公司將在2007年內實施獨立董事津貼制度。

　　整改責任人：董事會、董事長

　　整改完成時間：2007年12月31日前

　　（四）建立有效的激勵機制

　　為了進一步提高公司高級管理人員的工作積極性和責任感，公司董事會將成立薪酬與考核委員會，探索科學、合理、有效的考評和激勵制度。

　　整改責任人：董事會

　　整改完成時間：長期

　　（五）聘任董事會秘書

　　公司計劃于2007年7月24日前聘任董事會秘書。

　　整改責任人：董事長

　　整改完成時間：2007年7月24日前

　　注：上述整改事項中（一）、（二）、（三）、（五）公司已整改完畢并于2007年6月23日、7月4日、7月21日在《上海證券報》、《中國證券報》以及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）進行了披露。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）決策機制

　　公司股東大會、董事會、監事會和管理層權限明確、各司其職。股東大會作為最高權利機構授予董事會經營權限，董事會對股東大會負責，監事會充分行使監督權利。

　　（二）權利制衡機制

　　公司建立了有效的內部控制制度，健全的組織結構，保障了公司經營管理的規范化、科學化。

　　（三）風險控制機制

　　公司經營管理層依法充分行使職權，注重風險防范，能夠有效控制經營風險。

　　六、其他需要說明的事項

　　以上為本公司專項治理自查情況和整改計劃，《公司治理情況及整改計劃》和《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告》將登載于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所http://www.sse.com.cn網站。歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況提出意見和建議。為便于聽取投資者和社會公眾對公司治理情況提出意見和建議，公司及西藏證監局設立如下專門溝通方式：

　　公司聯系電話：（0891）6339150

　　公司聯系傳真：（0891）6339041

　　聯系人：西虹

　　聯系地址：西藏拉薩市林廓東路6號

　　郵編：850000

　　西藏證監局評議信箱：baiynb@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所評議信箱：list22@sccure.sse.com.cn

　　西藏旅游股份有限公司

　　2007年8月9日

　　

股票代碼：600749股票簡稱：西藏旅游公告編號：臨2007—023號

　　西藏旅游股份有限公司公司治理情況及整改計劃