證券代碼：600290證券簡稱：華儀電氣編號：臨2007－029

　　華儀電氣股份有限公司

　　關(guān)于重大資產(chǎn)置換實施結(jié)果的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司與華儀電器集團有限公司的重大資產(chǎn)置換方案，已經(jīng)本公司2006年第一次臨時股東大會決議通過，并獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2006］286號文批復(fù)，我公司已于2007年1月25日公告了本次重大資產(chǎn)置換進展情況。

　　華儀電器集團有限公司受讓中國福馬機械集團有限公司股權(quán)的過戶手續(xù)及本公司更名、遷址、經(jīng)營范圍變更事項已全部完成，并分別公告于2007年1月26日和2007年1月29日《中國證券報》、《上海證券報》和上交所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至目前，本次重大資產(chǎn)置換交割過戶工作已全部完成，本次重大資產(chǎn)置換實施完畢。為此，北京市金杜律師事務(wù)所已出具《關(guān)于華儀電氣股份有限公司重大資產(chǎn)置換實施結(jié)果的法律意見書》（后附）。

　　特此公告

　　華儀電氣股份有限公司董事會

　　二00七年八月十日

　　北京市金杜律師事務(wù)所

　　關(guān)于華儀電氣股份公司重大資產(chǎn)置換實施結(jié)果的法 律 意 見 書

　　致：華儀電氣股份有限公司

　　北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）受華儀電氣股份有限公司（以下簡稱“華儀電氣”）的委托，作為華儀電器集團有限公司（以下簡稱“華儀集團”）收購蘇福馬股份有限公司（以下簡稱“蘇福馬”）股權(quán)并對蘇福馬進行重大資產(chǎn)置換（以下簡稱“資產(chǎn)置換”） 事宜的特聘法律顧問，分別就本次資產(chǎn)置換事宜出具了法律意見書及相關(guān)補充法律意見書�，F(xiàn)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)公司字［2001］105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（以下簡稱“《通知》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，對本次資產(chǎn)置換的實施結(jié)果出具法律意見書。

　　金杜律師審閱了華儀電氣、蘇福馬、華儀集團提供的有關(guān)文件、資料。金杜律師僅就本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實進行法律審查，發(fā)表法律意見。

　　金杜律師從事此項法律審查，已經(jīng)得到華儀電氣、蘇福馬、華儀集團的保證，即他們向金杜律師提供的所有法律文件和資料（包括原始書面材料、副本材料或口頭證言）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事實向金杜律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，其所有副本均與正本一致，所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的，并且已向金杜律師提供了為出具本法律意見書所需要的全部事實材料。

　　對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，金杜依賴于有關(guān)政府部門、華儀電氣、蘇福馬、華儀集團出具的證明文件出具本法律意見書。

　　本法律意見書未經(jīng)金杜同意，不得用于其他任何目的。

　　金杜律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)對本次資產(chǎn)置換實施結(jié)果出具法律意見如下：

　　一、工商變更事宜

　　經(jīng)蘇福馬2007年1月22日召開的公司2007年第一次臨時股東大會決議通過，公司名稱變更為“華儀電氣股份有限公司”；住所變更為浙江省樂清市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（鹽盤新區(qū)）緯四路；經(jīng)營范圍變更為戶內(nèi)外高壓真空斷路器及配件，高壓負(fù)荷開關(guān)及配件、接地開關(guān)系列、高壓隔離開關(guān)及配件、梅花觸頭系列及配件、配電自動化設(shè)備及系統(tǒng)、熱控設(shè)備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；工程服務(wù)；技術(shù)咨詢服務(wù)；高低壓成套開關(guān)設(shè)備生產(chǎn)、銷售、安裝、調(diào)試和技術(shù)咨詢；風(fēng)力發(fā)電機組研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，風(fēng)電場開發(fā)、建設(shè)。蘇福馬相應(yīng)修改了公司章程。

　　根據(jù)國家工商管理總局2007年1月24日出具的（國）登記內(nèi)變字［2007］第73號《準(zhǔn)予變更登記通知書》批準(zhǔn)，蘇福馬的名稱變更為華儀電氣。2007年1月25日，國家工商局出具企內(nèi)字［2007］第8號《企業(yè)遷移登記通知函》，同意將華儀電氣遷移至浙江省工商行政管理局登記注冊。2007年3月13日，浙江省工商行政管理局向華儀電氣頒發(fā)了注冊號為3300001012112的營業(yè)執(zhí)照。至此，華儀電氣的工商變更事宜全部完成。

　　二、置入資產(chǎn)的實施情況

　　1、置入資產(chǎn)

　　根據(jù)蘇福馬與華儀集團為本次資產(chǎn)置換簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議的補充協(xié)議》以及浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報字［2006］第49號《資產(chǎn)評估報告》，本次資產(chǎn)置換的置入資產(chǎn)系原由華儀集團持有的浙江華儀電器科技股份有限公司90％股權(quán)、樂清市華儀風(fēng)能開發(fā)有限公司100％股權(quán)及成套設(shè)備事業(yè)部、電力事業(yè)部的整體經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。

　　2、實施情況

　　根據(jù)蘇福馬提供的相關(guān)權(quán)屬證書，以下土地和房產(chǎn)已經(jīng)變更至蘇福馬名下：

　�。�1）土地使用權(quán)變更情況

　　宗地號

　　土地證號

　　土地位置

　　土地使用人

　　土地使用性質(zhì)

　　權(quán)利到期日期

　　面積

　　（平米）

　�。�

　　樂政國用（2007）第39－184號

　　樂清市中心工業(yè)園起步區(qū)Ｃ2032號地塊

　　蘇福馬股份有限公司

　　工業(yè)出讓

　　2052年

　　6月1日

　　12，159．00

　�。�

　　樂政國用（2007）第39－187號

　　樂清市中心工業(yè)園起步區(qū)Ｃ2041號地塊

　　蘇福馬股份有限公司

　　工業(yè)出讓

　　2052年

　　6月3日

　　19，917．50

　�。�

　　樂政國用（2007）第39－202號

　　樂清市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（鹽盆新區(qū)）緯四路

　　蘇福馬股份有限公司

　　工業(yè)出讓

　　2052年

　　6月2日

　　5，333．28

　�。�

　　樂政國用（2007）第39－185號

　　樂清市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（鹽盆新區(qū)）緯四路

　　蘇福馬股份有限公司

　　工業(yè)出讓

　　2053年

　　10月20日

　　6，185．60

　　Ｅ

　　樂政國用（2007）第39－186號

　　樂清市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（鹽盆新區(qū)）緯四路

　　蘇福馬股份有限公司

　　工業(yè)出讓

　　2052年

　　6月2日

　　19，794．50

　�。�

　　樂政國用（2007）第39－189號

　　樂清市中心工業(yè)園起步區(qū)Ｃ2035號地塊

　　浙江華儀電器科技股份有限公司

　　工業(yè)出讓

　　2052年

　　6月27日

　　6，333．90

　�。�2）房產(chǎn)所有權(quán)證變更情況

　　房產(chǎn)號

　　房產(chǎn)證號

　　土地位置

　　房屋所有權(quán)人

　　房屋性質(zhì)

　　期限

　　面積

　�。ㄆ矫祝�

　　Ａ

　　樂第41293號

　　樂清市中心工業(yè)區(qū)園起步區(qū)Ｃ2032號地塊

　　蘇福馬股份有限公司

　　國有出讓

　　2052年

　　6月1日

　　12，159．08

　�。�

　　樂第41297號

　　樂清市中心工業(yè)區(qū)園起步區(qū)Ｃ2041號地塊

　　蘇福馬股份有限公司

　　國有出讓

　　2052年

　　6月3日

　　19，917．50

　�。�

　　樂第41296號

　　樂清市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（鹽盆新區(qū)）緯四路

　　蘇福馬股份有限公司

　　國有出讓

　　2052年

　　6月2日

　　5，333．28

　�。�

　　樂第41294號

　　樂清市中心工業(yè)區(qū)園起步區(qū)Ｃ2035號地塊

　　浙江華儀電器科技股份有限公司

　　國有出讓

　　2052年

　　6月27日

　　6，333．90

　　Ｅ

　　樂第41295號

　　樂清市中心工業(yè)區(qū)園起步區(qū)

　　浙江華儀電器科技股份有限公司

　　國有出讓

　　2053年

　　3月27日

　　19，582．10

　�。�3）股權(quán)過戶情況

　�。幔� 浙江華儀風(fēng)能開發(fā)有限公司100％的股權(quán)

　　浙江華儀風(fēng)能開發(fā)有限公司為一人有限公司，在股權(quán)過戶前，華儀集團是該公司的唯一股東。根據(jù)2007年3月19日公司變更登記申請書顯示，上述股權(quán)已經(jīng)由華儀集團變更為華儀電氣。

　　根據(jù)以上材料顯示，華儀電氣為該公司現(xiàn)時唯一合法的股東；

　�。猓┱憬�華儀電器科技股份有限公司90％的股權(quán)

　　浙江華儀電器科技股份有限公司為一家依法設(shè)立的股份公司，華儀集團持有其90％的股權(quán)。根據(jù)華儀集團提供的經(jīng)浙江省企業(yè)檔案管理中心2007年5月23日證明的《浙江華儀電器科技股份有限公司章程修正案（2007）》、浙江華儀電器科技股份有限公司股東出資情況表顯示，華儀電氣為該公司股東，持股比例為90％。且上述章程修正案及股東現(xiàn)狀已經(jīng)進行了工商備案。

　�。�4）機動車所有權(quán)變更情況

　　序號

　　車輛品牌、類型

　　機動車登記編號

　　現(xiàn)權(quán)利人名稱

　　權(quán)利取得日期

　　備注

　　1

　　長城、輕型普通貨車

　　浙ＣＱ9352

　　華儀電氣

　　2007年

　　5月29日

　　2

　　長城、輕型普通貨車

　　浙ＣＥＫ442

　　華儀電氣

　　2007年5月10日

　　3

　　江淮、輕型廂式貨車

　　浙ＣＱ7149

　　華儀電氣

　　2007年6月1日

　　4

　　五菱、微型廂式貨車

　　浙ＣＵ4802

　　華儀電氣

　　2007年5月10日

　　5

　　金杯、中型普通客車

　　浙ＣＵ4878

　　華儀電氣

　　2007年5月10日

　　6

　　神馬星王、大型普通客車

　　浙ＣＥ3476

　　華儀電氣

　　2007年5月10日

　　7

　　江鈴、輕型普通貨車

　　浙ＣＥＦ406

　　華儀電氣

　　2007年5月21日

　　8

　　長城、輕型普通貨車

　　浙ＣＱ9341

　　華儀電氣

　　2007年6月29日

　　9

　　長安、小型普通客車

　　浙ＣＥＨ360

　　華儀電氣

　　2007年6月21日

　　10

　　奧迪ＡＵＤＩ Ａ6Ｌ 2．4、轎車

　　浙ＣＥＢ172

　　華儀電氣

　　2007年6月18日

　　11

　　吉奧、輕型普通貨車

　　浙ＣＥＣ439

　　華儀電氣

　　2007年6月21日

　　12

　　慶鈴、中型普通貨車

　　浙ＣＥ1735

　　華儀電氣

　　2007年6月29日

　　13

　　東風(fēng)、大型普通客車

　　浙ＣＥ2594

　　華儀電氣

　　2007年6月26日

　　14

　　小貨車

　　浙ＣＥ9325

　　2007年7月24日

　　已報廢

　　證號為：156993的報廢汽車回收證明

　　15

　　豐田、小型商務(wù)客車

　　浙ＣＱ2427

　　寧�？h變流設(shè)備廠

　　該車以債務(wù)抵償?shù)男问竭^戶給現(xiàn)所有人，抵償華儀電氣對其的債務(wù)人民幣30萬元，抵債金額大于評估價值

　　16

　　浙ＣＥ4399

　　華儀電氣為實際使用人

　　因該車系拍賣取得，但拍賣取得后該車原權(quán)利人已經(jīng)注銷，無法辦理過戶手續(xù)

　　三、結(jié)論意見

　　綜上所述，金杜認(rèn)為，本次資產(chǎn)置換實施情況符合《公司法》、《通知》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。置入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢，此次資產(chǎn)置換實施完畢。

　　本法律意見書正本一式二份。

　　北京市金杜律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：__________

　　花 雷

　　高 悅

　　二零零七年八月九日