證券簡稱：桂冠電力 證券代碼：600236

　　債券簡稱：桂冠轉債 債券代碼：100236公告編號：臨2007－20

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　第五屆董事會第八次會議決議公告

　　廣西桂冠電力股份有限公司第五屆董事會第八次會議于2007年8月9日以通訊表決方式召開。會議應參加表決的董事11名，實際參加表決的董事11名。會議審議并通過了如下議案：

　　一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司本次不對可轉換公司債券行使贖回權的議案》；

　　二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《廣西桂冠電力

　　股份有限公司公司治理專項活動自查報告及整改措施》；

　　三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《廣西桂冠電力股份有限公司信息披露事務管理制度（2007年修訂）》；

　　四、以11票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《廣西桂冠電力股份有限公司募集資金管理制度》。

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　董事會

　　2007年8月9日

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　公司治理專項活動自查報告及整改措施

　　一、特別提示

　　公司治理方面存在的主要問題：

　　1、公司投資者關系管理工作較薄弱；

　　2、公司決策程序尚未達到科學高效，有待進一步改善；

　　3、公司監事會監督職能尚未十分有效地發揮；

　　4、小股東意見在公司經營和治理上有待進一步得到有效反映；

　　5、股東利益未能和管理層利益科學地關聯，有待進一步改善；

　　6、公司董事、監事、高管人員進一步加強對《公司法》、《證券法》、《公司章程》學習，嚴格遵守國家法律規范，嚴格按權限和程序行使職權，并完全按照中國證監會和上海證券交易所各項規定的要求進行公司治理和運營。

　　二、公司治理情況

　　（一） 公司制度建設的情況

　　1、公司根據新頒布的《公司法》、《證券法》及《關于發布 ＜ 上市公司股東大會規則 ＞ 的通知》和《關于印發 ＜ 上市公司章程指引（ 2006 年修訂） ＞ 的通知》，按程序完成了《公司章程》修改，同時修改了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》。

　　2、公司建立健全了“三會”管理制度，使“三會”運作更為規范化。已完成下發了《廣西桂冠電力股份有限公司控股及參股公司股東會、董事會、監事會工作規范》、《廣西桂冠電力股份有限公司控股子公司董事會秘書工作規范（試行）》、《廣西桂冠電力股份有限公司控股子公司“股東會、董事會、監事會”規范運作指導意見書》和《廣西桂冠電力股份有限公司本部股東大會、董事會、監事會工作規范》等一系列規范性文件。

　　3、公司建立了《信息披露制度》和《投資者關系管理制度》，不斷完善信息披露制度，加強投資者關系管理工作。公司根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《廣西桂冠電力股份有限公司章程》的有關要求，以誠信為本，忠實履行持續信息披露義務。按照公開、公正、公平對待所有股東的原則，真實、準確、完整、及時地披露公司信息。同時 切實做好投資者關系管理工作，進一步明確投資者關系管理工作的內容、范圍和形式，明確和健全投資者關系管理機構，落實專人負責。 通過充分的信息披露，加強公司與投資者的溝通，促進投資者對公司發展戰略的了解和認同。

　�。ǘ�） 獨立董事履行職責情況

　　獨立董事勤勉盡責，認真履行《公司章程》賦予的職責和義務，如期出席相關會議，在各次董事會會議上，對所有董事會議案進行了認真審核，充分發表意見和建議，在維護投資者利益，特別是中小投資者利益方面發揮了積極作用。獨立董事對四川天龍湖、金龍潭水電站重大資產購買行為也發表了公開獨立意見，本次收購已正式獲得中國證監會的《關于廣西桂冠電力股份有限公司重大資產重組方案的意見》（證監公司字［2007］71號）批準：對我公司報送的本次重組方案無異議。本次重大購買資產不僅可以擴大本公司裝機容量和資產規模，增強本公司實力和核心競爭力，而且為本公司走出廣西地區實現跨區域發展邁出了重要的一步。

　�。ㄈ�）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

　　1 、業務方面：公司業務獨立。公司主營業務獨立于控股股東和實際控制人，自主經營，業務完整。

　　2 、人員方面：公司人員獨立。公司的行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控股股東和實際控制人。公司的高級管理人員專職在本公司任職，不存在控股股東和實際控制人兼任職務和領取報酬。

　　3 、資產方面：公司與控股股東和實際控制人產權關系明晰，擁有獨立于控股股東和實際控制人的電廠資產和配套設施、土地使用權等；不存在控股股東和實際控制人違規占用本公司的資金、資產及其他資源的情況。

　　4 、機構方面：公司組織機構獨立完整，不存在控股股東和實際控制人干預組織機構設立與運作的情況；公司董事會、監事會職能獨立，不存在與控股股東和實際控制人職能部門間的隸屬關系。

　　5 、財務方面：公司財務獨立。公司設立獨立的財務會計部門，并建立起獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）。公司獨立在銀行開戶、依法獨立納稅，獨立做出財務決策，不存在控股股東和實際控制人干預本公司資金使用的情況。公司制定了《財產管理辦法》和《財務管理內部牽制制度》，健全了公司內部財務管理制度。

　　（四）高級管理人員的考評及激勵情況

　　根據董事會授權，中國大唐集團公司根據《國資委關于中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》和中國大唐集團公司有關考核管理規定，于年初和公司領導班子簽訂了相關責任制考核責任書，對公司領導班子成員從資產經營、安全生產、黨風廉政建設等方面進行考核，年末根據相關考核規定對全年的工作業績進行考核評分和獎勵。

　　（五）公司內部控制制度的建設情況

　　1 、在公司層面上，“三會”組織機構健全，運轉正常；公司設立獨立董事制度，獨立董事人數占董事會的 1／3 強，能勤勉盡責，充分發表獨立意見。切實做到所有權、控制權（決策權）和經營管理權的分離，形成了權力制衡機制、科學決策機制和激勵約束機制。

　　2 、公司對控股公司、參股公司派出董事、監事；公司制訂并執行《廣西桂冠電力股份有限公司派出董事、監事行為規范》，規范其職務權力、義務，建立起相關報告程序。公司制訂并執行《廣西桂冠電力股份有限公司控股子公司“董事會、股東會、監事會”規范運作管理制度》，從制度上保證其正確發展方向，控制投資和經營風險，實現股東會的經營目標。

　　3 、公司內設監察審計部、黨群工作部，對關鍵業務崗位和重大業務行為進行監督，防范職業道德風險行為的發生。

　　4 、公司設有完善的業務審批流程，按《公司章程》規定履行相應權力范圍內的業務。

　　5 、公司根據國資委、財政部出臺的內部控制和風險防范的有關政策規定，完善財務內部稽核制度，實施全面風險管理，做好公司風險控制管理辦法和實施方案的制定工作。在風險管理的實施過程中，完善風險管理范圍，強化對資金管理、投資管理、籌資管理、擔保管理、往來款項管理、財務信息系統管理的風險控制；健全內部控制體系，確保全過程全員參與；完善風險控制文檔，加強對內部控制關鍵點的控制；重視內部會計控制的檢查與評價。加強財務監督工作，加大財務監督的監控力度。將財務監督與紀檢監察監督有效結合，嚴肅財經紀律，落實責任追究制度。貫徹公司重大財務事項報告制度。拓展財務稽核的內容 ， 查找薄弱環節 ， 堵塞管理漏洞 ， 重點加大對高風險業務和對外投資的監控和管理。

　　三、公司治理存在的問題及整改措施

　�。ㄒ唬┩顿Y者關系管理工作較薄弱

　　由于公司以往對投資者關系管理的重要性認識不足，對投資者關系管理工作內容沒有完全了解，以為就是簡單的接接咨詢電話，接待來訪投資者之類的工作，也沒有專門人員從事這方面工作。

　　措施：已制定《投資者關系管理制度》，進一步明確投資者關系管理工作的內容、范圍和形式，明確公司證券事務部為投資者關系管理機構，設有專門電話，落實專人負責接受投資者咨詢。已設立公司網站，架設公司與投資者的溝通平臺，增進投資者對公司的了解。

　　整改時間：2007年6月

　　責任人：董事會秘書

　�。ǘ�）公司決策程序尚未達到科學高效

　　由于公司董事會尚未設立投資與決策委員會，公司投資決策尚未達到科學高效。

　　措施：在董事會中設立投資與決策委員會，充分發揮投資與決策委員會的作用。

　　整改時間：2007年6月至12月

　　責任人：董事長

　　（三）公司監事會監督職能尚未十分有效地發揮

　　由于對監事會作用認識不到位，對監事會工作重視不夠，造成弱化監事會監督職能，監事會的監督作用發揮不夠。

　　措施：與公司的審計部門相結合，充實加強監事會的監督職能。

　　整改時間：2007年6月至2007年12月

　　責任人：監事會主席

　�。ㄋ模┬」蓶|意見在公司經營和治理上有待于進一步得到有效反映

　　由于控股股東持股比例較高，同時控股股東行使行業管理的職能，公司經營管理及行業管理基本納入控股股東的管理體系，致使小股東的不同意見在公司管理中尚未得到有效反映。

　　措施：由證券部負責收集小股東意見，屆時提交公司董事會秘書，在公司董事會上予以通報，并提醒董事會充分重視。

　　整改時間：2007年6月

　　責任人：董事會秘書

　�。ㄎ澹┕蓶|利益尚未能和管理層利益科學地關聯

　　由于制度性原因，所有權和經營權分離而產生委托—代理關系，委托人與代理人之間有利益不一致的可能性，因此管理層往往會產生短期行為，不利于公司長期持續穩定發展。

　　措施：逐步建立公司股權激勵機制

　　整改時間：2007年6月至2008年12月

　　責任人：董事長

　�。�六）公司董事、監事、高管人員進一步加強對《公司法》、《證券法》、《公司章程》學習。

　　嚴格遵守國家法律規范，并完全按照中國證監會和上海證券交易所各項規定的要求進行公司治理和運營。在公司的決策中嚴格按權限和程序行使職權，吸取公司對四川天龍湖、金龍潭水電站重大資產購買活動中的經驗和教訓，提高公司決策水平和資本運營效率。

　　措施：董事、監事、高管人員加強內部學習和參加有關公司治理的外部培訓

　　整改時間：2007年6月至2008年12月

　　責任人：董事長

　　四、有特色的公司治理

　　建立完善的績效考核制度。根據董事會授權，按照《國資委關于中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》和中國大唐集團公司有關考核管理規定，大唐集團于年初和公司領導班子簽訂相關責任制考核責任書，對公司領導班子成員從資產經營、安全生產、黨風廉政建設等方面進行考核，年末根據相關考核規定對全年的工作業績進行考核評分和獎勵；公司人力資源部定期對公司所有員工的德、才、能、職業培訓等進行動態考核、評估。

　　五、其他需要說明的事項

　　中國大唐集團在2006年公司

股權分置改革中承諾： 大唐集團將桂冠電力定位為大唐集團在廣西紅水河流域的唯一水電運作平臺，以桂冠電力為運作平臺整合大唐集團在廣西境內的水電資源；大唐集團支持桂冠電力股權分置改革完成后，經國家有關部門批準，2006年下半年啟動通過定向增發將巖灘水力發電廠注入桂冠電力的工作，并爭取在2007年完成。同時，根據公司的需要，逐步將龍灘水電開發有限公司的發電資產注入桂冠電力。

　　目前，中國大唐集團公司在股權分置改革中承諾事項的相關工作正在有序開展。此舉將有助于公司電力主業快速發展，大大增強公司的發展實力，提高公司的競爭力。

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　2007年8月9日