證券代碼：600058股票簡稱：五礦發展編號：臨2007-23

　　五礦發展股份有限公司董事會決議公告

　　五礦發展股份有限公司第四屆董事會第十四次會議于2007年8月8日在北京海淀區三里河路5號五礦大廈第三會議室召開。會議應參會董事9人，實到7人，授權委托2人。獨立董事張新民先生因其它工作原因未能出席會議，書面委托獨立董事李曙光先生代為行使表決權；董事宗慶生先生因其它工作原因未能親自出席會議，書面委托董事沈翎女士代為行使表決權。根據《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定， 公司董事長周中樞先生主持本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議通過的決議合法有效。

　　本次會議審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　公司董事會認為，公司自上市以來，按照國家證券監管部門的規定，堅持規范運作，合理使用募集資金。公司前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾使用情況基本相符。根據市場環境和募集資金投資項目實施條件的變化情況，本著審慎的態度和對股東高度負責的精神，公司經過法定程序對募集資金項目作了部分調整，并履行了審批程序和信息披露的義務，符合國家法律和中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　二、 審議通過了《關于公司符合配股資格的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規和規范性文件關于上市公司配股的相關資格、條件的要求，公司董事會對公司的實際經營情況和相關事項進行了逐項審核并認為，公司治理結構規范、盈利能力具有可持續性、財務狀況良好、財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為、募集資金擬投資項目符合國家相關規定，公司各方面條件均滿足前述相關法律法規和規范性文件關于向原股東配售股份的有關規定，符合配股的資格和條件，同意公司提出配股申請。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　三、 逐項審議通過了《關于公司配股方案的議案》

　　1．配售股票類型

　　境內上市人民幣普通股（A股）；每股面值人民幣1元。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　2．配股基數、比例和數量

　　以公司2007年6月30日總股本826，972，985為基數，按每10股配3股的比例向全體股東配售，本次配股可配售股份總計為248，091，896股。

　　本公司控股股東中國五礦集團公司承諾以現金足額認配其應認配的股份。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　3．配股價格

　　本次配股價格不高于18元/股。

　　最終配股發行價格定價依據：(1)參考公司股票在二級市場上的價格和市盈率情況；(2)募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排； (3) 不低于發行前最近一期經審計的每股凈資產值；（4）公司與主承銷商協商確定。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　4．配售對象

　　本次配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　5．發行時間

　　本次配股在中國證券監督管理委員會核準后6個月內擇機向全體股東配售股份。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　6．本次配股募集資金的用途

　　公司擬將本次配股所募集的資金投入到以下項目：

　　（1）收購五礦營口中板有限責任公司（“五礦營口”）股權項目

　　五礦營口系五礦集團控股的有限責任公司，中國五礦集團公司和其全資下屬企業營口中板廠分別持有其49.88％和11.99％的股權，本公司持有其24.01%的股權。本次配股募集資金擬用于收購中國五礦集團公司與營口中板廠合計持有的五礦營口61.87%的股權。

　　根據中和資產評估有限公司出具的《評估報告》[中和評報字（2007）第V1031號]，五礦營口凈資產評估值為454，000.00 萬元，本次交易標的股權價格為人民幣280，876.77萬元（以經國務院國資委備案的評估結果為準），交易各方協商確定，本次股權轉讓的轉讓價款即為人民幣280，876.77萬元（最后以經國務院國資委備案的評估結果為準，評估結果如有調整，轉讓價款相應作出調整)。

　　本次收購完成后，公司合計將持有五礦營口85.88%的股權。

　　（2）補充流動資金項目

　　本次配股募集資金剩余部分將用于補充本公司流動資金。

　　本次股權轉讓構成關聯交易，關聯董事回避表決。

　　同意：3票，反對：0票，棄權：0票。

　　以上方案需經公司股東大會批準后，報中國證券監督管理委員會核準，本次股權轉讓還需取得國務院國資委的批準。

　　7．本次配股決議的有效期限

　　自公司2007年第一次臨時股東大會通過本次配股議案之日起十二個月內有效。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　四、審議通過了《關于本次配股募集資金使用可行性報告的議案》

　　本次配股募集資金主要用于收購五礦營口股權，本次收購符合國家產業政策和環境保護政策，符合國務院“關于實施東北地區等老工業基地振興戰略的若干意見”的精神，符合公司適度進入鋼鐵生產的戰略發展需要；擬收購的五礦營口經濟效益較好；收購完成后，將提高公司作為國內黑色金屬領域綜合服務商的領先地位，增強公司在國內外市場的實力，促進公司持續發展。本次配股發行股票募集資金用于收購五礦營口61.87%的股權是完全必要和可行的。

　　本次配股其余募集資金用于補充流動資金，這將有效提高公司整體經營效益，將降低公司的財務風險，提高公司舉債能力，同比減少短期負債的財務費用，提高公司的盈利能力；同時為公司的產業擴張提供了資金支持，促進公司的可持續發展。因此，募集資金部分用來補充公司的流動資金是切實可行的。

　　本議案涉及關聯交易，關聯董事回避表決。

　　同意：3票，反對：0票，棄權：0票。

　　五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次配股相關具體事宜的議案》

　　為保證本次配股工作的順利進行，特提請股東大會授權董事辦理本次配股的相關事宜，具體如下：

　　1、授權公司董事會依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定及要求和公司股東大會的決議，制定和實施公司本次配股的具體方案，并全權負責辦理和決定本次配股的發行時間、發行數量和募集資金規模、發行價格、具體申購辦法等有關事宜。

　　2、授權公司董事會全權辦理本次配股申報事宜。

　　3、配股方案有效期內，若配股政策發生變化，授權董事會按新政策繼續辦理本次配股事宜。

　　4、授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次配股及募集資金投資項目有關的各項文件及合同。

　　5、授權董事會聘請有關中介機構。

　　6、授權董事會在本次配股完成后根據本次配股的實施情況辦理工商變更登記、對《公司章程》中有關條款進行修改等有關事宜。

　　7、授權董事會在本次配股發行完成后，辦理本次發行的股份在上海證券交易所上市事宜；

　　8、若控股股東不履行認配股份的承諾，或者配股代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，授權董事會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　9、相關法律法規允許的情況下，授權董事會辦理其他與本次配股有關的事宜。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　六、審議通過了《關于本次配股完成前未分配利潤由新老股東共享的議案》

　　在本次配股完成后，本公司新老股東共享發行前本公司滾存的未分配利潤。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　七、審議通過了《關于修訂公司<募集資金管理辦法>的議案》

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　上述七項議案需提交公司股東大會審議批準。

　　八、審議通過了《關于召開2007年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　具體內容詳見召開股東大會通知。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　特此公告。

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　2007年8月10日

　　附件:公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明和意見

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明和意見

　　五礦發展股份有限公司（“本公司”）董事會按照中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》的相關要求，對本公司截至2007年 6月30日止的前次募集資金使用情況說明如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監上字[1998]91號文件批準，公司于1998年8月17日向全體股東配售A股普通股股票34，088，710股，實際募集資金人民幣220，277，951.95元。上述募集資金于1998年9月8日全部到位，已經北京中洲會計師事務所中洲 (98) 發字第103號《驗資報告》驗證。

　　二、前次募集資金實際使用情況

　　1、實際使用情況

　　金額單位:人民幣萬元

　　2、前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾內容對照如下：

　　金額單位:人民幣萬元

　　（1）由于市場變化原因決定，公司從慎重投資考慮，決定終止對天津三煤氣焦碳生產及出口項目的投資。經1999年度第一次臨時股東大會批準，公司將投資天津第三煤氣廠項目變更為投資大鵬證券有限責任公司，投資金額8，280萬元，其中：募集資金7，000萬元，自有資金1，280萬元。

　　（2）上述項目實際投資總額23，030萬元，其中：募集資金21，750萬元，自籌資金1，280萬元。

　　3、前次募集資金實際使用效果：

　　（1）深圳企榮三基色熒光粉項目：該項目是國家重點扶持的綠色節能高科技項目，作為公司前次配股募集資金投資項目，公司先后兩次投入500萬元及2，500萬元共計3，000萬元，曾形成了年產50噸優質稀土三基色熒光粉的生產能力，銷售額及贏利能力也一度處于上升態勢，當時來看發展前景十分廣闊。但由于市場競爭激烈及不規范，深圳企榮的經營遇到困難，資金使用未達到預期的效果。在多次采取措施無果后，公司果斷采取先行收回投入資金的辦法，截止到2003年06月30日，公司陸續將投入的全部資金3，000萬元全部收回。

　　（2）國產鋼材“以產頂進”項目：公司前次募集資金到位后，于1998年年底前在大連、天津、上海及廣州4個保稅區內注冊了4家保稅區公司，在1998年底及1999年期間開展的“以產頂進”業務，實現利潤418萬元。因受“以產頂進”政策時效性的影響，現大連、天津、上海這三家保稅區公司已停業，廣州保稅區公司現成為了公司下屬子公司五礦鋼鐵公司下屬的一個鋼材分銷公司。業務營運資金周轉收回后，該部分資金陸續加入了公司正常的業務周轉。

　　（3）收購出口貨源項目：出口貿易是公司主營業務之一，從1998年到2007年上半年的九年半時間，公司的出口業務穩步發展，并取得了良好的經濟效益。公司除進一步開發重晶石、砩石、鋼坯、中厚板等五礦傳統商品的出口收購業務外，還積極開拓新經營領域和新業務。從1999年以來，焦碳出口業務發展迅猛，1999年-2007年上半年間，焦炭出口額為102，301.13萬美元，實現利潤119，834.43萬元，平均占用資金12，634萬元，以投資額7，250萬元占平均占用資金的比例測算，該投資項目實現收益68，773萬元。

　　（4）參股大鵬證券有限責任公司項目：公司用募集資金7，000萬元和部分自有資金1，280萬元共計8，280萬元參股大鵬證券有限責任公司。大鵬證券當時是國內著名的證券公司之一，參股大鵬證券是公司當時介入新產業領域的戰略舉措之一。在2002年度前，公司合計收到分紅款 2，426萬元。由于市場和經營等方面原因，大鵬證券2004年上半年經營出現虧損。2004年8月， 公司經與廈門信托協商，以原始出資額8，280萬元人民幣向廈門信托轉讓本公司持有的大鵬證券4.4％股權。公司2004年已收到廈門國投支付的上述股權轉讓款4，000萬元。2005年3月15日，公司就與廈門國投上述股權轉讓合同欠款糾紛，向深圳市中級人民法院提起訴訟。2007年1月4日，公司收到（2005）年深中法民二初字第185號民事判決書，判決公司與廈門國投于2004年8月27日簽訂的《股權轉讓協議書》未生效。對此公司2006年將持有的大鵬證券股權8，280萬元全額提取長期股權投資減值準備。該項目實際形成投資損失5，854萬元。目前，上述案件尚在二審過程中，尚未作出生效判決。

　　三、前次募集資金未使用情況

　　截至2007年6月30日止，公司前次募集資金已全部投入使用。

　　本公司上述前次募集資金實際使用情況與2000年—2006年年度報告、2007年度中期報告以及其他信息披露文件有關前次募集資金使用情況相符。

　　四、董事會意見

　　公司自上市以來，按照國家證券監管部門的規定，堅持規范運作，合理使用募集資金。公司前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾使用情況基本相符。根據市場環境和募集資金投資項目實施條件的變化情況，本著審慎的態度和對股東高度負責的精神，公司經過法定程序對募集資金項目作了部分調整，并履行了審批程序和信息披露的義務，符合國家法律和中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定。

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　2007年8月10日

　　證券代碼：600058股票簡稱：五礦發展編號：臨2007-24

　　五礦發展股份有限公司

　　重大關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、交易內容：五礦發展股份有限公司（以下簡稱“五礦發展”、“本公司”或“公司”）擬以公司截至2007年6月30日止的總股本826，972，985.00股為基數，向全體股東按每10股配售3股的比例配股（“本次發行”），本次配股募集資金主要用途為收購控股股東中國五礦集團公司（“五礦集團”）及其所屬企業營口中板廠所分別持有的五礦營口中板有限責任公司（“五礦營口”）49.88％、11.99％（合計61.87%）的股權（“本次股權轉讓”）。因五礦集團為本公司控股股東，營口中板廠為五礦集團的全資附屬企業，本次股權轉讓事項屬于重大關聯交易。

　　2、關聯人回避事宜：公司董事會就本次關聯交易表決時，關聯方董事周中樞、張元榮、沈翎、邢波、姚子平、宗慶生回避表決。董事會其他三位非關聯董事（均為獨立董事）表決同意。

　　3、本次發行及本次股權轉讓尚需本公司股東大會審議批準，股東大會進行表決時，關聯股東將回避表決。

　　4、本次發行尚需報中國證監會核準。

　　5、本次股權轉讓尚需獲得國務院國資委的批準。

　　6、本次股權轉讓以本次發行完成為先決條件。

　　一、關聯交易概述

　　五礦發展擬向原股東配售股票募集資金收購公司控股股東五礦集團及其所屬企業營口中板廠所分別持有的五礦營口49.88％、11.99％（合計61.87%）的股權，五礦營口2007年臨時股東會已作出決議同意本次股權轉讓，五礦營口其他股東對本次股權轉讓均無異議。

　　五礦發展本次配售發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，以公司截至2007年6月30日止的總股本826，972，985.00股為基數，向全體股東按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共計248，091，896股；配售對象為本次配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，五礦集團作為五礦發展的控股股東，承諾以現金足額認配其應認配的股份；配股價格不高于18元/股。配股募集資金主要用途為收購控股股東五礦集團及其所屬企業營口中板廠所分別持有的五礦營口49.877％、11.991％（合計61.87%）的股權，其余募集資金用于補充流動資金項目。

　　由于五礦集團是五礦發展的控股股東，持有五礦發展63.22%的股權，且營口中板廠是五礦集團的全資附屬企業，因此本次五礦集團、營口中板廠與五礦發展進行的國有股權轉讓構成關聯交易。

　　以上關聯交易已于2007年8月8日獲得公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，關聯方董事周中樞、張元榮、沈翎、邢波、姚子平、宗慶生回避表決。董事會其他三位非關聯董事（均為獨立董事）表決同意。

　　獨立董事于會議召開前對將本次關聯交易事項提交董事會審議予以認可，并對本次關聯交易發表了獨立意見。

　　上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準，公司相關關聯股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

　　本次股權轉讓按照有關規定需國務院國資委批準，并須向國務院國資委對本次股權轉讓涉及的國有資產評估結果進行備案。同時，本次關聯交易以本次發行完成為先決條件，本次股權轉讓的實施仍須在相關收購協議規定的所有其他先決條件滿足后進行。

　　二、關聯方介紹

　　1、中國五礦集團公司

　　公司名稱：中國五礦集團公司

　　法定代表人：周中樞

　　注冊資本：247，608.60萬元

　　注冊地址：北京市海淀區三里河路5號

　　五礦集團成立于1950年，是以金屬、礦產品和機電產品的生產和經營為主，兼具金融、房地產、貨運、招標和投資業務，實行跨國經營的大型企業集團，1999年被列入中央管理的44家國有重要骨干企業，2006年，五礦集團總經營額為189億美元，在中國最大的500家企業排名中列第13位。在美國《財富》雜志評出的2007年世界500強公司中，五礦集團位列435名。

　　2、營口中板廠

　　公司名稱：營口中板廠

　　法定代表人：李明克

　　注冊資本：14，000萬元

　　營業執照號：210811111017

　　營口中板廠成立于1972年，系全民所有制企業，截止2007年6月30日，公司資產總額為82，714.47萬元，股東權益為51，145.25萬元，公司2007年1－6月主營業務收入17，784.15萬元、凈資產10，945.64萬元。

　　2007年4月28日，國務院國資委國資產權[2007]373號文批復，同意將營口市人民政府所持有的營口中板廠全部國有產權自2006年7月 1日起無償劃轉給五礦集團。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　五礦營口中板有限責任公司成立于2002年6月21日，經營范圍和主要業務：生產經營鋼、鐵及原材料（國家限制的除外）、熱軋中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氬（出口本公司生產的各種中厚板、中板制品，進口公司生產所需原料、設備、儀器）；來料加工中板，中厚板深加工等。法定代表人李明克，注冊資本為2，898，495，783.03元。股權結構如下：

　　單位名稱出資金額持股比例（%）

　　中國五礦集團公司1，445，663，031.5349.88

　　五礦發展股份有限公司695，874，921.2524.01

　　營口中板廠347，553，111.6811.99

　　沈陽嘉營金屬材料有限公司150，000，000.005.18

　　天津開發區嘉誠鋼材貿易有限公司100，000，000.003.45

　　營口市資產經營公司48，495，783.021.67

　　江陰市利恒物資有限公司46，247，891.511.60

　　大連金華金屬材料有限公司32，330，522.021.11

　　上海霄龍鋼板有限公司32，330，522.021.11

　　合 計2，898，495，783.03100.00

　　根據天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審（2007）NZ字第010613號《審計報告》。截至2007年6月30日，五礦營口總資產為737，371.98萬元，2007年上半年度凈利潤為41，673.10萬元。

　　四、關聯交易標的定價政策

　　本次股權轉讓的轉讓價格以評估機構出具的《評估報告》確認的標的股權價格為依據而確定。

　　根據中和資產評估有限公司出具的中和評報字（2007）第V1031號《評估報告》，本次資產評估的基準日為2007年6月30日，推薦本次評估采用收益法，五礦營口凈資產評估值為454，000.00萬元，增值率30.34%。交易各方協商確定，本次股權轉讓的轉讓價格為人民幣280，876.77萬元，最后以經國務院國資委備案的評估結果為準，評估結果如有調整，轉讓價款相應作出調整)。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　本次關聯交易完成后，五礦發展對五礦營口的持股比例由原先的24.01%變更為85.88%，為五礦營口第一大股東，可以解決五礦發展與五礦營口之間的關聯交易問題。同時，收購五礦營口股權符合五礦發展的整體發展戰略，將有利于發揮五礦發展的黑色金屬領域綜合服務商優勢，與五礦營口之間形成互補優勢，能夠產生協同效應。增強公司對關鍵資源的控制力，提升主營業務盈利能力、增強核心競爭力。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事高尚全、張新民、李曙光就本次關聯交易發表獨立意見如下：

　　本次股權收購行為符合公司利益，股權轉讓價格系依照中和資產評估有限公司出具的評估價格確定，價格公允。收購五礦營口股權符合五礦發展的整體發展戰略，將有利于發揮五礦發展的黑色金屬領域綜合服務商優勢，并可解決五礦發展與五礦營口之間的關聯交易問題。董事會對本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定，董事會表決時與關聯方有利害關系的六位董事回避表決，表決程序合法。本次關聯交易事項對公司及全體股東公平、合理，不存在損害中小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會第十四次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、五礦集團與五礦發展、營口中板廠與五礦發展《股權轉讓協議》；

　　4、天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審（2007）NZ字第010613號《審計報告》；

　　5、中和資產評估有限公司出具的中和評報字（2007）第V1031號《評估報告》。

　　特此公告。

　　五礦發展股份有限公司

　　2007年8月10日

　　證券代碼：600058股票簡稱：五礦發展編號：臨2007-25

　　五礦營口中板有限責任公司

　　資產評估報告書摘要

　　中和評報字（2007）第V1031號

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受中國五礦集團公司、五礦發展股份有限公司的委托，對中國五礦集團公司及其附屬企業營口中板廠擬進行股權轉讓所涉及的五礦營口中板有限責任公司的相關資產、負債進行了評估。本公司評估人員根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、核實、市場調查與詢證等必要的評估程序，主要采用成本法和收益法對委估資產和負債在2007年6月30日所表現的市場價值作出了公允反映。評估結果有效期為一年。現將資產評估結果揭示如下：

　　成本法評估結果：經評估，五礦營口中板有限責任公司總資產賬面價值為737，371.98 萬元，調整后賬面值為737，371.98 萬元，評估價值為784，834.01萬元，增值額為47，462.03萬元，增值率為6.44%；總負債賬面價值為389，048.09 萬元，調整后賬面值為389，048.09 萬元，評估價值為389，048.09 萬元；凈資產賬面價值為348，323.89 萬元，調整后賬面值為348，323.89 萬元，凈資產評估價值為395，785.92萬元，增值額為47，462.03萬元，增值率為13.63%。評估結果詳見下列評估結果匯總表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2007年6月30日單位：人民幣萬元

　　收益法評估結果：經采用收益法評估，五礦營口中板有限責任公司凈資產（股東權益）評估價值為454，000萬元，增值額為105，676.11萬元，增值率為30.34%。

　　成本法與收益法結果差異產生的原因分析：

　　成本法評估凈資產價值為395，785.92萬元，收益法評估凈資產價值為454，000萬元，兩者相差58，214.08萬元，差異率為14.71%，收益法評估結果比成本法評估結果多出的那部分差異系五礦營口中板有限責任公司穩定的客戶資源，完善的銷售網絡，科學的管理體制，雄厚的產品研發能力及高素質的員工隊伍的綜合體現。根據中國鋼鐵協會的統計數據顯示，2006年五礦營口中板有限責任公司“工業經濟效益綜合指數”列行業第1位，全員勞動生產率列第1位，人均產鋼列第1位，人均利稅列第2位，人均工資收入列第3位，人均利潤列第3位，噸鋼工資列第3位，這些都說明五礦營口中板有限責任公司的企業品牌、營銷網絡、管理團隊、商譽等無形資產對企業價值的貢獻，這些貢獻在收益法評估結果中得以體現。

　　同時考慮收益法強調的是企業整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化。成本法是從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值，它是從企業的資產現值的角度來確認企業整體價值。

　　企業存在的根本目的是為了盈利，在整體資產或企業股權的買賣交易中，人們購買的目的往往并不在于資產本身，而是資產的獲利能力。采用收益法對企業整體價值進行評估所確定的價值，是指為獲得該項資產以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額，企業整體價值與資產的效用或有用程度密切相關，資產的效用越大，獲利能力越強，它的價值也就越大。

　　評估人員統計了21家鋼鐵行業上市公司2007年3月31日的毛利率及凈資產收益率水平，具體見下表：

　　而五礦營口中板有限責任公司2007年6月30日的凈資產收益率和毛利率水平分別為12%和20%，遠遠大于行業平均水平。

　　鑒于以上原因，本次評估決定采用收益法評估結果作為目標資產的最終評估結果，即：五礦營口中板有限責任公司的股權價值評估結果為454，000.00萬元。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　法定代表人: 楊志明

　　中和資產評估有限公司

　　注冊資產評估師

　　評估項目負責人：張麗娟

　　二○○七年八月八日

　　注冊資產評估師

　　評估報告復核人: 齊柏山

　　證券代碼：600058 股票簡稱：五礦發展 編號：臨2007－26

　　五礦發展股份有限公司關于召開

　　2007年度第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況：

　　1、五礦發展股份有限公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于召開公司2007年度第一次臨時股東大會的議案》；

　　2、會議時間：2007年8月28日下午2:00；

　　3、會議地點：北京市海淀區三里河路5號五礦集團大廈D座4層會議室。

　　4、會議方式：本次臨時股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，為方便股東行使表決權，股東可以在2007年8月28日交易時間內通過上海證券交易所交易系統行使表決權。

　　二、會議審議事項:

　　1．《關于前次募集資金使用報告的議案》，對應網絡投票序號1；

　　2．《關于公司符合配股資格的議案》，對應網絡投票序號2；

　　3．《關于公司配股方案的議案》

　　（1）配售股票類型，對應網絡投票序號3；

　　（2）配股基數、比例和數量，對應網絡投票序號4；

　　（3）配股價格，對應網絡投票序號5；

　　（4）配售對象，對應網絡投票序號6；

　　（5）發行時間，對應網絡投票序號7；

　　（6）本次配股募集資金的用途，對應網絡投票序號8；

　　（7）本次配股決議的有效期限，對應網絡投票序號9；

　　4．《關于本次配股募集資金使用可行性報告的議案》；對應網絡投票序號10；

　　5．《關于提請股東大會授權董事會辦理本次配股相關具體事宜的議案》，對應網絡投票序號11；

　　6．《關于配股完成前未分配利潤由新老股東共享的議案》，對應網絡投票序號12；

　　7、《關于修訂公司<募集資金管理辦法>的議案》，對應網絡投票序號13；

　　三、股權登記日及出席會議人員:

　　1、本次會議的股權登記日為2007年8月21日。截止2007年8 月21日下午3:00上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，因故不能出席的股東可委托授權代理人出席會議和參加表決，該受托人不必是公司股東(授權委托書式樣附后)。

　　2、本公司的董事、監事及高級管理人員。

　　3、本公司的有限售條件的流通股股東代表。

　　4、公司聘請的律師。

　　四、出席會議登記方法：

　　1、符合上述條件的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證辦理登記手續；代理出席人必須持有授權委托書、委托人的股東帳戶卡和代理人身份證；法人股東持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法定代表人授權委托書和被授權出席人個人身份證辦理登記手續；異地股東可以用信函和傳真方式登記。

　　2、登記地點：北京市海淀區三里河路5號五礦集團大廈B座二層五礦發展股份有限公司辦公室

　　3、登記時間：2007年8月23日－8月24日

　　五、聯系地址：北京市海淀區三里河路5號五礦集團大廈B座五礦發展股份有限公司辦公室

　　郵政編碼：100044

　　聯系電話：010－68494267，68494205

　　傳真：010－68494207

　　聯系人：崔青蓮、朱納新、張紅華

　　六、與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。

　　特此公告。

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　2007年8月10日

　　附件一：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　滬市掛牌投票代碼滬市掛牌投票簡稱表決議案數量說明

　　738058五礦投票13A股

　　2、表決議案

　　議案序號議案內容對應的申報價格

　　1審議《關于前次募集資金使用報告的議案》1元

　　2審議《關于公司符合配股資格的議案》2元

　　3配售股票類型3元

　　4配股基數、比例和數量4元

　　5配股價格5元

　　6配售對象6元

　　7發行時間7元

　　8本次配股募集資金的用途8元

　　9本次配股決議的有效期限9元

　　10審議《關于本次配股募集資金使用可行性報告的議案》10元

　　11審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次

　　配股相關具體事宜的議案》11元

　　12審議《關于配股完成前未分配利潤由新老股東共享的議案》 12元

　　13《關于修訂公司<募集資金管理辦法>的議案》13元

　　3、表決意見

　　表決意見種類對應的申報股數

　　同意1股

　　反對2股

　　棄權3股

　　二、投票舉例

　　1、本公司發行的為滬市A股，股權登記日持有本公司股份的投資者對本公司的第一個議案（《關于前次募集資金使用報告的議案》）投同意票，其申報如下：

　　投票代碼買賣方向申報價格申報股數

　　738058買入1元1股

　　2、如某投資者對本公司的第一個議案投了反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　投票代碼買賣方向申報價格申報股數

　　738058買入1元2股

　　3、如某投資者對本公司的第一個議案投了棄權票，只要將申報股數改為3股，其他申報內容相同。

　　投票代碼買賣方向申報價格申報股數

　　738058買入1元3股

　　三、投票注意事項

　　1、股東大會有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　3、對股東大會有多項議案，而某一股東僅對其中某項或某幾項議案進行網絡投票的情況，只要股東對其中一項議案投票，即視為出席股東大會，納入出席股東大會的股東所持表決權計算，對于該股東未表決的議案，按照棄權計算。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表本人/本單位出席五礦發展股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并按照下列指示行使對會議議案的表決權。股東本人對有關議案的表決未作出具體指示，受托人可自行酌情對上述決議案投票表決。

　　序號 表決議案同意反對棄權

　　1 《關于前次募集資金使用報告的議案》

　　2 《關于公司符合配股資格的議案》

　　《關于公司配股方案的議案》（3-10）

　　3 配售股票類型

　　4 配股基數、比例和數量

　　5 配股價格

　　6 配售對象

　　7 發行時間

　　8 本次配股募集資金的用途

　　9 本次配股決議的有效期限

　　10 《關于本次配股募集資金使用可行性報告的議案》

　　11 《關于提請股東大會授權董事會辦理本次配股相關具體事宜的議案》

　　12 《關于本次配股完成前未分配利潤由新老股東共享的議案》

　　13 《關于修訂公司<募集資金管理辦法>的議案》

　　委托人簽名：受托人簽名：

　　委托人身份證號碼（或單位蓋章）：受托人身份證號碼：

　　委托人股東賬號：委托日期：

　　委托人持股數額：（本表的剪報、復印或者按照以上樣式自制均為有效）