股票代碼：600398股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2007—015號

　　轉債代碼：110398轉債簡稱：凱諾轉債

　　凱諾科技股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28 號）的要求，凱諾科技股份有限公司高度重視，認真學習了有關文件精神，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》和“三會”議事規則等公司內部規章制度，對本公司治理現狀進行全面自查。現將公司治理自查工作過程中發現的問題和整改計劃提出報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司董事會專門委員會的作用有待進一步發揮；

　　2、公司信息披露質量需要進一步提高；

　　3、公司內控制度的建設尚需進一步完善。

　　二、公司治理概況

　　公司能嚴格按照新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及其它有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構、規范公司運作。

　　（一）股東大會：公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；能夠嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，確保公司全體股東公平、合法地行使股東權利及履行股東義務。

　　（二）董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事，選聘方法采用累積投票制；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；按照《公司董事會議事規則》，公司全體董事均能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，積極參加有關培訓學習，熟悉有關法律法規，熟悉作為董事的權利、義務和責任；公司現有獨立董事3名，獨立董事人數超過董事總數的三分之一。獨立董事勤勉盡責，認真履行職責，按時出席公司召開的董事會和股東大會，并對重大關聯交易等重大事項發表了獨立意見。

　　（三）監事會：公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求，公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的態度，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。

　　（四）投資者關系管理與信息披露：為充分保障投資者的知情權及其合法權益，確保公司信息披露的公平、公正、公開，本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上市公司投資者關系管理指引》等有關規定，認真履行信息披露義務。在接待過程中，公司嚴格按照有關法律、法規、規章、《上市規則》等相關規定執行，沒有發生選擇性的、私下、提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露公司非公開重大信息的情況，確保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高級管理人員沒有受到中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。

　　（五）內控制度：公司按照法律、法規及規章制度要求，結合企業自身特點，制定了各項內控制度，建立了完善的崗位責任制度和規范的崗位管理措施，并得到較好的落實。各業務部門、各級分支機構在規定的業務、財務、人事等授權范圍內行使相應的經營管理職能。

　　目前公司正在進一步完善內控制度建設，按照證券監管部門的要求繼續完善治理結構，尋求股東價值最大化，切實維護股東權益。

　　（六）公司與控股股東關系：公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務方面已分開，并具有獨立完整的業務及自主經營能力。

　　三、公司治理目前存在的問題和原因

　　公司治理是一項系統而復雜的工作，需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高。隨著公司的不斷發展，對公司治理的要求也在不斷提高，不僅要在形式上滿足監管的要求，還要不斷提高公司治理的實際運作水平，做到“形神兼備”，為公司的健康發展提供一個良好的制度環境。公司已按照《上市公司治理準則》構建了公司治理的框架，實際運作也基本符合要求，但仍存在一些不足之處，需要進一步積極地探索和完善，目前公司以下幾個方面的工作還需要進一步改進：

　　1、公司董事會設立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，各委員會制定了工作細則，職責分工明確。董事會下屬專門委員會雖然在公司的經營過程中發揮了一定的作用，但是董事會通過專門委員會開展工作的意識不強，個別委員會的作用還沒有充分發揮。

　　2、公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了信息披露事務管理制度，并嚴格執行。公司信息披露規范，信息披露工作保密機制較為完善，未發生泄漏事件或發現內幕交易行為，不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施，對于2次因工作人員理解失誤出現的數據差錯，公司今后將加強有關人員的學習，提高業務素質，強化對各類公告的審核、審查，嚴格管理，合理安排審計和定期報告的披露時間，給審查核對相應財務報告、各類數據留有充足的時間，以防出現差錯，盡量減少和杜絕類似情況發生，確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，提高公司透明度。

　　3、公司內部控制較為健全，內部控制制度、內部控制環節能夠得到有效執行，建立了較為有效的風險防范機制，內部稽核、內控體制完備、有效，制定了募集資金的管理制度并嚴格執行，大股東及其附屬企業不存在占用公司資金、侵害公司利益的行為。但是，公司內部管理體系還需進一步完善，并使之得到切實有效地貫徹執行。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、更好地發揮董事會下屬專門委員會的作用，提高董事會的決策效率。

　　整改措施：

　　（1）在以后的經營管理過程中，要更加重視董事會專門委員會的職能，為專門委員會發揮更大的作用提供客觀條件，進一步完善公司治理決策機制。

　　（2）進一步加強董事會專門委員會的建設，增強其責任感，強化獨立董事的職責，強化專業部門（工作組）的職責，積極開展工作，更好的發揮專門委員會的專業作用，為公司的生產經營獻計獻策，提高董事會科學決策能力。

　　（3）加強對董事的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，提升專業決策水平，忠實、勤勉地履行職責。

　　整改期限：在日常工作中加以改進

　　責任人：葉惠麗、陶曉華、趙志強

　　2、持續改進公司信息披露工作

　　整改措施：

　　（1）加強對信息披露相關規定的學習。進一步加強對公司董事、監事、高管人員和信息披露工作相關人員的培訓，并積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，確保相關人員準確理解和把握信息披露的要求，增強其責任感，提高“自律”意識和工作的規范性，減少和杜絕“打補丁”情況發生。加強對股東特別是持有公司5%以上股份的股東及實際控制人等信息披露義務人的管理，與股東保持經常性的溝通，使其切實履行好信息披露義務。在以后的工作中，還要加強公司員工對信息保密性的學習和遵守。

　　（2）進一步加強信息披露的主動性意識。除按照有關要求履行信息披露義務之外，增強日常主動信息披露的自覺性，保障投資者平等獲得信息的權利，著力提高公司透明度。做好主動披露信息的完整、持續，在真實、準確、完整披露信息的基礎上，及時地向所有投資者公開披露信息，確保信息披露的及時性和公平性。

　　（3）在日常工作中要密切關注媒體報道和市場動態，及時報告，完善快速反應機制。密切關注公司股票異常交易情況及媒體相關報道，當發生媒體報道和市場傳聞可能對公司股價產生重大影響時，及時向相關各方了解真實情況，及時做好信息披露。并嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》的規定，及時向證監局和交易所報告。做好與信息披露相關的危機管理，妥善應對突發風險事件，協調內外部關系，維護公司的平穩運行。

　　整改期限：在日常工作中持續改進。

　　責任人：葉惠麗、陶曉華、趙志強

　　3、進一步完善公司內部管理和控制體系

　　整改措施：

　　（1）針對公司各項業務管理及業務流程，對內部各項管理制度進行重新梳理，進一步健全和完善內部控制體系，修訂完善各項管理和控制制度，使公司的各項內控制度更加科學化，制度執行更加規范化。

　　（2）進一步健全公司財務管理和會計核算體系，加強公章、印鑒管理，完善并嚴格執行授權、簽章等內控環節。建立健全更為有效的風險防范機制，做好內部審計和內部法律事務工作，增強公司風險防范能力。

　　整改期限：2007 年9月30 日前完成修訂、補充各項制度，并在以后的工作中不斷加以完善。

　　責任人：葉惠麗、陶曉華、趙志強、陶國華

　　五、有特色的公司治理做法

　　目前在公司治理方面，公司所有治理措施均在現有的法律、法規和指導性文件規定的基礎上進行，目前尚無其他治理創新措施，但公司將進行積極的探索，認真學習市場中的成功經驗，增強公司的發展動力。

　　六、其他需要說明的事項

　　以上為我公司治理情況的自查匯報及整改意見，歡迎監管部門、投資者和社會公眾對公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

　　聯系人：趙志強 ；

　　聯系電話：0510-86121388-3180 ；

　　傳真：0510-86126877 ；

　　公司電子郵箱： security@cstco.com.cn

　　江蘇證監局電子郵箱：huangyh@csrc.gov.cn

　　凱諾科技股份有限公司

　　二○○七年八月十日