在ｈｅｎ股票代碼：000006 股票簡稱：深振業(yè)Ａ 公告編號：2007－030

　　深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司

　　第六屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司第六屆董事會臨時會議于2007年8月2日以通訊表決方式召開，會議通知及文件于2007年7月27日以網(wǎng)絡(luò)方式送達各董事、監(jiān)事。經(jīng)與會董事認真審議，以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對的表決結(jié)果審議通過了《2007專項治理自查報告和整改計劃（修訂稿）》。

　　獨立董事評價意見為：修訂后的報告更加客觀、準確地反映了公司治理現(xiàn)狀，更加深入地剖析了公司治理中存在的不足，進一步明確了加強公司治理的具體措施，有利于提高公司治理水平，規(guī)范公司運作。

　　《2007專項治理自查報告和整改計劃（修訂稿）》全文披露于巨潮資訊網(wǎng)。

　　特此公告。

　　深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　二○○七年八月九日

　　深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司加強公司治理專項活動自查報告和整改計劃（修訂稿）

　　為進一步規(guī)范公司的日常運作，提高公司治理水平，根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》）精神和深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所的有關(guān)要求，公司圍繞各項規(guī)范治理情況開展了自查工作，并于2007年5月31日提交董事會審議通過后報深圳證監(jiān)局審核。根據(jù)深圳證監(jiān)局審核意見，現(xiàn)對自查情況和整改計劃進行補充和完善：

　　一、特別提示

　　（一）治理結(jié)構(gòu)方面

　　1、公司于加強治理專項活動開展前，存在向控股股東報送產(chǎn)權(quán)代表報告的情況。公司已在加強治理專項活動開展后嚴格執(zhí)行《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》要求，對于向控股股東提供未公開的信息，均提交公司董事會審議通過并公開披露后報送控股股東。

　　2、公司2005年以前存在會簽董事會決議情況。公司已從2005年開始進行整改，完善和規(guī)范了董事會議事及決策流程，未再出現(xiàn)董事會決議會簽情況。

　　（二）內(nèi)部控制方面

　　1、公司于加強治理專項活動開展前未制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和《募集資金管理制度》。截至本報告披露之日，公司已制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和《募集資金管理制度》，并提交第六屆董事會第九次會議審議通過。

　　2、公司部分投資項目前期運作的嚴密性存在不足。公司已于2007年初對重大事項決策流程進行了修訂和調(diào)整，確保了重大事項前期運作和決策的規(guī)范、嚴謹。

　　（三）信息披露方面

　　公司于加強治理專項活動開展前未制定《信息披露事務(wù)管理制度》。截至本報告披露之日，公司已制定《信息披露事務(wù)管理制度》，并提交第六屆董事會第九次會議審議通過。

　　（四）投資者關(guān)系管理方面

　　1、公司于加強治理專項活動開展前未制定《接待與推廣工作制度》。截至本報告披露之日，公司已制定《接待與推廣工作制度》，并提交第六屆董事會第九次會議審議通過。

　　2、公司于加強治理專項活動開展前的日常投資者接待記錄缺乏完整性和系統(tǒng)性。目前公司已建立日常投資者接待檔案，并在定期報告中對接受調(diào)研和采訪情況進行了公開披露。

　　二、公司治理概況

　　（一）規(guī)范運作情況

　　本公司堅持規(guī)范運作，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，嚴格貫徹落實新頒布的《公司法》、《證券法》精神，全面修訂《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)范性文件。

　　公司股東大會的籌備、召開及會議決議的披露均按《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定進行，所有股東均處于平等地位，可充分行使合法權(quán)利。公司關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、等價、有償原則合法進行。公司控股股東和實際控制人——深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以國有資產(chǎn)管理者的身份對所控股企業(yè)進行監(jiān)管，通過各項監(jiān)管制度行使國有資產(chǎn)監(jiān)管的職責(zé)，同時以國有資產(chǎn)出資者的身份履行出資者職能，與本公司保持了業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員和財務(wù)的“五分開”。

　　公司董事會會議的籌備、召開及會議決議的披露均按《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定進行，董事會決策權(quán)力正常行使。全體董事均能誠信、勤勉地履行職責(zé)。公司董事會根據(jù)《上市公司治理準則》設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，各專門委員會結(jié)構(gòu)合理，職責(zé)明確，議事程序規(guī)范，為董事會決策提供了科學(xué)和專業(yè)的參考。

　　公司監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)合理，嚴格按照《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定，對公司重要事項進行監(jiān)督檢查，有效行使監(jiān)督權(quán)，充分發(fā)揮監(jiān)督職能。

　　公司經(jīng)理層依據(jù)《總經(jīng)理工作細則》等規(guī)定，嚴格按照董事會授權(quán)履行職責(zé)，全面負責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，董事會與監(jiān)事會能夠?qū)�公司�?jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均能忠實履行職務(wù)，并以維護公司和全體股東的最大利益為己任。

　　公司依據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會、深圳證交所的要求建立了完善的公司內(nèi)部控制體系——《振業(yè)綱領(lǐng)》。《振業(yè)綱領(lǐng)》由5編16章53節(jié)組成，包括振業(yè)文化、員工手冊、法人治理結(jié)構(gòu)、管控系統(tǒng)、綜合管理系統(tǒng)、黨群工作系統(tǒng)及內(nèi)部管理系統(tǒng)等七個部分，共有制度122個、流程302個，近百萬字，其制定和實施確保了法律、法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度、工作程序的貫徹執(zhí)行及公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行。

　　（二）公司獨立性情況

　　公司獨立性情況良好，具有面向市場自主經(jīng)營的能力：業(yè)務(wù)方面，公司具有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)；人員方面，公司勞動、人事、工資管理完全獨立，公司高級管理人員不在控股股東單位擔(dān)任職務(wù)；資產(chǎn)方面，控股股東投入公司的資產(chǎn)獨立完整、權(quán)屬清晰；機構(gòu)方面，公司董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)獨立運作，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門間無上下級關(guān)系；財務(wù)方面，公司獨立核算，具有獨立的財務(wù)部門，依法獨立納稅，建立獨立的財務(wù)核算體系、財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度，開設(shè)獨立的銀行帳戶。

　　公司不存在違規(guī)對外擔(dān)保、大股東侵占公司資金等行為，公司關(guān)聯(lián)交易嚴格按照國家法律、法規(guī)進行，公平合理，沒有損害公司和投資者利益的情形。

　　（三）公司透明度情況

　　公司的透明度情況良好。公司注重與投資者的溝通交流，制定了《信息披露管理制度》以保障對外信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性及公平性。除做好日常的電話和來訪接待外，公司還充分利用證監(jiān)會指定網(wǎng)站、深交所在線論壇、公司網(wǎng)站等網(wǎng)絡(luò)平臺，加大信息溝通的接觸面，提高信息披露質(zhì)量，增加公司運作的公開性和透明度，提高投資者關(guān)系管理質(zhì)量。公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）治理結(jié)構(gòu)方面

　　1、作為公司控股股東和實際控制人，深圳市國資委以國有資產(chǎn)管理者的身份對所控股企業(yè)進行監(jiān)管，通過各項監(jiān)管制度行使國有資產(chǎn)監(jiān)管的職責(zé)，同時以國有資產(chǎn)出資者的身份履行出資者職能。作為深圳市屬國有控股上市公司，根據(jù)深圳市國資委要求，我公司在日常經(jīng)營中按照《深圳市屬國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)代表決策工作暫行守則》的規(guī)定執(zhí)行“產(chǎn)權(quán)代表報告制度”，即深圳市國資委向需履行出資人職能的國有控股企業(yè)（上市公司）推薦并依法產(chǎn)生董事長、董事，作為其產(chǎn)權(quán)代表，并要求產(chǎn)權(quán)代表在進行經(jīng)營決策前應(yīng)當(dāng)深入調(diào)查研究，防止決策中的主觀性和隨意性。產(chǎn)權(quán)代表報告制度的執(zhí)行在一定程度上影響了公司執(zhí)行公平信息披露的原則。

　　2、公司2005年以前未按公司章程和《董事會議事規(guī)則》的要求嚴格執(zhí)行董事會議事程序，部分董事會臨時會議審議事項未送達全體董事，僅提交董事會三分之二成員會簽意見。

　　（二）內(nèi)部控制方面

　　1、近年來，公司日常經(jīng)營中未涉及關(guān)聯(lián)交易，未在資本市場進行再融資，因此未制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和《募集資金管理制度》。

　　2、2005年底，我公司與Ｂ＆Ｆ＆Ｌ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ協(xié)商合作開發(fā)湖南長沙岳麓區(qū)浪琴灣項目。基于防范投資風(fēng)險、保障公司利益及項目運作的保密性需要，公司在項目前期策劃階段與合作方簽署意向協(xié)議，初步明確了合作內(nèi)容、方式等要素，并約定由合作方先期履行完畢部分義務(wù)后，雙方才開展投資及合作后續(xù)事宜。但我公司未在協(xié)議中明確相關(guān)事項需提交董事會批準后生效，導(dǎo)致項目前期運作的嚴密性存在不足。雖然本次合作未對公司及股東的利益造成損失，并預(yù)期可給公司帶來較好的投資回報，但公司已充分認識到由于內(nèi)部控制的嚴密性不足給項目運作帶來的潛在隱患。

　　（三）信息披露方面

　　為規(guī)范公司及其相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，保護公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，公司制定并完善了《信息披露管理制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》。但尚未制定《信息披露事務(wù)管理制度》。

　　（四）投資者關(guān)系管理方面

　　1、公司于加強治理專項活動開展前未制定《接待與推廣工作制度》。

　　2、隨著公司業(yè)績逐年提升，公司股票在二級市場表現(xiàn)活躍，更多的投資者加大對公司的關(guān)注，電話咨詢和現(xiàn)場調(diào)研日趨頻繁，但公司日常投資者接待記錄尚不夠完整和系統(tǒng)。

　　四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　（一）治理結(jié)構(gòu)方面

　　1、為保障公司運作更加規(guī)范，本公司已在前次修訂公司章程過程中對股東大會職責(zé)權(quán)限進行了修訂，將產(chǎn)權(quán)代表報告事項列入了股東大會職權(quán)范圍。同時，公司已在加強治理專項活動開展后嚴格執(zhí)行《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》要求，公平對待所有股東，嚴格履行信息披露義務(wù)，對于向控股股東提供未公開的信息，均提交公司董事會審議通過并公開披露后報送控股股東。今后，公司還將繼續(xù)嚴格執(zhí)行《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》及證券監(jiān)管機關(guān)要求，完善法人治理，規(guī)范信息披露，切實保護中小股東的權(quán)益。

　　公司董事長李永明為執(zhí)行此項工作的第一責(zé)任人，此項工作自加強治理專項工作開展以來執(zhí)行情況良好。

　　2、公司從2005年開始整改，完善和規(guī)范了董事會議事及決策流程，所有董事會會議通知和會議文件均按公司章程及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的程序送達全體董事、監(jiān)事，經(jīng)董事充分表達意見后履行決策程序。公司還將繼續(xù)嚴格執(zhí)行董事會議事和決策程序，保障董事有效履行職責(zé)，進一步提高董事會會議的議事效率。

　　公司董事會秘書方東紅為執(zhí)行此項工作的第一責(zé)任人，此項工作從2005年至今執(zhí)行情況良好。

　　（二）內(nèi)部控制方面

　　1、為完善內(nèi)部控制體系，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《內(nèi)部控制工作指引》的要求，公司已制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和《募集資金管理制度》，并于2007年6月26日提交第六屆董事會第九次會議審議通過。

　　公司總經(jīng)理李富川為執(zhí)行此項工作的第一責(zé)任人，現(xiàn)已整改完成。

　　2、為規(guī)范重大事項決策程序，降低對外投資風(fēng)險，根據(jù)深圳證券交易所《內(nèi)部控制工作指引》要求，我公司已于2007年初對重大事項決策流程進行了修訂和調(diào)整，所有對外投資合作事項及重大決策事項均需提交董事會秘書和信息披露事務(wù)部門審查，并就決策程序的規(guī)范性及是否履行信息披露義務(wù)出具專項意見，有效保障了公司決策程序的規(guī)范、完整及信息披露的及時、準確。公司還將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，健全風(fēng)險管理和防范體系，對重大事項進行持續(xù)跟蹤和管理，更有效地降低投資風(fēng)險。

　　公司董事會秘書方東紅為執(zhí)行此項工作的第一責(zé)任人，此項工作從2007年初至今執(zhí)行情況良好。

　　（三）信息披露方面

　　公司已結(jié)合中國證監(jiān)會最新要求制定《信息披露事務(wù)管理制度》，并于2007年6月26日提交第六屆董事會第九次會議審議通過。

　　公司董事會秘書方東紅為執(zhí)行此項工作的第一責(zé)任人，現(xiàn)已整改完成。

　　（四）投資者關(guān)系管理方面

　　1、公司已結(jié)合中國證監(jiān)會最新要求制定《接待與推廣工作制度》，并于2007年6月26日提交第六屆董事會第九次會議審議通過。

　　公司董事會秘書方東紅為執(zhí)行此項工作的第一責(zé)任人，現(xiàn)已整改完成。

　　2、公司已在《接待與推廣制度》中明確了接待投資者的登記和記錄程序、責(zé)任，在日常投資者接待工作中專設(shè)投資者關(guān)系管理員崗位，配合董事會秘書開展投資者接待登記和記錄工作，并建立了日常投資者接待檔案，確保公司投資者接待記錄完整、系統(tǒng)、規(guī)范。公司還按照中國證監(jiān)會最新要求在定期報告中對接受調(diào)研和采訪情況進行了公開披露。公司還將加強繼續(xù)對相關(guān)工作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高投資者關(guān)系管理水平，促進與投資者之間的良性溝通。

　　公司董事會秘書方東紅為執(zhí)行此項工作的第一責(zé)任人，自加強治理專項工作開展以來執(zhí)行情況良好。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）健全公司內(nèi)部控制體系

　　根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證交所的要求，公司以《振業(yè)綱領(lǐng)》的形式建立健全了公司內(nèi)部控制制度。《振業(yè)綱領(lǐng)》由5編16章53節(jié)組成，包括振業(yè)文化、員工手冊、法人治理結(jié)構(gòu)、管控系統(tǒng)、綜合管理系統(tǒng)、黨群工作系統(tǒng)及內(nèi)部管理系統(tǒng)等七個部分，共有制度122個、流程302個，約97萬字。其中：振業(yè)文化將公司的企業(yè)理念、企業(yè)使命和企業(yè)愿景等提煉成公司的核心價值觀；員工手冊從企業(yè)精神、職場規(guī)范等幾方面定義了振業(yè)人的行為準則；法人治理結(jié)構(gòu)包含公司章程、公司組織架構(gòu)、公司運作模式等基礎(chǔ)性規(guī)范；管控系統(tǒng)和綜合管理系統(tǒng)是關(guān)于業(yè)務(wù)方面的重要制度和流程標準，包括財務(wù)管控、投資管控、房地產(chǎn)項目管控和人力資源管控四大體系；綜合管理系統(tǒng)包括經(jīng)營計劃管理、信息化管理、資產(chǎn)經(jīng)營管理、法務(wù)與審計管理和行政辦公管理五個部分；內(nèi)部管理系統(tǒng)針對各個部門的特點，制定了相應(yīng)的內(nèi)部管理制度；黨群工作系統(tǒng)對黨務(wù)管理、企務(wù)公開、紀檢工作等進行了規(guī)定。另外，為了加強對項目公司，尤其是對異地項目公司的管理，公司還制定了《項目公司管理制度》，在制度和流程上確保了公司對子公司的管理。

　　（二）通過行政辦公會的形式協(xié)調(diào)決策層和管理層

　　公司通過行政辦公會的形式協(xié)調(diào)決策層、管理層之間的溝通和銜接，對提高決策水平和工作效率、加強公司執(zhí)行力發(fā)揮了不可替代的作用。公司行政辦公會議包括：集團辦公會、總經(jīng)理辦公會、辦公例會、綜合會議和專題辦公會。

　　1、集團辦公會：由董事長主持或委托總經(jīng)理主持，集團領(lǐng)導(dǎo)參加，必要時通知有關(guān)部室負責(zé)人和所屬企業(yè)負責(zé)人列席。主要內(nèi)容是：

　　（1）傳達和貫徹市委、市政府方針、政策、決議和指示，討論通過上報市委、市政府的重要事項和工作報告；

　　（2）擬定集團戰(zhàn)略規(guī)劃、發(fā)展改革計劃及需上報董事會決定的各項事項；

　　（3）決定和部署全集團的重要工作；決定集團各項規(guī)章制度與辦事程序；討論通過內(nèi)部人事任免；通報重要領(lǐng)導(dǎo)任免和獎懲事項；

　　（4）研究、決定所屬企業(yè)的重要請示和報告事項；

　　（5）其它須經(jīng)會議討論決定的重大問題。

　　2、總經(jīng)理辦公會：由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的分管領(lǐng)導(dǎo)主持，集團總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)人員參加，辦公室主任列席，主要內(nèi)容是：

　　（1）研究決定全集團年度經(jīng)營計劃和考核指標的落實措施，總結(jié)其執(zhí)行情況；

　　（2）研究處理經(jīng)營工作中的重要問題；

　　（3）協(xié)調(diào)部署日常經(jīng)營工作。

　　3、辦公例會：研究、布置及檢查落實日常工作，集團部門副職以上人員及所屬企業(yè)負責(zé)人參加，會議由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的分管領(lǐng)導(dǎo)主持，每月初召開一次。

　　4、綜合會議：根據(jù)當(dāng)前的形勢和中央、省市指示精神，圍繞中心工作，對全集團一個時期的全局工作進行總結(jié)和部署。會議由有關(guān)主要領(lǐng)導(dǎo)主持，出席人員一般為集團領(lǐng)導(dǎo)，總部各部室負責(zé)人，所屬企業(yè)主要負責(zé)人，根據(jù)需要也可擴大到全體員工及所屬企業(yè)有關(guān)人員。

　　5、專題辦公會：討論研究專項工作，在各相關(guān)部室間進行協(xié)調(diào)安排，落實責(zé)任分工，明確工作細節(jié)。會議由分管領(lǐng)導(dǎo)召集，主辦部門負責(zé)人及協(xié)辦部門相關(guān)人員參加，必要時由主辦部室負責(zé)人召集會議。

　　（三）高度重視治理商業(yè)賄賂專項工作

　　公司高度重視治理商業(yè)賄賂專項工作，通過建立健全預(yù)防員工職務(wù)違紀違規(guī)體系和內(nèi)部控制制度，注重從制度和程序上預(yù)防商業(yè)賄賂和違紀違規(guī)行為，從源頭上預(yù)防了商業(yè)賄賂的發(fā)生，建立起防治不正當(dāng)交易行為的長效機制；通過在合同中加入廉政協(xié)議條款，將廉政工作融入經(jīng)營管理工作的各個方面；通過信息化建設(shè)減少管理漏洞，降低商業(yè)賄賂發(fā)生的可能性；通過加強警示教育，提高員工對商業(yè)賄賂行為的警惕性。

　　（四）公司企業(yè)文化建設(shè)情況

　　公司高度重視企業(yè)文化建設(shè)，視企業(yè)文化為核心競爭力，提煉、固化出振業(yè)文化的內(nèi)容，制定了振業(yè)文化發(fā)展綱要，并創(chuàng)造性地制定了《企業(yè)文化建設(shè)實施細則》，已開始全面實施。

　　（五）股權(quán)激勵計劃實施情況

　　1、實施股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序：為保證股權(quán)分置改革的順利進行，深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“深圳市國資委”）于2005年12月7日下發(fā)（深國資委［2005］764號），批準在本公司實施股權(quán)激勵計劃，即“深圳市國資委將其擁有的深振業(yè)Ａ總股本6％的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為2005年中期每股凈資產(chǎn)。管理層每年在實施股權(quán)激勵計劃之前必須按出售價格的20％預(yù)先向公司交納風(fēng)險責(zé)任金。如不能完成董事會制定的業(yè)績考核任務(wù)，則繳納的風(fēng)險保證金不予退還”。該股權(quán)激勵計劃作為《股權(quán)分置改革方案》的要點之一，于2005年11月23日進行了公開披露，并于2005年12月13日－16日經(jīng)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。經(jīng)董事會薪酬與考核委員會提議，本公司第五屆董事會第十三次會議于2006年2月20日審議通過《股權(quán)激勵計劃實施辦法》，并于2006年2月24日進行了公開披露。

　　2、觸及激勵條件的情況：經(jīng)深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，本公司2005年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為10．22％，達到了2005年度實施股權(quán)激勵計劃的激勵條件。

　　3、繳納風(fēng)險保證金情況：激勵對象已于2006年1月24日足額繳納風(fēng)險保證金。

　　4、對激勵對象的考核情況：2006年5月15日，董事會薪酬與考核委員會2006年第一次定期會議對公司2005年度經(jīng)營目標責(zé)任指標完成情況和全部激勵對象2005年度完成績效目標情況進行了考核，認為公司完成了2005年度業(yè)績考核目標，所有激勵對象均完成了年度績效目標，符合實施股權(quán)激勵計劃和計提長期激勵基金的條件。

　　5、長期激勵基金提取情況：2006年3月27日，經(jīng)2006年第二次臨時股東大會批準，公司可以在2005、2006、2007年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于7％、9％、11％時，于2006、2007、2008年采用超額累進的辦法計提一定比例的長期激勵基金，用于支付所應(yīng)繳納的部分受讓款項，提取的長期激勵基金計入提取當(dāng)年的成本費用。2006年5月18日，經(jīng)第五屆董事會第十八次會議審議通過，公司按2005年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率10．22％計提2006年長期激勵基金共計16，799，744．60元（含稅），全部激勵基金已在繳納相關(guān)稅費后用于支付22名管理層受讓第一期（2005年度）激勵股份所應(yīng)繳納的部分受讓款項。

　　6、行權(quán)價格的調(diào)整：2006年10月20日，深圳市國資委下發(fā)《關(guān)于深振業(yè)實施第一期股權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（深國資委［2006］425號），同意本公司對第一期股權(quán)激勵計劃予以行權(quán)。其中：行權(quán)總量為公司總股本的2．4％，股權(quán)來源為深圳市國資委限制性流通股，行權(quán)價格為3．89元／股。2006年11月1日，本公司參與第一期股權(quán)激勵計劃的管理層簽署了《關(guān)于自行支付第一期股權(quán)激勵計劃補充行權(quán)價格的承諾書》，承諾自愿按孰高原則（“股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價”與“股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價”之較高者）受讓第一期激勵股份，實際行權(quán)價4．07元／股與股權(quán)激勵計劃批準的行權(quán)價3．89元／股之差額部分由管理層自籌資金解決。2006年11月9日，深圳市國資委書面確認本次行權(quán)價格的調(diào)高。本公司法律顧問就實施第一期（2005年度）股權(quán)激勵計劃出具了表示認可的法律意見。

　　7、第一期（2005年度）股權(quán)激勵計劃行權(quán)情況：激勵對象于2006年11月13日按照自愿調(diào)高的行權(quán)價格4．07元／股向深圳市國資委足額繳納第一期（2005年度）激勵股份行權(quán)款項。本公司董事會于2006年11月17日審議通過《關(guān)于實施第一期（2005年度）股權(quán)激勵計劃的決議》，同意公司管理層實施第一期（2005年度）股權(quán)激勵計劃。第一期（2005年度）激勵股份于2006年12月14日由深圳市國資委過戶至各激勵對象名下。

　　8、激勵股權(quán)的禁售要求：根據(jù)《股權(quán)激勵計劃實施辦法》相關(guān)規(guī)定，激勵對象無論在職或離職，在公司股權(quán)分置改革方案實施之后首個交易日起36個月內(nèi)不對其受讓的激勵股權(quán)予以上市交易或轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)分置改革方案實施之后首個交易日起36個月之后，管理層對其受讓的激勵股權(quán)的上市交易或轉(zhuǎn)讓按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　9、關(guān)聯(lián)方回避情況：在制定和實施股權(quán)激勵計劃的審批過程，涉及相關(guān)事項的關(guān)聯(lián)董事、薪酬與考核委員會關(guān)聯(lián)委員均按規(guī)定程序在表決中予以回避，公司獨立董事也就相關(guān)事項發(fā)表了表示同意的獨立意見。

　　10、股權(quán)激勵計劃實施的意義和影響：股權(quán)激勵計劃是股權(quán)分置改革方案的重要組成部分，是順利完成股權(quán)分置改革的重要保障，其順利實施有效增強了投資者對公司未來發(fā)展的堅定信心，避免了管理層在經(jīng)營中的短期行為，有力地促進了公司治理水平的提高。實施股權(quán)激勵計劃以來，公司經(jīng)營效益持續(xù)大幅增長，2005、2006年分別實現(xiàn)凈利潤11，040萬元和21，625萬元，實現(xiàn)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為10．44％和17．55％。2006年，公司榮獲“全國企業(yè)信息化建設(shè)典型示范單位”稱號，并入選“深圳房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)十強”、“深圳市發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟十強企業(yè)”、“上證風(fēng)云榜績優(yōu)上市公司100強”；2007年，公司榮獲“中國地產(chǎn)金磚獎年度綠色地產(chǎn)大獎”，并入選“中國地產(chǎn)金磚獎年度最具投資價值地產(chǎn)上市公司”、“中國上市公司市值管理百佳榜”。

　　五、其他需要說明的事項

　　（一）在大股東附屬財務(wù)機構(gòu)存款事項

　　深圳市建設(shè)財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱建設(shè)財務(wù)公司）為我公司原實際控制人深圳市建設(shè)投資控股公司所屬控股子公司。我公司作為發(fā)起人之一向該公司出資1500萬元，出資比例為5．77％。

　　2006年6月，我司及建設(shè)財務(wù)公司各股東與深圳市能源集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的建設(shè)財務(wù)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市能源集團。同時，我司與建設(shè)財務(wù)公司控股股東——深圳市投資控股公司簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓和重組協(xié)議》，將我公司在建設(shè)財務(wù)公司的存款1，720，804．46元轉(zhuǎn)讓給深圳市投資控股公司，沖抵雙方的往來款1，720，804．46元。上述工作完成以后，我司未有在大股東附屬財務(wù)機構(gòu)存款事項。

　　（二）關(guān)于修訂公司章程的說明

　　為加強公司規(guī)范運作，促進資產(chǎn)保值增值，更好地貫徹新《公司法》精神，根據(jù)修訂后的《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》要求以及加強企業(yè)內(nèi)部控制及反收購戰(zhàn)略工作實際需要，我公司先后于2006年5月和2007年3月對公司章程進行了修改，分別提交公司2005年度股東大會和2007年第一次臨時股東大會批準。現(xiàn)將修訂情況說明如下：

　　修訂后章程

　　修改說明及章程指引原文

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　當(dāng)發(fā)生公司被收購接管的情形時，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員如在任期屆滿前被終止或解除職務(wù)，或公司員工在勞動合同期滿前被解除勞動關(guān)系的，必須得到本人認可，且公司應(yīng)一次性支付其不低于前一年年度薪酬總額十倍的經(jīng)濟補償。但因發(fā)生法律規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形而被免職的或被解除勞動關(guān)系的情況除外。

　　章程指引第十條原文：

　　本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十三條 本公司積極承擔(dān)社會責(zé)任，在追求經(jīng)濟效益、保護股東利益的同時，積極保護債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠信對待供應(yīng)商、客戶和消費者，積極從事環(huán)境保護、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，全面促進公司本身與全社會的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。

　　本公司在經(jīng)營活動中，遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則，遵守社會公德、商業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。不得通過賄賂、走私等非法活動謀取不正當(dāng)利益，不得侵犯他人的商標、專利和著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競爭行為。

　　修改說明：為推動公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《上市公司社會責(zé)任指引》要求，新增第十三條。

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　　（十六）審議本公司正常經(jīng)營期間發(fā)生單筆金額300萬元以上已計提

　　修改說明：為促進公司投資決策的科學(xué)化和規(guī)范化，確保資產(chǎn)安全和保值增值，根

　　（4）對投資性平臺公司或從事配套服務(wù)的投資對象進行的股權(quán)投資；

　　（5）公司資產(chǎn)負債率超過70％的情況下進行的投資。

　　章程指引第四十條第（十三）款原文：

　　（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項；

　　（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　本公司不得對沒有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的擔(dān)保對象提供擔(dān)保，不得對參股企業(yè)提供貸款擔(dān)保，不得對境外融資提供擔(dān)保。

　　修改說明：為規(guī)范擔(dān)保行為，降低擔(dān)保風(fēng)險，根據(jù)《深圳市屬國有企業(yè)貸款擔(dān)保管理暫行規(guī)定》要求，在章程指引第四十一條后新增不得提供擔(dān)保的情形。

　　（六）兩名或兩名以上候選人得票總數(shù)相同，且該得票總數(shù)在擬當(dāng)選人中最少，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人超過應(yīng)選人數(shù)的，該次股東大會應(yīng)就上述得票總數(shù)相同的董事、監(jiān)事候選人按規(guī)定程序進行再次選舉。再次選舉仍實行累積投票制。

　　（七）如果在股東大會上當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)未超過法定人數(shù)或應(yīng)選人數(shù)的二分之一時，此次選舉失敗，原董事會、監(jiān)事會繼續(xù)履行職責(zé)，并盡快組織實施下一輪選舉程序。如果當(dāng)選人數(shù)超過法定人數(shù)，且超過應(yīng)選人數(shù)的二分之一但不足應(yīng)選人數(shù)時，則新一屆董事會、監(jiān)事會成立，新董事會、監(jiān)事會可就所缺名額再次進行選舉或重新啟動提名、資格審核、選舉等程序。

　　第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。

　　第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。

　　除因發(fā)生法律規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形而被免職或因正常工作變動離職的情況外，董事會每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事會總?cè)藬?shù)的1／3。

　　章程指引第九十六條原文：

　　第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期〖年數(shù)〗。

　　第一百零五條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本公司制定獨立董事工作制度，詳細規(guī)定獨立董事的任職資格與條件、產(chǎn)生和更換、職責(zé)和權(quán)利等內(nèi)容。獨立董事工作制度由董事會擬定，股東大會批準。

　　章程指引第一百零四條原文：

　　第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，薪酬與考核委員會全部由外部董事組成。各專門委員會成員的產(chǎn)生和更換由董事會批準。

　　董事會制訂各專門委員會議事規(guī)則，由股東大會批準。經(jīng)股東大會授權(quán)，由董事會決定各專門委員會議事規(guī)則的修訂事宜。

　　修改說明：為提高公司決策的科學(xué)性，根據(jù)《上市公司治理準則》要求，新增第一百零八條。

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　　（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司投資、購買和出售資產(chǎn)資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　章程指引第一百零七條第（八）款原文：

　　（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　（六）本公司正常經(jīng)營期間發(fā)生單筆金額300萬元以上已計提減值準備資產(chǎn)的財務(wù)核銷事項，由股東大會作出決定。

　　前述各款絕對金額所指幣種均為人民幣。

　　章程指引第一百一十條原文：

　　第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司法定代表人應(yīng)行使的職權(quán)；

　　（五）董事會授予的和公司制度規(guī)定的其他職權(quán)。

　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　　（三）董事會授予的其他職權(quán)。

　　本公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名，由董事會聘任或解聘，對董事會負責(zé)并報告工作。財務(wù)總監(jiān)根據(jù)董事會授權(quán)，負責(zé)就本公司財務(wù)等方面的重大事項與董事長或總經(jīng)理共同簽署審批意見。

　　本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

　　修訂說明：根據(jù)公司實際情況，對章程指引第一百二十四條新增了設(shè)立財務(wù)總監(jiān)及其職責(zé)權(quán)限的說明。

　　此報告。

　　附件：《關(guān)于公司治理情況的自查說明》

　　深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月二日