證券代碼：600466證券簡稱：*ST迪康編號：臨2007—045號

　　四川迪康科技藥業股份有限公司

　　第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川迪康科技藥業股份有限公司于2007年8月7日以通訊方式向董事會全體董事發出第三屆董事會第十三次會議通知，會議以傳真通訊表決方式召開，符合《公司法》與《公司章程》的規定。應參與表決董事九名，截止2007年8月8日，實際表決董事九名，分別為曾雁鳴先生、孫繼林先生、銀海先生、劉明先生、尹華棟先生、曾鑒先生、毛道維先生、李航星先生、唐逸先生，董事毛道維先生、李航星先生授權委托唐逸先生代為行使表決權。全體參與表決的董事審議通過了如下事項：

　　一、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《四川迪康科技藥業股份有限公司整改報告》。

　　二、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于曾雁鳴先生、孫繼林先生辭去公司第三屆董事會董事職務的議案》：同意曾雁鳴先生、孫繼林先生辭去公司第三屆董事會董事職務，公司董事會將適時召開董事會增補董事。

　　上述事項尚需公司股東大會審議通過，股東大會召開時間另行通知。

　　三、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于改選公司董事長的議案》。

　　同意曾雁鳴先生辭去公司第三屆董事會董事長職務；同意曾鑒先生辭去公司第三屆董事會副董事長職務，選舉曾鑒先生為公司第三屆董事會董事長。（曾鑒先生簡歷附后）

　　四、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于改聘公司財務負責人（總會計師）的議案》。

　　同意曾鑒先生辭去公司財務負責人（總會計師）職務，聘任鄢光明先生為公司財務負責人（總會計師）。（鄢光明先生簡歷附后）

　　公司獨立董事毛道維先生、李航星先生、唐逸先生對上述董事及高管人員變動事宜均表示同意并出具了獨立董事意見書。

　　特此公告

　　四川迪康科技藥業股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO七年八月九日

　　附：

　　曾鑒先生簡歷：

　　曾鑒先生，男，35歲，漢族，現就讀于長江商學院EMBA。歷任成都迪康制藥有限公司業務主管、片區經理，四川和平醫藥有限責任公司副總經理。現任重慶迪康長江制藥有限公司總經理，四川迪康科技藥業股份有限公司副董事長、兼財務負責人（總會計師）。

　　鄢光明先生簡歷：

　　鄢光明，男，40歲，漢族，大學本科學歷，高級會計師。曾任四川鍋爐廠主辦會計、上海海鷗相機銷售公司西南分公司財務部經理、四川迪康科技藥業股份有限公司財務部結算中心經理、四川和平醫藥有限責任公司財務負責人、成都人民商場（集團）股份有限公司總會計師。現任四川迪康科技藥業股份有限公司財務部經理。

　　證券代碼：600466證券簡稱：*ST迪康編號：臨2007—046號

　　四川迪康科技藥業股份有限公司

　　第三屆監事會第九次會議決議公告

　　四川迪康科技藥業股份有限公司第三屆監事會第九次會議以傳真通訊表決方式召開。本次會議符合《公司法》與《公司章程》的規定。應參與表決監事3名，截止2007年8月8日，實際表決監事3名，分別為任開臣先生、周永喜先生、李雪松先生。參與表決的3名監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過了《四川迪康科技藥業股份有限公司整改報告》。

　　特此公告

　　四川迪康科技藥業股份有限公司

　　監 事 會

　　二OO七年八月九日

　　四川迪康科技藥業股份有限公司

　　整 改 報 告

　　中國證監會四川監管局：

　　接到貴局于2007年5月29日下發的川證監上市[2007]29號《限期整改通知書》要求，公司高度重視，及時向全體董事、監事、高級管理人員進行了通報。公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》及公司治理等有關法律、行政法規，以及《公司章程》等內部規章制度認真查找公司在信息披露和法人治理結構方面存在的問題，就《限期整改通知書》中的問題進行了認真研究并與相關方進行積極蹉商，逐條制訂了整改措施，并提交公司2007年8月8日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過，現將整改措施報告如下：

　　一、《限期整改報告》指出：公司大股東及其關聯方占用公司資金

　　基本情況：

　　根據公司審計機構重慶天健會計師事務所有限責任公司為本公司出具的《關于四川迪康科技藥業股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用的專項說明》，2006年度公司大股東及其附屬企業對本公司的資金占用總額為16978.06萬元。截止2007年8月7日，上述資金占用余額為51，973，836.34元。

　　上述資金占用的形成過程及相關決策程序：

　　1、原經營性資金占用余額41，280，564.95元

　　2005年7月11日，公司與四川迪康產業控股集團股份有限公司（以下簡稱“迪康集團”）及其關聯方就部分債權債務進行了清理并簽署了《債權債務確認函》，迪康集團對所欠公司人民幣90，578，784.33元債務予以確認和承擔。上述事項經公司二屆董事會十八次會議及2005年第一次臨時股東大會予以確認。2006年7月17日，公司依據《債權債務確認函》與迪康集團及其關聯方就債權債務再次清理確認后簽署了《債務償還協議》，并以此為據向四川省內江市中級人民法院提出強制執行的申請。2006年9月11日，四川省內江市中級人民法院作出（2006）內執字第208號《民事裁定書》，裁定將迪康集團的位于成都市金牛區商貿大道和平路1號的土地面積約69畝抵償給公司并用于清償迪康集團對公司的負債115，898，631.38元。2006年12月29日召開的公司2006年度第二次臨時股東大會會議審議通過了《四川迪康科技藥業股份有限公司關于資本公積金定向轉增股本暨解決控股股東非經營性資金占用問題的議案》，同意核銷并免除迪康集團因對公司的非經營性占用形成的債務73，331，479.63元，至此，上述《債權債務確認函》認定的資金占用余額尚余41，280，564.95元。

　　2007年4月26日，鑒于以上經營性資金占用中40，282，060.38元的帳齡已超過一年，本著謹慎從嚴的原則，上述經營性資金占用已轉為非經營性資金占用，剩余其它關聯資金往來（主要是貨款及一年以內的房租）998，504.57元。

　　上述主要債權具體構成及形成過程如下：

　　（1）2004年12月13日公司與藥研所簽定《技術轉讓合同》，公司向藥研所購買其擁有的注射用參麥皂苷、痛風舒康膠囊新藥技術，雙方約定以海南中力信資產評估有限公司評估并出具的海南中力信資評報字（2004）第142號評估報告書所載明的資產評估價值2807萬元作為交易價格，同時約定公司應于協議生效后一個月內支付85%的技術轉讓款，藥研所交付該兩項技術的新藥生產批件后公司付清余款。

　　上述事項經公司2004年12月13日公司第二屆董事會第十四次會議審議通過。公司向藥研所預付技術款2716.72萬元，但由于注射用參麥皂苷、痛風舒康膠囊受國家新藥注冊評審政策調整的影響未能如期取得生產批件。按照合同約定，若注射用參麥皂苷、痛風舒康膠囊新藥產品不能于2006年12月31日前取得生產批件，則藥研所將退還藥業已支付的技術轉讓費的50%。出于謹慎原則，公司及會計師事務所將該預付帳款全額計入資金占用。

　　（2）2004年8月15日，和平連鎖與和平醫藥簽訂長期購銷框架協議，以市場公允價格為定價依據，在年交易額2500萬元范圍內就長期的藥品購銷事項開展合作。2005年10月8日，公司控股子公司和平連鎖與和平醫藥簽訂了《<藥品長期購銷框架協議>之終止協議》，同意終止原《藥品長期購銷框架協議》約定的長期藥品購銷合作事宜。

　　上述建立長期藥品購銷合作事宜經公司2004年8月16日第二屆董事會第十次會議審議通過。公司向和平醫藥預付藥品采購款2000萬元，截止2006年底，尚余采購預付款1007.07萬元未退回。

　　（3）2004年12月，公司與人民置業簽訂了《四川迪康科技藥業股份有限公司綜合庫房工程建設管理委托協議書》，由公司委托人民置業對公司綜合庫房工程的建設進行管理。

　　上述協議經雙方代表簽字蓋章生效后。公司向人民置業預付工程款280萬元。

　　2、經公司三屆八次董事會審議通過，2007年4月26日公司與迪康集團簽署了《債權轉移協議》，將共計人民幣12850萬元債權按照帳面價值轉讓給迪康集團。上述人民幣12850萬元債權構成如下：

　　（1）2002年9月19日，公司控股子公司-四川和平藥房連鎖有限公司（以下簡稱“和平連鎖”）與四川和平醫藥有限公司（以下簡稱“和平醫藥”）共同和成都醫藥物流中心建設指揮部辦公室簽訂了《供地協議》，向其購買位于成都市金牛區商貿大道和平路一號的土地約127畝用于建設連鎖經營配送中心，具體價格和面積以最后簽定的土地出讓合同為準。

　　上述事項經公司2002年9月18日第一屆董事會第十九次會議審議通過。2002年9月26日，公司向成都醫藥物流中心建設指揮部辦公室預付土地款3000萬元；2003年6月4日，四川和平藥房連鎖有限公司向成都醫藥物流中心建設指揮部辦公室預付土地款1000萬元。公司在該土地上修建了藥品零售連鎖項目，截止2006年12月31日地面建筑投入為36，734，708.15元，但土地至2006年9月卻歸屬大股東。根據上述具體情況，公司在2006年年報中已將上述土地預付款4000萬元認定為資金占用。

　　（2）2004年1月10日，公司與國家中藥現代化科技產業園（成都）服務中心（以下簡稱“國家中藥”）簽定了《技術轉讓意向協議》，公司擬購置該公司的新藥技術，為進行項目前期論證，公司向國家中藥交納項目論證保證金1300萬元。

　　上述協議經公司雙方代表孫繼林、金世容簽字蓋章后生效。本公司原法定代表人孫繼林先生在簽署此協議時未知悉其時國家中藥法定代表人為曾雁鳴先生這一事實，未將國家中藥認定為關聯方，因此該協議未依照關聯交易程序提交董事會審議。在獲得相關資料并根據實際情況判斷后，公司在2006年報中將國家中藥確認為關聯方。

　　（3）2004年12月13日，公司與國家中藥現代化科技產業園（成都）服務中心簽署了《四川中藥現代化科技園投資有限公司股權轉讓協議》，公司將持有的四川中藥現代化科技園投資有限公司37.5%的股權轉讓給國家中藥，作價3300萬元。2005年3月至5月期間，國家中藥累計向公司支付股權轉讓款1750萬元，2005年上半年，股權轉讓工商變更手續已辦理完畢，國家中藥尚欠公司1550萬元股權轉讓費未付。

　　上述事項經公司2004年12月13日公司第二屆董事會第十四次會議審議通過。因其時本公司原法定代表人孫繼林先生在簽署此協議時未獲知國家中藥與迪康集團之間的關聯關系，公司董事會未將該協議依照關聯交易程序提交股東大會審議。

　　（4）2006年4月，公司在招商銀行股份有限公司成都紅照壁支行(以下簡稱“招行紅照壁支行”)6000萬元定期存款因招行紅照壁支行與迪康集團子公司四川和平醫藥有限責任公司、四川迪康科技投資有限公司（以下簡稱“迪康科投”）借款合同糾紛一案被招行紅照壁支行強行劃轉至其帳戶，用于清償和平醫藥、迪康科投借款。公司已向四川省高級人民法院提起訴訟，請求依法判決招行紅照壁支行履行付款義務及承擔由此給本公司造成的損失的賠償責任，該案法院已經受理。上述事項未按相關程序提交董事會審議。

　　整改措施：徹底解決大股東非經營性資金占用問題，提高公司質量。

　　公司董事會積極采取措施，督促迪康集團歸還占用資金，截止2007年8月7日迪康集團尚欠公司51，973，836.34元，經公司與迪康集團積極磋商，迪康集團承諾將于2007年8月15日以前以現金方式予以清償；同時根據迪康集團與成都市高新區政府的約定，迪康集團將在成都市高新區政府的支持、指導和督促下積極引進戰略投資者，改善上市公司業績，推進上市公司重組（包括但不限于股權轉讓、資產置換等），如屆時存在迪康集團對本公司的欠款，則欠款的清償將作為重組實施的前提條件；同時，公司在今后的工作中嚴格規范公司與大股東的關聯交易及資金往來，嚴格執行公司各項相關管理制度，保障公司資金安全性，以切實做到獨立運作，保護股東合法權益。

　　整改時間：2007年8月15日

　　責任人：公司董事長

　　二、《限期整改報告》指出：公司治理與內控機制有待完善，公司未能做到獨立運作

　　基本情況：

　　公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》、《企業會計準則》等法律法規建立了內部管理制度共296個，涉及重大投資決策、關聯交易決策、財務管理、人力資源管理、行政管理、以及研發管理、采購管理和生產、銷售管理等各方面，其中主要的法人治理與內控制度有《董事長工作細則》、《董事長辦公會議事規則》、《總裁工作細則》、《總裁辦公會議事規則》、《股東大會管理程序》、《董事會管理程序》、《股權管理程序》、《信息披露管理制度》、《危機管理程序》、《制度管理程序》、《公開披露信息內部通報管理規范》、《投資者關系管理規范》、《分(子)公司管理規范》、《資產管理規范》、《管理評審管理程序》、《內部質量審核管理程序》、《糾正預防措施管理程序》、《不合格品管理程序》、《財務審計管理程序》、《管理審計管理程序》、《財務事故處理程序》、《管理事故處理程序》等。

　　但由于公司董事長兼任控股股東董事長，且系公司實際控制人，公司重大事項均由實際控制人決定，從而導致上述公司治理與內控機制在實際運作中未能得有效執行，大股東違規占用公司資金，公司未做到獨立運作。經自查，公司存在著某些重大事項繞過董事會的情況，公司與國家中藥簽署《技術轉讓意向協議》及《四川中藥現代化科技園投資有限公司股權轉讓協議》、4000萬元土地款被大股東占用等事項均未履行相應決策程序。

　　整改措施：貫徹落實公司治理與內控制度，切實做到獨立運作。

　　1、針對已按相關法律法規及ISO9000要求建立的內部控制制度，公司將進一步落實在具體工作中的執行力度，及時發現內部控制制度實施過程中的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力，并委托公司監事會對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查并出具報告。

　　整改時間：2007年9月30日

　　責任人：公司董事長、總經理、監事會

　　2、新建《董事會決議執行追蹤制度》，對董事會的決議執行情況進行定期跟蹤、評估。

　　整改時間：2007年9月30日

　　責任人：公司董事長、董事會秘書

　　3、結合公司重組進度和需要召開董事會，更換被認定為不適當人選的董事，并在董事會調整后逐步建立和實際運作董事會專門委員會，進一步健全董事會決策程序，切實實現董事會集體決策機制，加強決策科學性，預防控股股東和實際控制人以個人意志代替董事會意志，完善公司治理結構。

　　公司二屆十三次董事會審議通過了公司董事曾雁鳴、孫繼林的辭呈，公司董事會將結合公司實際情況適時增補新董事。

　　4、董事會人員調整完成后，公司將盡快建立并運行董事會專門委員會，以進一步健全董事會決策程序，切實加強決策科學性，提高重大決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構。

　　整改時間：2007年10月31日

　　責任人：公司董事長

　　三、《限期整改報告》指出：公司未能及時、準確、全面披露重大事項

　　基本情況：

　　關于2006年度大股東及其關聯方占用公司資金16，878.21萬元的相關事項，由于資金占用的形成過程中主要決策人曾雁鳴先生及孫繼林先生在理解上存在偏差，未按《公開披露信息內部通報管理規范》通報公司信息披露管理部門，也未將相應事項提交董事會討論或知會其它董事及高級管理人員知曉，導致公司信息披露管理部門和其他董事、高級管理人員信息不對稱，無法做出及時、準確地判斷，公司未能及時、準確、全面地履行相應的決策程序和信息披露義務。

　　2007年6月20日，上海證券交易所發布了《關于對四川迪康科技藥業股份有限公司及其董事長曾雁鳴等公開譴責及認定曾雁鳴、孫繼林不適合擔任上市公司董事的決定》，針對公司存在的信息披露不規范、不充分的情況對部分董事進行了公開遣責。

　　整改措施：加強培訓和學習，提高公司信息披露意識和水平

　　1、加強對公司高管人員的證券法律法規和有關規定的學習培訓，提高公司董事、監事、高級管理人員的規范運作意識，保證公司信息披露及時、準確、完整。公司將在2007年9月底以前通過公司網絡平臺、討論溝通等多種形式組織高管人員對信息披露法規進行學習，同時積極組織公司董事、監事、高級管理人員參加監管部門組織的相關培訓。

　　2、由于上述資金占用的形成過程中主要決策人曾雁鳴先生及孫繼林先生違反公司《公開披露信息內部通報管理規范》規定，導致公司未能及時、準確、全面地履行相應的決策程序和信息披露義務。根據《公開披露信息內部通報管理規范》規定，曾雁鳴先生及孫繼林先生的行為已構成公司一級管理事故，公司決定根據《管理事故管理處理程序》規定對上述信息披露責任人進行內部通報批評處分，同時責令曾雁鳴先生、孫繼林先生辭去公司董事職務。

　　3、認真貫徹落實公司《信息披露管理制度》、《公開披露信息內部通報管理規范》等相關信息披露制度，對由于工作失職或違反制度規定，致使公司信息披露工作出現失誤或給公司帶來損失的，或出現信息披露違規行為被中國證監會采取監管措施、或被上海證券交易所通報批評或公開譴責的，公司董事會將及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更改措施，同時嚴格追究當事人的責任，直至追究法律責任。

　　整改時間：2007年9月30日

　　責任人：公司董事長、董事會秘書

　　特此報告

　　四川迪康新科技藥業股份有限公司

　　董 事 會

　　二00七年八月八日