（上接D37版）

　　另一原因為擬購買資產的大部分主營業務收入在備考會計報表時作為內部交易抵消，使主營業務收入增幅不大。

　　因此，備考包鋼股份的期間費用占主營業務收入比例高于購買前水平。

　　（二）資產狀況與運營效率分析

　　1、資產結構比較

　　最近三年，本公司、擬購買資產及備考包鋼股份的資產結構對比如下：

　　上表數據表明，本次購買完成后，2006年12月31日備考包鋼股份固定資產占總資產比例較購買前略有上升，主要原因是擬購買資產包括了鋼鐵業務鏈“煉鐵－煉鋼－軋鋼”的完整環節，煉鐵煉鋼設備所需固定資產投入較大，如本次購買資產中投產的5#高爐、6#轉爐、7#轉爐、4臺連鑄機和6#高爐，都達到同類設備國內外先進水平，未來將為包鋼股份鋼鐵產能升級和利潤創造提供有力保證。購買后新公司資產結構仍符合鋼鐵企業特點，處于較為穩健狀態。

　　2、償債能力比較

　　最近三年，本公司、擬購買資產及備考包鋼股份的資產負債率、流動比率、速動比率對比如下：

　　上表數據表明，與本公司相比，備考包鋼股份的資產負債率較高、流動比率、速動比率相對較低，主要是由于擬購買資產剝離了部分現金資產所致，但新公司的資產負債率、流動比率和速動比率仍與目前鋼鐵行業平均水平相當，屬合理范圍。

　　鋼鐵行業可比上市公司2006年的償債能力相關財務指標如下：

　　注：行業平均數是采取了五家全流程鋼鐵上市公司2006年的相關數據作為樣本。

　　3、資產運營效率比較

　　最近三年，本公司、擬購買資產及備考包鋼股份的存貨周轉率與應收賬款周轉率對比如下：

　　上表數據表明，購買后新公司的存貨周轉率和應收賬款周轉率低于購買前水平，主要由于，本次購買完成后，擬購買資產的大部分主營業務成本和主營業務收入在備考會計報表時作為內部交易抵消，導致了備考包鋼股份的主營業務成本和主營業務收入低于本公司與擬購買資產對應項之和，但備考包鋼股份的存貨周轉率和應收賬款周轉率仍處于正常水平。

　　（三）每股收益及凈資產收益率

　　最近三年，本公司與備考包鋼股份的每股收益及凈資產收益率對比如下：

　　上表數據表明，本次購買完成后，2006年新公司每股收益較購買前提高16.55%，每股收益為0.225元。2007年新公司預測每股收益較2006年相應提高16.44%，每股收益為0.262元。

　　最近三年的凈資產收益率較購買前都有提高，2006年凈資產收益率由本公司的8.36%提高到11.89%，增加3.53個百分點。

　　對于包鋼股份現有股東而言，每股收益、凈資產收益率的提高增加了公司股票的內在價值，本次購買資產有利于保障和提升公司現有股東的利益。

　　第十三章 業務發展目標

　　一、公司的發展戰略

　　公司的總體發展戰略是：落實鋼鐵產業發展政策，堅持科學的發展觀，公司在形成1000萬噸生產能力的基礎上，優化利用資源，實施循環經濟，適度擴大規模，以兼并重組為手段，以結構調整、延長產業鏈、降低能耗、改善環境、提高核心競爭力為目標，打造鋼材精品生產基地，把公司建成國內一流的現代化鋼鐵聯合企業。

　　二、公司的經營目標

　　隨著本次資產購買的完成，公司將實現跨越式發展。本公司將繼續專注于核心鋼鐵業務的發展，以市場為導向，堅持低成本、優品種、高質量、高效益的原則，加快結構調整，實施精品戰略，提高各類資源的綜合利用效率，不斷提高經濟運行的質量和效益。

　　經過幾年來科學持續的發展，公司已擁有堅實、先進的工藝、技術、裝備優勢和豐富的現代化企業管理經驗。“十一五”期間，公司將以此為依托，加快結構調整和技術改造步伐，在本部形成年產鋼1000萬噸規模的基礎上，繼續做精做細，使公司成為西部最大的鋼鐵精品生產基地。

　　2007年底，140萬噸中厚板項目將建成投產，公司將形成千萬噸鋼的綜合生產能力，銷售收入將大幅度提高，規模優勢將更加明顯。

　　三、公司戰略與經營目標的實施計劃

　　（一）研究開發計劃

　　1、研究開發計劃

　　在煉鐵技術方面，針對鐵料、焦煤和配加的各種外部鐵礦石進行冶煉技術攻關，提高高爐利用系數和高爐壽命，降低焦比；在煉鋼技術方面，以連鑄為中心，開發高效轉爐和精煉生產技術，優化連鑄生產工藝，穩定和提高連鑄坯質量；在軋鋼技術方面，以市場為中心，優化軋鋼工藝，開發新產品，改善產品結構，并按國標或國際標準質量合理有效組織生產。

　　公司將不斷消化吸收移植國外先進工藝和設備，總結生產經驗，使引進的新工藝和新技術發揮更大的作用；大力開發冶金科技前沿生產技術，推動科技進步；抓好環保、節能降耗和資源綜合利用工作；加強科研體制改革，完善技術創新體系，提高科技創新能力。

　　（1）焦化

　　開展高爐冶金焦炭質量達到灰份≤12.5%，硫份≤0.65%，M40≥80.5%，M10≤7.4%的技術攻關，消化吸收干熄焦技術和苯加氫技術。

　　（2）燒結、球團

　　開展燒結礦的平均品位達到56.72%，轉鼓指數達到78.9%，固體燃耗達到49.5kg/t，燒結機利用系數達到1.931t/m2.h的技術攻關。

　　（3）煉鐵

　　開展高爐利用系數：2.25t/m3?d，入爐焦比＜400kg/t以下，煤比＞180kg/t，礦石入爐品位＞60%的技術攻關。研究Corex工藝應用的可能性。

　　（4）煉鋼

　　開展轉爐新技術應用、提高鋼水潔凈度技術、CSP流程鋼水高效精煉工藝應用研究。完成煉鋼系統改造后轉爐與精煉、連鑄工藝的優化整合。加大連鑄生產技術攻關，不斷提高連鑄坯質量。降低煉鋼工序能耗，實現轉爐負能煉鋼。擴大一煉鋼系統冶煉優質鋼、合金鋼比例和二煉鋼系統冶煉冷軋用鋼比例。就高級別板帶材的冶煉技術進行深入研究。

　　（5）軋鋼

　　優化產品結構，在合理的規模經濟下，追求靈活多變的生產方式生產多品種、高質量的產品，提高合同的執行率，達到降低生產成本的目的。結合工藝、設備條件，大力開發適銷對路、附加值高的新產品，進一步提升企業的競爭力和市場占有率。

　　2、產品開發計劃

　　（1）熱軋、冷軋薄板

　　熱軋開發雙相鋼產品、CSP流程Nb、V、Ti微合金化高強度鋼板及電工鋼、硅鋼、專用結構板、汽車結構板等。冷軋開發家電、汽車用深沖鋼板及熱鍍鋅鋼板，開發雙相鋼、高強度冷軋鋼帶、環保鍍鋅板、IF鋼、電工鋼、硅鋼產品。

　　（2）中厚板

　　開發高強度焊接結構用鋼、船用結構鋼、汽車大梁用鋼、管線鋼、壓力容器用鋼等產品。

　　（3）軌梁產品

　　加速開發時速350公里的百米長尺高速鐵路用軌，盡快產業化，以滿足我國鐵路高速化的需要；加快研制500米焊接鋼軌，成為公司新的經濟增長點。開發H型鋼、乙字鋼等適銷對路的新產品，并研究H型鋼系列化的生產供給方案。

　　（4）無縫鋼管產品

　　加大石油套管系列產品研發力度，并達到生產規模。進一步開發和試制優質的流體高低中壓鍋爐管、合金結構管、氣瓶管等新產品，改善鋼管的產品結構，提高經濟效益。

　　（5）棒材產品

　　通過技術改造和引進大盤卷和切分軋制等新技術，棒材廠已具備生產圓鋼、方鋼、扁鋼、六棱鋼的能力，需加大開發新品種的力度，調整產品結構；開發低合金鋼系列產品，拓展市場。

　　（6）帶鋼產品

　　開發研究合金鋼、碳素工具鋼等新產品，使其達到產業化；開發大直徑焊接鋼管生產技術研究及產品試制；超低碳深沖用冷軋窄帶鋼研制，以及窄帶鋼深加工的產品系列研究。

　　（二）人力資源開發計劃

　　1．計劃目標

　　公司將以提高現代經營管理水平為核心，建設一支高層次的企業經營和管理者隊伍；以提高創新發展能力為核心，在新產品、新工藝、新裝備的自主開發和引進建設中，培養一支創新型專業技術人才隊伍；以提高操作人員綜合素質為核心，通過完善高技能人才培養體系，培養一支高素質的操作人員隊伍。

　　2．主要措施

　　（1）建設高層次的經營和管理者隊伍

　　建立和完善有利于經營管理人才成長的新機制，不斷改進經營管理者的選拔任用方式，建立和完善組織選配與市場配置相結合的選拔任用方式。加大經營管理者隊伍的教育培訓力度，創新教育培訓方式。培養和造就一批具有戰略思維、開拓能力和現代管理水平、熟悉國際國內市場的高層次經營管理人才。

　　（2）提升專業技術人員隊伍整體水平

　　以提高創新發展能力為核心，加快建設高層次專業技術人才隊伍，形成高層次專業技術人才優勢群體。圍繞公司生產經營和新上重大項目建設，重點培養造就一批能夠運用現代高新技術解決鋼鐵冶煉、軋鋼工藝等實際技術難題，推進公司技術水平和產品質量整體提升，加快公司經濟發展等方面的高層次專業技術人才。

　　（3）加強操作人員隊伍建設

　　結合公司重大工程和重大科技項目的實施，重大技術和重大裝備的引進、消化、吸收、再創新等工作，加大培養操作技能人才。以完善職業技能鑒定工作為重點，健全技能人才考核評價機制。加強職業技能鑒定工作，全面推行職業資格證書制度，積極推進第二技能及多技能的鑒定，鼓勵職工持“雙證”、“多證”上崗，著力培養復合型操作人才。

　　（三）生產裝備計劃

　　公司規劃長材系統保留軌梁和萬能軋機、連續棒材軋機、無縫管軋機、中型軋機；扁平材系統除薄板坯連鑄連軋生產線外，新建寬厚板軋機，延長熱軋鋼卷和寬厚板深加工的產業鏈，提高產品附加值，改造兩條焊管機組。

　　（四）市場開發與營銷網絡建設計劃

　　1、市場開發目標

　　本公司將積極加強營銷管理。在重軌、石油管、汽車用板、家電用板、品種高線等領域大幅提高直供比例；進一步加強同那些對包鋼忠誠度高、經濟實力和銷售能力強的戰略用戶形成戰略聯盟；建立鋼材產品剪切加工配送中心，延伸服務；挖掘就近用戶的潛在需求，加大在包頭及西北地區的銷售力度。

　　（1）營銷方針

　　公司將以市場為導向，以效益為中心，轉變營銷觀念，創新營銷機制，強化管理手段，優化組織機構。進一步做細“銷售、生產、財務”三結合工作，健全產、銷、研一體化的技術創新和產品開發體系，架起市場與生產的橋梁，做好新產品市場開發和對超級大用戶及直供戶管理與服務，面向全國的細化市場區域、銷售職能各有側重但銷售渠道協調統一的營銷網絡，以高效營銷及優質服務，打造“特色包鋼，精品包鋼、誠信包鋼”。

　　（2）工作重點與市場、新產品開發

　　做好對超級用戶、直供用戶的銷售、服務。著力于新產品的開發、銷售和服務。充分發揮科研、生產、財務及質量管理與服務的優勢，多開發新產品，做好產品更新換代，形成產品特色，增加換代產品儲備。穩定和拓展重軌、石油套管等戰略性產品的銷售渠道，擴大包鋼戰略性產品優勢。

　　2、營銷網絡計劃

　　對包鋼產品銷售區域進行持續改善定位，對現有銷售區域管理做進一步調研、整合、優化。形成幾個具有營銷實力、管理能力的大區域分公司及其所屬的售后服務站點。公司將執行市場化的管理和分配政策，實現包鋼終端營銷戰略的持續改善。

　　3、根據產業發展，建立鋼材加工配送中心

　　包鋼要認真規劃建設為汽車、家電、建筑、交通、石化和現代農業等行業服務的專業化的鋼材加工配送中心，主要圍繞環渤海、長江三角洲和珠江三角洲等終端用戶集中的地區，和各品種近年來形成的專業化市場和集散地。鼓勵以獨資、合資、協議合作和股份制等形式建立專門、專業的鋼材深加工及其銷售基地，在延伸服務、精深加工的基礎上實現穩定銷售，增值銷售。

　　（五）國際化經營計劃

　　從公司長遠戰略角度出發，積極探索國際化經營之路，拓展國際化合作的道路，加大利用國外資源開發力度，加強在國際市場的銷售開發工作，與國際知名的技術研發機構和大企業開展技術合作以便開發新的產品品種，充分發揮國內和國際兩個市場的作用，提高本公司在鋼鐵行業中的競爭力。

　　積極開展與澳大利亞、印度、蒙古國等國家開展國際化鐵礦資源的開發和利用工作，穩定戰略資源的供應；加強與國際公司的技術合作，開發新產品，提高公司產品的技術等級，增加公司鋼材產品的附加值，使包鋼的產品和技術開發更加適應市場的變化；通過加強自主創新，跟蹤國際鋼鐵生產設備和技術的發展方向，合理引進國際先進的技術設備；加強開發國外市場的銷售工作，積極聯系包鋼板、管、軌、線等產品的國際化銷售途徑，增強公司抵御市場風險的能力，提升公司整體的價值。

　　（六）再融資計劃

　　公司將充分利用良好的政策環境，堅持生產經營和資本經營結合的道路。盡快發揮規模效應和協同效應，提高公司業績為股東帶來更好的回報；另一方面，公司還將根據自身的需要，利用資本市場的金融資源，進一步拓展多元化的融資渠道，加快公司戰略目標的實現。本公司將通過直接融資或其他靈活、低成本的融資方式，籌集資金用于技術改造和新建項目之中，加快公司戰略目標的實現。

　　第十四章 其他重要事項

　　一、公司重大合同

　　（一）公司正在履行的重大合同（協議）

　　1、借款合同

　　截至2006年12月31日，公司正在履行的重大合同如下：

　　（1）短期借款

　　單位：千元

　　（2）一年內到期的長期借款

　　單位：千元

　　注：其中外幣借款的外幣金額為12，130，565.52歐元、折算匯率10.2665元，折合人民幣124，538，450.91元。

　　（3）長期借款

　　單位：千元

　　注：外幣借款金額為42，456，979.23歐元、折算匯率10.2665元，折合人民幣435，884，577.06元。

　　（4）其他借款合同（協議）

　　根據包鋼股份與包鋼集團于2006年10月31日簽訂的《購買協議》，擬購買資產中所包含的正在履行的合同、協議，一并由包鋼股份承接。

　　①1998年7月10日，包鋼集團與包頭市財政局簽訂了《再轉貸協議》。借款金額為日元63800萬元，用于包鋼集團80噸轉爐煤氣工程，年利率2.1%的固定利率，借款期限30年，自1996年12月26日起至2026年11月20日止。

　　②2000年5月20日，包鋼集團與包頭市財政局簽訂了《再轉貸協議》。借款金額為日元167000萬元，用于包鋼集團總排水綜合治理工程，年利率2.1%的固定利率，借款期限30年，自1997年9月12日起至2027年8月10日止。

　　③2003年10月16日，包鋼集團與內蒙古自治區財政廳簽訂了《關于轉貸國債資金的協議》。借款金額為13200萬元，用于建設項目，轉貸資金實行浮動利率，每批國債轉貸資金的年利率按起息日中國人民銀行公布的一年期存款利率加0.3%確定，借款期限15年，前4年為寬限期，從第5年開始歸還本金。

　　④2006年6月6日，包鋼集團與招商銀行股份有限公司蘭州分行簽訂了《借款合同》。借款金額為人民幣2000萬元整，用于補充流動資金周轉。借款利率5.85%為浮動利率。借款期限一年，自2006年6月6日起至2007年6月6日止。

　　⑤2006年6月30日，包鋼集團與招商銀行股份有限公司蘭州分行簽訂了《借款合同》。借款金額為10000萬元，用于補充流動資金周轉。貸款利率5.85%為浮動利率。借款期限一年，自2006年6月30日起至2007年6月30日止。

　　⑥2006年7月3日，包鋼集團與建行包鋼支行簽訂《人民幣資金借款合同》，借款金額2500萬元，借款用途為流動資金周轉，借款期限一年，自2006年7月3日至2007年7月2日，貸款利率為固定利率，月利率0.43875％。

　　⑦2006年8月11日，包鋼集團與中國銀行包頭分行簽訂《人民幣借款合同》，借款金額4000萬元，借款用途為購買礦石，借款期限一年，自2006年8月11日至2007年8月9日，貸款利率為年利率5.265％。

　　⑧2006年9月1日，包鋼集團與內蒙古信托投資有限責任公司簽訂《借款合同》，借款金額41474萬元，借款用途為利用高爐、焦爐煤氣發電的熱電廠燃氣－蒸汽聯合循環機組技術改造建設項目，借款期限60個月，自2006年9月2日至2011年9月2日，貸款利率為7.72％，包鋼集團以該項目形成的資產———熱電廠全部設備及資產提供了抵押，并簽訂了《抵押合同》。

　　⑨2006年10月17日，包鋼集團與中國銀行包頭分行簽訂《人民幣借款合同》，借款金額2000萬元，借款用途為購買礦石，借款期限一年，自2006年10月17日至2007年10月16日，貸款利率為年利率5.508％。

　　⑩2006年10月31日，包鋼集團與招行蘭州分行簽訂《借款合同》，借款金額5000萬元，借款用途為補充流動資金，借款期限一年，自2006年10月31日至2007年10月31日，貸款利率為浮動利率，貸款利率以貸款實際發放日有效的十二個月6.12％為基準利率下浮10％，浮動周期為一個月，即自貸款發放日起每滿一個月為一個周期，期滿后以下一周期第一日的相應基準利率確定該周期的貸款利率，分段計息。

　　2006年12月12日，包鋼集團與華夏銀行呼和浩特分行簽訂《借款合同》，借款金額10000萬元，借款用途為補充流動資金，借款期限一年，自2006年12月13日至2007年12月11日，貸款利率為年利率5.508％，調整時按人民銀行調整后的相應基準利率下浮10％。

　　2006年12月12日，包鋼集團與招行蘭州分行簽訂《借款合同》，借款金額13000萬元，借款用途為補充流動資金，借款期限一年，自2006年12月12日至2007年12月5日，貸款利率為浮動利率，貸款利率以貸款實際發放日有效的十二個月6.12％為基準利率下浮10％，浮動周期為一個月，即自貸款發放日起每滿一個月為一個周期，期滿后以下一周期第一日的相應基準利率確定該周期的貸款利率，分段計息。

　　2006年12月12日，包鋼集團與中國銀行包頭分行簽訂《人民幣借款合同》，借款金額18000萬元，借款用途為購買礦石，借款期限一年，自2006年12月12日至2007年12月11日，貸款利率為年利率5.508％。

　　2006年12月13日元，包鋼集團與農行包頭市鹿城支行簽訂《借款合同》，借款金額10000萬元，借款用途為購原材料，借款期限一年，自2006年12月13日至2007年12月13日，貸款利率為浮動利率，在利率基準上下浮10％，執行年利率5.508％。

　　2006年12月19日，包鋼集團與農行包頭市鹿城支行簽訂《借款合同》，借款金額10000萬元，借款用途為購原材料，借款期限一年，自2006年12月19日至2007年12月19日，貸款利率為浮動利率，在利率基準上下浮10％，執行年利率5.508％。

　　2006年12月20日，包鋼集團與農行包頭市鹿城支行簽訂《借款合同》，借款金額20000萬元，借款用途為流動資金，借款期限一年，自2006年12月20日至2007年12月20日，貸款利率為浮動利率，在利率基準上下浮10％，執行年利率5.508％。

　　2006年12月27日，包鋼集團與農行包頭市鹿城支行簽訂《借款合同》，借款金額19900萬元，借款用途為購原料，借款期限一年，自2006年12月27日至2007年12月27日，貸款利率為浮動利率，在利率基準上下浮10％，執行年利率5.508％。

　　2006年12月31日，包鋼集團與建行包鋼支行簽訂《人民幣資金借款合同》，借款金額6000萬元，借款用途為流動資金周轉，借款期限一年，自2006年12月31日至2007年12月30日，貸款利率為固定利率，每月0.459％。

　　2006年12月31日，包鋼集團與中國銀行包頭分行簽訂《人民幣借款合同》，借款金額10000萬元，借款用途為購買礦石，借款期限5個月，自2006年12月31日至2007年6月25日，貸款利率為年利率5.58％。2007年1月4日，包鋼集團已歸還該筆借款。

　　2、原材料和服務供應協議

　　（1）2006年5月24日，包鋼股份2005年度股東大會審議并通過了公司與包鋼集團簽署的《原料購銷協議（鋼坯）》、《原料購銷協議（鋼材）》、《原輔料購銷協議》、《鋼材銷售合同（集團）》、《能源動力購銷協議》、《運輸及檢化驗服務合同》、《維修及基建服務協議》等七項關聯交易協議（合同），有效期均為三年。

　　（2）1999年7月1日，公司與包鋼集團簽署《綜合服務合同》，有效期三年，到期后自動逐年續展。包鋼集團向包鋼股份提供綜合服務。

　　（3）2002年5月10日，公司與包鋼集團簽署《原料購銷協議（鐵水）》，協議經2002年5月10日召開的2001年度股東大會批準，有效期五年。包鋼集團向包鋼股份提供鐵水。

　　（4）2005年7月21日，本公司與包鋼集團國際經濟貿易有限公司簽署《進出口代理合同》，委托其對外代理銷售公司產品或對外購買生產所需物資、設備、勞務和專利技術或非專利技術，有效期為三年。

　　（5）2000年2月21日，本公司與包鋼集團簽署《土地租賃合同》，租用包鋼集團384，626平方米土地使用權，租賃期限50年，租賃費每年每平方米5元。根據本公司與包鋼集團簽訂的《土地租賃補充合同》，從2002年7月30日起停止租賃已出售給包鋼集團的帶鋼廠、線材生產線所占用的土地240，959.74平方米。2002年11月1日，本公司與包鋼集團簽署包鋼地產合同租字第012號“包鋼授權經營土地使用權租賃合同”，租賃包鋼集團519，944.50平方米土地使用權，租賃期限15年。根據本公司與集團公司2003年7月24日簽訂的《土地租賃補充協議》，本公司租賃包鋼集團171，317.70平方米土地使用權，租賃期限15年。

　　（6）若本次資產購買順利完成，由于關聯交易邊界發生變化，上述關聯交易協議將根據實際情況進行調整。

　　（二）公司將會履行的重大合同

　　1、2006年10月31日，本公司與包鋼集團簽署的《購買協議》。包鋼股份擬向包鋼集團發行股份購買包鋼集團的鋼鐵主業資產。

　　2、2006年10月31日，本公司與包鋼集團簽署的《主要原、輔料供應協議》。

　　3、2006年10月31日，本公司與包鋼集團簽署的《綜合服務協議》。

　　4、2006年10月31日，本公司與包鋼集團簽署的《土地使用權租賃協議》。

　　5、2006年10月31日，本公司與包鋼集團簽署的《商標轉讓協議》。

　　6、2006年10月31日，本公司與包鋼集團簽署的《專利轉讓協議》。

　　二、公司重大訴訟事項

　　截止本報告書簽署之日，本公司及擬購買鋼鐵主業資產不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰事項。持有本公司5%以上股份的股東、本公司的控股子公司、本公司董事、監事、高級管理人員不存在作為一方當事人的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。本公司董事、監事、高級管理人員也不存在刑事訴訟事項。

　　建中律師認為，截止本報告書簽署之日，包鋼集團擬出售的資產不存在尚未了結或可預見的重大訴訟，不存在尚未了結或可預見的仲裁及行政處罰。

　　三、本公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況的說明

　　除了本次重大資產購買外，本公司在最近12個月內未發生重大購買、出售、置換資產情況。

　　四、獨立董事對本次交易的意見

　　本公司于2006年10月30日召開了第二屆董事會第二十四次會議，獨立董事均已對本次重大資產購買發表了獨立意見。

　　公司獨立董事于鴻君、韓競、李含善、鄭東、全澤、梁才經過認真審閱相關材料并經盡職調查后一致認為：

　　本次發行股份購買資產方案合理、切實可行；發行股份定價原則公平合理；擬購買資產的價值業經評估機構評估，評估機構獨立，評估假設前提合理，評估方法適當，評估結果公允；本次購買以評估值為基準，符合公司利益。發行股份購買資產將大幅提升公司價值，不會損害公司及流通股股東的利益。

　　本次購買資產完成后，將不會在公司和包鋼集團及其控股子公司之間產生同業競爭。本次發行股份購買資產符合觸發要約收購的條件。如中國證券監督管理委員會批準了包鋼集團的要約收購豁免申請，包鋼集團及其一致行動人士無需根據相關規定進行要約收購。

　　五、中介機構對本次交易的意見

　　本次交易的獨立財務顧問中信證券認為：本次重大資產購買有利于包鋼股份鋼鐵主業生產形成規模效益，減少關聯交易，提升資產質量，有利于包鋼股份和全體股東的長遠利益。本次重大資產購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公開、公平、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害上市公司及非關聯股東的情形，本次交易公平、合理、合法。

　　本公司聘請內蒙古建中作為本次交易的法律顧問。根據內蒙古建中出具的法律意見書，認為：本次發行股份購買資產遵循了有利于包鋼股份可持續發展和全體股東利益的原則，并且履行了相關法律、法規規定的批準、授權、備案和同意等法律程序；在取得本法律意見書所述必要的所有批準、授權、備案和同意后，本次發行股份購買資產無法律障礙，符合我國有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》的有關規定。

　　六、請投資者注意的幾個問題

　　1、《關于內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司公司發行股份購買資產的總體方案》已于2006年10月30日經公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過。關聯董事曹中魁、崔臣、司永濤、劉玉瀛、孫文彪先生回避表決。并于2006年11月17日經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2、本次發行股份實施后，包鋼集團的持股比例變化將符合要約收購的條件。中國證監會以證監公司字[2007]123號文同意豁免包鋼集團要約收購義務。

　　第十五章 重要聲明

　　一、本公司董事聲明

　　本公司全體董事承諾本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司董事：

　　曹中魁 崔臣 司永濤 劉玉瀛 孫文彪 孫玉文 郭景龍 杜志毅

　　蔡連重 簡偉 王為民 于鴻君 韓競 李含善 鄭東 全澤 梁才

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司

　　2007年8月8日

　　二、資產轉讓人聲明

　　本公司保證由本公司同意內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司在《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人(或授權代表)：崔臣

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司

　　2007年8月8日

　　三、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明

　　本所及經辦注冊會計師保證由本所同意內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司在《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的相關審計和盈利預測報告中的數據已經本所審計或審核，確認《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：梁春

　　經辦注冊會計師：管建新、楊和平

　　北京立信會計師事務所有限公司

　　2007年8月8日

　　四、承擔評估業務的資產評估機構聲明

　　1、北京中天華資產評估有限責任公司的聲明

　　本公司及經辦評估師保證由本公司同意內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司在《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的資產評估報告中的數據已經本公司審閱，確認《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：李曉紅

　　經辦資產評估師：李曉紅 張越華

　　北京中天華資產評估有限責任公司

　　2007年8月8日

　　2、北京六合正旭資產評估有限責任公司的聲明

　　本公司及經辦評估師保證由本公司同意內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司在《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的資產評估報告中的數據已經本公司審閱，確認《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：黃二秋

　　經辦資產評估師：黃二秋 薛勇

　　北京六合正旭資產評估有限責任公司

　　2007年8月8日

　　五、法律顧問聲明

　　本所及經辦律師保證由本所同意內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司在《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的法律意見書內容已經本所審閱，確認《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人（或授權代表）：宋建中

　　經辦律師：宋建中 閆威

　　內蒙古建中律師事務所

　　2007年8月8日

　　六、獨立財務顧問聲明

　　本公司保證由本公司同意內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司在《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人（或授權代表）：德地立人

　　保薦代表人：孫毅張劍

　　項目主辦人：王治鑒 蘭福

　　中信證券股份有限公司

　　2007年8月8日

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會

　　2007年8月8日

　　第十六章 備查文件

　　一、備查文件

　　1、公司章程；

　　2、公司營業執照；

　　3、主管部門關于本次重大資產購買的相關批準文件；

　　4、《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司和包頭鋼鐵(集團)有限責任公司資產購買協議》；

　　5、《主要原、輔料供應協議》、《土地使用權租賃協議》、《綜合服務協議》、《商標轉讓協議》和《專利轉讓協議》

　　6、北京立信出具的包鋼股份2004－2006年度審計報告；

　　7、北京立信出具的《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司模擬專項審計報告》；

　　8、北京立信出具的《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司備考專項審計報告》；

　　9、北京立信出具的《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司2007年備考盈利預測審核報告》；

　　10、中信證券出具的《關于內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；

　　11、建中律師出具的關于本次重大資產購買的《法律意見書》、《補充法律意見書》（一）、（二）、（三）；

　　12、中天華和六合正旭出具的《資產評估報告書》；

　　13、公司關于本次重大資產購買的董事會會議決議、監事會會議決議和股東會會議決議；

　　14、其他與本次發行股份有關的重要文件。

　　二、查閱方式

　　投資者可在本報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地點查閱上述文件。

　　1、內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司

　　地 址：內蒙古包頭市昆區河西工業區包鋼信息大樓東副樓三樓

　　電 話：0472－2189528

　　傳 真：0472－2189530

　　聯系人：郭景龍、于超

　　2、中信證券股份有限公司

　　地 址：深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈A層

　　電 話：0755－83199492、0755－83199414

　　傳 真：0755－82485221

　　聯系人：孫毅、王治鑒、蘭福、王文輝、林嘉偉、賀添

　　投資者亦可在中國證監會指定網站http://www.cninfo.com.cn網站查閱本《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》全文。